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一、 重要提示 1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。 1.2 公司简介 ■ ■ 二、 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位:元 币种:人民币 ■ 2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位:股 ■ 2.3 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 三、 管理层讨论与分析 2014年上半年,公司经营稳健向上,报告期内实现营业收入187,219.09万元,同比上升5.95%;实现归属于上市公司股东的净利润11,895.19万元,同比上升28.46%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润11,930.12万元,同比上升52.46%。 1、 服装业务 2014年上半年,受宏观经济增速放缓和行业重大转型双重影响,我国限额以上企业服装类商品零售额同比增长10%,增速同比下降1.7个百分点,服装行业仍持续低迷。报告期内,公司服装业务实现主营业务收入67,652.33万元,同比下降11.81%;实现归属于上市公司股东的净利润-134.16万元,主要系针织品(OEM)业务和多品牌业务亏损所致。 “杉杉”品牌业务 报告期内,原创“杉杉”品牌业务通过提升渠道效率,优化产品结构,精细化成本管控和风险资产管理,实现“杉杉”品牌业务稳健经营。期内,实现主营业务收入17,067.66万元,同比上升8.78%;归属于上市公司股东的净利润1,330.88万元,同比略微下降,主要系营业外支出捐赠“五水共治”500万元所致。 多品牌业务 报告期内,公司多品牌业务运营平台时尚品牌公司(负责除“杉杉”品牌以外的其他品牌业务的运营)继续推进经营模式转型和业务整合,上半年,公司终止了持续亏损的鲁彼昂姆的工厂业务。期内,公司多品牌业务实现主营业务收入15,426.44万元,同比下降15.04%;归属于上市公司股东的净利润-627.12万元,多品牌业务较上年同期减亏717.75万元。 针织品(OEM)业务 报告期内,针织品业务受人民币汇率持续高企、棉价下跌压制化纤价格表现等因素影响,业务规模和毛利率水平都有所下降。期内,公司针织品业务实现主营业务收入35,158.22万元,同比下降17.98%;归属于上市公司股东的净利润-793.57万元,亏损同比增加333.39万元。 2、 锂电池材料业务 2014年上半年,面对锂离子电池材料行业产能过剩和日趋激烈的市场竞争,公司通过实施积极稳健的经营策略,锂电池材料业务总体经营稳定,期内实现主营业务收入115,199.13万元,同比上升18.21%;实现归属于上市公司股东的净利润5,130.41万元,同比下降5.03%。激烈的市场竞争导致净利润规模略有下降。 正极材料业务 上半年,公司正极材料业务实现主营业务收入69,279.18万元,同比上升23.56%;归属于上市公司股东的净利润1,249.04万元,同比下降7.94%,主要为正极市场价格竞争激烈,导致毛利率下降,以及财务费用和管理费用较去年同期有所增加所致。 报告期内,湖南杉杉年产1.5万吨正极材料生产基地项目已完成相关筹建工作,开始动工建设。 负极材料业务 上半年,负极公司积极开拓市场份额,业绩实现较快增长,实现主营业务收入37,741.44万元,同比上升29.11%;公司通过优化产品结构提升了产品竞争力,实现归属于上市公司股东的净利润3,360.91万元,同比上升28.32%。 公司在上海闵行经济技术开发区临港园区战略性新兴产业基地的锂离子动力电池关键材料项目,目前尚在积极推进环评工作。 为建立公司长效激励机制,保持企业竞争力,公司董事会决议通过了负极材料业务经营管理团队股权激励计划的议案。期内,尚未实施具体激励方案。 电解液业务 2014年上半年,公司电解液业务实现主营业务收入8,178.51万元,同比下降3.87%,主要为电解液原材料六氟磷酸锂价格的持续下降,导致电解液平均售价下降所致;归属于上市公司股东的净利润580.57万元,同比下降58.39 %,主要系行业竞争激烈导致电解液产品毛利率下滑,以及新设廊坊杉杉项目尚处于试生产阶段,而前期投入费用较高所致。 3、 投资业务 金融股权投资 金融股权投资为公司带来了持续稳定的投资回报。公司持有宁波银行1.79亿股,期内,宁波银行股东大会审议通过每10股派4元人民币现金(含税)的2013年度权益分派方案,公司于7月收到分红款7,160万元。公司持有稠州银行24,726万股,期内公司收到稠州银行2013年度现金分红款2,225.34万元。 类金融业务 类金融业务主要为融资租赁业务和商业保理业务。 报告期内,富银融资租赁公司以快消品生产装备、锂电池制造装备、医疗器械等为主要业务方向,完成起租项目47个,实现主营业务收入1,719.86万元,因公司业务尚未成规模,而期间费用在前期业务拓展阶段发生较多,本期富银融资租赁公司实现归属于上市公司股东的净利润-287.42万元。 公司保理业务尚处于业务开发和拓展阶段,目前主要在教育、网络信息技术、房屋租赁、汽车配件产业链领域开展业务。报告期内,公司保理业务投放额5,771万元,实现主营业务收入190.78万元,实现归属于上市公司股东的净利润-28.77万元。 创投业务 公司以杉杉创投为平台开展PE基金业务。上半年,在PE行业集中专业化发展及IPO重启的大环境下,杉杉创投审慎开展项目投资。公司通过支持被投资企业借壳上市、被并购等退出方式,积极推进项目退出工作;对于中短期内不具上市条件的被投资企业,公司基于风险控制需要,安排股权回购等方式进行项目退出。 关于莆田华林股权退出事项,被申请人林水英等于2014年06月30日向北京市第二中级人民法院(以下简称“法院”)申请撤销仲裁裁决,后于8月8日向法院请求撤回前述申请。公司于8月15日收到民事裁定书,经法院裁定,准许被申请人撤回其提出的撤销仲裁裁决的申请。截至本报告披露日,公司收到莆田华林股权转让款1,814.57万元。公司将持续跟踪本案的执行情况,积极推动股权转让事宜的落实。 期内,因公司投资的浙江信和科技股份有限公司(简称“信和科技”)未能按约定如期上市,公司与信和科技实际控制人签署了股权回购退出协议。截至本报告披露日,公司收到对方支付的部分股权转让款1235.55万元。 4、 内部控制建设 报告期内,公司在完成内控体系运行日常工作的同时,主要开展了以下工作:建立风险资产月度分析和跟踪管理机制;初步制定适用于非经营性土建工程建设的管理制度,并得到有效应用;推广好的客户信用调研方法及风险资产管理知识和经验;加大对表外风险业务的关注,制定并颁布《“厂商银”业务管理办法(试行)》。 下半年,公司将在总结上半年经营工作实际情况的基础上,根据年初制定的全年工作计划,积极推动并落实各项工作。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 ■ ■ 单位:元 币种:人民币 ■ 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2014年上半年,公司实现归属于上市公司股东的净利润11,895.19万元,同比增长28.46%。公司服装业务实现归属于上市公司股东的净利润-134.16万元,主要为OEM业务及多品牌业务亏损所致;锂电池材料业务实现归属于上市公司股东的净利润5,130.41万元;实现投资收益13,270.96万元,其中主要为宁波银行期内分红7,160万元,稠州银行长期股权投资收益(按权益法核算)5,837.91万元;扣减母公司三项费用及其它共计6,372.02万元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2010年3月26日发行“2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券”。该债券按面值平价发行,票面利率为5.96%,采取单利按年计息,共计发行人民币6.0亿元。该债券存续期限为7年,在第五年末附投资者回售选择权。本期公司债券于2010年4月14日起在上交所挂牌交易,于2011年6月27日起参与上交所质押式回购交易,质押券申报和转回的代码为“104050”,简称为“10杉杉质”。 公司已于2014年3月26日支付2013年3月26日至2014年3月25日期间利息。 公司于2014年3月7日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行“2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券”。该债券按面值平价发行,票面利率为7.5%,采取单利按年计息,共计发行人民币7.5亿元。该债券存续期限为5年,附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。本期债券于2014年3月26日起在上交所挂牌交易。 报告期内,公司委托联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对本公司发行的“10杉杉债” 和“13杉杉债”进行了跟踪评级。经联合评级审定,公司2014年度企业主体长期信用等级继续维持为AA,评级展望为“稳定”;公司发行的“10杉杉债”和“13杉杉债”公司债券的信用等级继续维持为AA。 以上详情见本公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上交所网站的公告。 公司已发行债券不存在兑付兑息违约的情况,且未来亦不存在按期偿付风险的情况。 (3) 经营计划进展说明 详见前述“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”部分。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 ■ ■ 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 ■ (三) 核心竞争力分析 1、服装业务 杉杉股份作为中国服装行业的第一家上市公司,20多年来,一直致力于创新和改革,率先推出“品牌战略”、“无形资产运作”、“多品牌、国际化”等先进的产业理念和实践。公司自主核心品牌“杉杉”为中国服装行业的著名品牌。公司实施“多品牌、国际化”发展战略,先后引入多个国际高端品牌。 2、锂电业务 产品体系:公司作为国内锂电池材料领域的先行者,已形成相对成熟、完整的产品体系。产品种类覆盖锂电池正极材料、负极材料和电解液。正极产品包括钴酸锂、锰酸锂、镍钴二元系、镍钴锰三元系等系列产品;负极产品包括中间相系列、人造石墨系列、天然石墨系列、综合型系列等四大系列成熟产品;电解液产品包括多种规格型号的锂离子电池电解液及各种高纯度的有机溶剂。 客户资源:经过多年积累,公司作为国内最大的锂电池材料综合供应商,拥有较稳定的客户资源。 技术支撑:相关产业子公司获得中国国家高新技术企业认定,拥有中国863科技成果及数十项自主专利;通过了ISO9001质量体系及ISO14001环境体系认证。湖南杉杉、上海科技、东莞杉杉通过了TS16949汽车供应链质量体系认证。上海、湖南、宁波三地公司均设立了博士后工作站,拥有博士十余名。 报告期内,公司核心竞争力未发生其它重要变化,详见公司2013年年度报告。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内,公司对外股权投资额为1,500万元,同比去年减少10,500万元。 被投资公司具体情况见下表: ■ (1) 证券投资情况 ■ (2) 持有其他上市公司股权情况 单位:元 ■ 注:公司持有宁波银行股份1.79亿股,期内分红7,160万元。 (3) 持有金融企业股权情况 ■ 稠州银行于2014年4月11日召开2013年度股东大会,审议通过了其2013年度利润分配方案为:以2013年末总股本153,200万股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.18元(含税),并按照每1股转增1股的比例,将资本公积转增股本,转增股本共计153,200万股。 本期,公司按2013年末所持稠州银行股份12,363万股,收到现金分红2,225.34万元;6月24日,稠州银行完成转增股本事宜,转增后公司持有稠州银行24,726万股,持股比例不变。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 ■ 公司七届董事会第三十七次会议、七届监事会第十七次会议审议通过如下议案: 1、同意公司控股子公司富银融资租赁使用额度不超过8000万元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品; 2、同意公司控股子公司富银商业保理使用额度不超过2000万元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。 在上述额度内,资金可以滚动使用。 (详见公司分别于2014年3月18日披露的<临2014-013>公告及2014年5月31日披露的<临2014-025>进展公告) 注:期内,公司控股子公司参与的国债逆回购业务品种主要是上交所、深交所短期国债。其中向天源证券有限公司累计购买19笔;向太平洋证券股份有限公司累计购买11笔,其中截至6月30日已完成赎回9笔,另2笔已于7月赎回并确认收益。 期内,公司控股子公司向浦发银行深圳中心区支行购买2笔保本收益财富班车S21和3笔保本收益现金管理1号(T+1);理财14天周期型2号也已于7月赎回并确认收益。 期末,公司委托理财余额为1,150万元。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 ■ 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 ■ 四、 涉及财务报告的相关事项 4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。 (1)与年初相比本期新增合并单位1家,原因为: ■ (2)与年初相比本期没有减少合并单位。 董事长: 庄巍 宁波杉杉股份有限公司 2014年8月20日 证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2014-031 宁波杉杉股份有限公司 八届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 (一)宁波杉杉股份有限公司八届董事会第三次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。 (二)本次董事会会议于2014年8月8日以书面形式发出会议通知。 (三)本次董事会会议于2014年8月20日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。 (四)本次董事会会议应出席董事9名,实际出席董事9名。 二、董事会会议审议情况 会议审议并表决通过如下议案: (一)关于宁波杉杉股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要的议案; (9票同意,0票反对,0票弃权) (详见公司在上海证券交易所网站发布的2014年半年度报告全文及摘要) (二)关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司(以下简称“时尚品牌公司”)及其控股子公司与关联方日常关联交易预计的议案。 (6票同意,0票反对,0票弃权) 预计未来12个月内(2014年8月-2015年7月),公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波杰艾希服装有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司、宁波酷娃服饰有限公司、宁波和乎梨纺织品有限公司及宁波杉杉摩顿服装有限公司拟与杉井不动产开发(宁波)有限公司(以下简称“杉井不动产”),宁波玛珂威尔服饰有限公司拟与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司(以下简称 “汇星贸易”)发生总额不超过1,960万元的日常关联交易。 鉴于交易对方杉井不动产系公司控股股东杉杉集团有限公司之下属子公司,汇星贸易系公司控股股东的控股股东杉杉控股有限公司之下属子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,杉井不动产和汇星贸易属于公司关联法人,公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司与其预计发生的委托服装销售、委托服装加工交易构成日常关联交易。 公司关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决,其他6名非关联董事一致同意上述日常关联交易预计议案。公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其发表独立意见:本次预计发生的关联交易属于公司日常生产经营活动,符合公司业务发展的实际需要,符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。 (详见公司披露的<临2014-033>号公告) 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司董事会 二○一四年八月二十日 ●报备文件 《宁波杉杉股份有限公司八届董事会第三次会议决议》 《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》 《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》 证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2014-032 宁波杉杉股份有限公司 八届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 监事会会议召开情况 (一)宁波杉杉股份有限公司八届监事会第二次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。 (二)本次监事会会议于2014年8月8日以书面形式发出会议通知。 (三)本次监事会会议于2014年8月20日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。 (四)本次监事会会议应出席的监事5名,实际出席会议的监事5名,无缺席会议的监事。 二、监事会会议审议情况 会议审议并表决通过如下议案: (一)关于宁波杉杉股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要的议案; (5票同意,0票反对,0票弃权) 公司监事会根据相关规定,对董事会编制的2014年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核,出具书面意见如下: 1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定; 2、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项; 3、在提出本意见前,未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为; 4、全体监事保证公司2014年半年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (详见公司在上海证券交易所网站发布的2014年半年度报告全文及摘要) (二)关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司(以下简称“时尚品牌公司”)及其控股子公司与关联方日常关联交易预计的议案。 (5票同意,0票反对,0票弃权) 预计未来12个月内(2014年8月-2015年7月),公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波杰艾希服装有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司、宁波酷娃服饰有限公司、宁波和乎梨纺织品有限公司及宁波杉杉摩顿服装有限公司拟与杉井不动产开发(宁波)有限公司(以下简称“杉井不动产”),宁波玛珂威尔服饰有限公司拟与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司(以下简称“汇星贸易”)发生总额不超过1,960万元的日常关联交易。 鉴于交易对方杉井不动产系公司控股股东杉杉集团有限公司之下属子公司,汇星贸易系公司控股股东的控股股东杉杉控股有限公司之下属子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,杉井不动产和汇星贸易属于公司关联法人,公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司与其预计发生的委托服装销售、委托服装加工交易构成日常关联交易。 鉴于上述关联交易符合公司各相关子公司的实际经营需要,关联交易定价公平合理,公司八届董事会第三次会议审议并表决通过了该项议案。 监事会认为:公司八届董事会第三次会议审议表决通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司及其控股子公司与关联方日常关联交易预计的议案》,关联董事回避表决, 非关联董事一致同意。公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士、郭站红先生就该事宜出具了独立意见:本次关联交易预计属于公司日常生产经营活动,符合公司业务发展的实际需要,符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。 (详见公司披露的公告<临2014-033>) 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司监事会 二〇一四年八月二十日 报备文件 《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第二次会议决议》 证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2014-033 宁波杉杉股份有限公司 关于下属控股子公司日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次日常关联交易预计不需要提交股东大会审议。 日常关联交易对上市公司的影响:该预计发生的交易系与公司日常经营相关的关联交易,符合公司业务发展的实际需求。交易价格以市场价格为基础协商定价,公平合理,不存在损害公司利益及股东利益的情形,亦未对关联方形成较大的依赖。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 2014年8月20日召开的宁波杉杉股份有限公司八届董事会第三次会议、八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司(以下简称“时尚品牌公司”)及其控股子公司与关联方日常关联交易预计的议案》。关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决,其他6名非关联董事一致同意。 公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为:本次预计发生的关联交易属于公司日常生产经营活动,符合公司业务发展的实际需要,符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。 本次日常关联交易预计不需要提交股东大会审议。 (二)前次日常关联交易预计和执行情况 2013年8月27日召开的公司七届董事会第三十次会议、七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司及其控股子公司与杉井不动产开发(宁波)有限公司(以下简称“杉井不动产”)日常关联交易预计的议案》、《关于公司下属控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波玛珂威尔服饰有限公司与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司(以下简称“汇星贸易”)日常关联交易预计的议案》(2013年8月-2014年7月)。(详见公司披露的<临2013-029>号公告) 该次预计和执行情况如下: 单位:万元 币种:人民币 ■ 上述预计总金额与实际发生总金额差异达到300万元人民币以上,且达到上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上,主要系2014年上半年鲁彼昂姆工厂关闭所致。 (三)本次日常关联交易预计金额和类别 因日常销售及下一步经营的需要,在未来12个月内(2014年8月-2015年7月),公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司、宁波杰艾希服装有限公司、宁波瑞诺玛服饰有限公司、宁波酷娃服饰有限公司、宁波和乎梨纺织品有限公司、宁波杉杉摩顿服装有限公司及宁波玛珂威尔服饰有限公司(以下分别简称“鲁彼昂姆”、“杰艾希”、“瑞诺玛”、“酷娃”、“和乎梨”、“摩顿”、“玛珂威尔”)预计与关联方杉井不动产、汇星贸易发生总额不超过1,960万元的日常关联交易。(详见下表) 单位:万元 币种:人民币 ■ 注:本次预计金额与前次实际发生金额差异未达到300万元人民币以上,且未达到上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。 上述关联交易预计以已实际发生额和公司经营业务的需要为依据,充分考虑市场因素,客观合理审慎地预测各子公司未来12个月内日常关联交易金额,符合公司服装业务实际发展的需要。 二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方的基本情况 ■ (二)本次关联交易关联关系 ■ (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 董事会认为,杉井不动产、汇星贸易经营平稳,资信情况良好,具备履约能力和支付能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 (一)与杉井不动产日常关联交易预计的主要内容和定价政策 主要内容:时尚品牌公司及其控股子公司委托杉井不动产销售商品(公司旗下各品牌服装),杉井不动产为时尚品牌公司及其控股子公司提供店铺。 定价依据:以杉井不动产与非关联方之间进行的与关联交易相同或类似且在相同或相近时间内所扣除的收益及费用为依据参考定价。 (二)与汇星贸易日常关联交易预计的主要内容和定价政策 根据业务需要,汇星贸易委托玛珂威尔进行服装加工。 定价依据:任何单笔交易均将遵循公平市价原则由交易双方独立签约,单票定价核算,即每一笔服装加工交易的加工费以玛珂威尔与非关联方之间进行的与关联交易相同或类似且在相同或相近时间内所收取的加工费为依据参考定价。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易预计属于公司日常生产经营活动,符合公司业务发展的实际需要。交易价格以市场定价为依据,交易风险可控,体现了公平交易、协商一致的原则,符合公司及全体股东的利益,不存在损害上市公司或中小股东利益的情况。 公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司 董事会 二○一四年八月二十日 ●报备文件 (一)宁波杉杉股份有限公司八届董事会第三次会议决议 (二)独立董事关于关联交易的事前认可声明及独立意见 (三)宁波杉杉股份有限公司八届监事会第二次会议决议 股票简称 | 杉杉股份 | 股票代码 | 600884 | 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | 姓名 | 钱程 | 陈莹 | 电话 | 0574-88208337 | 0574-88208337 | 传真 | 0574-88208375 | 0574-88208375 | 电子信箱 | ssgf@shanshan.com | ssgf@shanshan.com |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | 总资产 | 8,478,379,333.04 | 7,450,051,396.97 | 13.80 | 归属于上市公司股东的净资产 | 3,297,317,740.05 | 3,216,948,199.62 | 2.50 | | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | 经营活动产生的现金流量净额 | -262,840,273.03 | 13,634,467.28 | 不适用 | 营业收入 | 1,872,190,868.29 | 1,767,081,126.09 | 5.95 | 归属于上市公司股东的净利润???? | 118,951,907.83 | 92,596,630.44 | 28.46 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 119,301,218.51 | 78,251,023.96 | 52.46 | 加权平均净资产收益率(%) | 3.649 | 2.968 | 增加0.681个百分点 | 基本每股收益(元/股) | 0.290 | 0.225 | 28.46 | 稀释每股收益(元/股) | 0.290 | 0.225 | 28.46 |
报告期末股东总数 | 52,053 | 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) | 不适用 | 前10名股东持股情况 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | 杉杉集团有限公司 | 境内非国有法人 | 32.50 | 133,536,993 | 0 | 无 | 百联集团有限公司 | 国有法人 | 2.58 | 10,601,250 | 0 | 未知 | 中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 其他 | 1.61 | 6,631,889 | 0 | 未知 | 中信信托有限责任公司-泽泉信德高端管理型金融投资集合资金信托计划 | 其他 | 1.43 | 5,858,088 | 0 | 未知 | 中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 其他 | 1.40 | 5,769,563 | 0 | 未知 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪 | 其他 | 0.86 | 3,540,641 | 0 | 未知 | 交通银行股份有限公司-天治核心成长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.65 | 2,683,956 | 0 | 未知 | 中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金 | 其他 | 0.53 | 2,179,500 | 0 | 未知 | 中国银行-海富通收益增长证券投资基金 | 其他 | 0.49 | 2,000,000 | 0 | 未知 | 交通银行股份有限公司-科瑞证券投资基金 | 其他 | 0.42 | 1,724,353 | 0 | 未知 | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名流通股股东之间未知其有无关联关系,也未知其是否是一致行动人。前十名股东与前十名流通股股东之间未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。 | 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 公司未发行优先股。 |
损益类科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) | 变动超30%原因 | 营业收入 | 1,872,190,868.29 | 1,767,081,126.09 | 5.95 | | 营业成本 | 1,452,498,370.67 | 1,367,686,520.76 | 6.20 | | 销售费用 | 127,835,538.59 | 116,831,894.33 | 9.42 | | 管理费用 | 192,990,500.85 | 201,156,264.07 | -4.06 | | 财务费用 | 79,375,189.49 | 72,958,372.66 | 8.80 | | 经营活动产生的现金流量净额 | -262,840,273.03 | 13,634,467.28 | — | 主要系控股子公司富银融资租赁(深圳)有限公司开展融资租赁业务,前期购买融资出租设备需要投入大量资金,而租金收入则在未来若干年内才会逐渐收回,本期该子公司的经营活动产生的现金流量净额为-27,951.52万元,导致整个合并范围经营活动产生的现金流量净额的减少。 | 投资活动产生的现金流量净额 | -86,018,254.47 | -41,264,083.34 | — | 主要系下属控股子公司本期购买银行理财产品,部分理财产品还未到期收回。 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 577,738,220.88 | 29,333,241.09 | 1,869.57 | 主要系公司本期发行“13杉杉债”实募资金7.43亿元。 | 研发支出 | 40,088,509.14 | 41,277,424.29 | -2.88 | |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,210,684.06 | -2,260,156.98 | — | 系受汇率变动影响。 | 资产减值损失 | 25,259,912.49 | 9,133,388.15 | 176.57 | 主要系随着应收款项及存货规模的扩大,公司对存货及应收账款计提的减值准备较上年同期增加。 | 公允价值变动损益 | 286,065.93 | -5,818,968.00 | — | 主要系交易性金融资产受市价波动影响。 | 营业外收入 | 5,823,619.26 | 9,226,692.88 | -36.88 | 主要系公司本期收到与收益相关的政府补助较去年同期减少。 | 营业外支出 | 7,814,612.04 | 1,577,286.41 | 395.45 | 主要系公司本期营业外支出中含对外捐赠500万元。 | 少数股东损益 | -14,624,665.54 | -7,027,257.89 | — | 主要系存在少数股东的子公司净利润减少所致。 | 其他综合收益 | -10,428,392.58 | -304,690,188.37 | — | 主要系可供出售金融资产受股价波动产生的影响较去年同期降低所致。 |
资产负债表科目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 变动率 | 变动超30%原因 | 期末余额 | 占资产总计比重% | 期初余额 | 占资产总计比重% | 货币资金 | 1,154,535,115.33 | 13.62% | 846,310,962.39 | 11.36% | 36.42% | 主要系公司本期收到“13杉杉债”募集资金。 | 交易性金融资产 | 12,532,982.70 | 0.15% | 746,916.77 | 0.01% | 1577.96% | 主要系控股子公司本期参与国债逆回购及购买银行类保本收益的理财产品1,150万元。 | 应收账款 | 1,252,110,502.18 | 14.77% | 950,437,628.28 | 12.76% | 31.74% | 主要系公司主营锂电正极材料业务销售规模扩大,应收账款增加。 | 应收股利 | 71,600,000.00 | 0.84% | — | — | — | 系应收宁波银行分红股利款7,160万元,公司已于7月11日收到分红款。 | 其他应收款 | 147,524,619.64 | 1.74% | 97,268,354.45 | 1.31% | 51.67% | 主要系公司本期增加其他应收宁波空港物流发展有限公司往来款3,000万元。 | 长期应收款 | 356,812,231.22 | 4.21% | 172,809,404.58 | 2.32% | 106.48% | 系控股子公司富银融资租赁(深圳)有限公司开展融资租赁业务,本期投入项目及投资额增加。 | 在建工程 | 37,621,765.96 | 0.44% | 22,490,341.15 | 0.30% | 67.28% | 主要系控股子公司本期增加对亳州厂房设备安装工程、宿迁等在建工程项目的投入。 | 其他非流动资产 | 16,000,000.00 | 0.19% | | | | 系控股子公司本期新增专项资产管理计划。 | 应交税费 | 749,352.19 | 0.01% | 30,760,387.63 | 0.41% | -97.56% | 主要系控股子公司支付了2013年底计提的所得税。 | 应付股利 | 27,842,579.55 | 0.33% | 3,191,084.73 | 0.04% | 772.51% | 主要系公司计提2013年度实施分配的现金股利2,465.15万元。 | 应付债券 | 1,340,161,426.24 | 15.81% | 596,336,785.65 | 8.00% | 124.73% | 系公司本期发行了“13杉杉债”,面值7.5亿元。 | 长期应付款 | 63,216,344.97 | 0.75% | — | — | — | 系控股子公司湖南杉杉新材料有限公司本期通过分期付款买卖设备,购入设备的应付款项。 | 其他非流动负债 | 130,320,969.38 | 1.54% | 72,324,599.30 | 0.97% | 80.19% | 主要系杉杉时尚产业园宿迁有限公司本期收到基础设施配套补助款6000万元。 | 外币报表折算差额 | -4,963,622.16 | -0.06% | 139,351.08 | 0.00% | — | 主要系控股境外子公司采用外币核算,本期受汇率变动影响较大。 |
主营业务分行业情况 | 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) | 服装 | 676,523,275.22 | 507,695,029.75 | 24.96 | -11.81 | -11.30 | 减少0.43个百分点 | 锂电池材料 | 1,151,991,325.27 | 923,449,989.45 | 19.84 | 18.21 | 17.14 | 增加0.73个百分点 | 其他综合(含投资、类金融等) | 27,672,972.49 | 16,067,911.40 | 41.94 | 305.56 | — | — |
主营业务分产品情况 | 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) | 杉杉品牌服装 | 170,676,642.00 | 105,310,900.87 | 38.30 | 8.78 | 1.44 | 增加4.46个百分点 | 其他品牌服装 | 154,264,425.14 | 94,243,563.80 | 38.91 | -15.04 | -14.89 | 减少0.11个百分点 | 针织品及贸易 | 351,582,208.08 | 308,140,565.08 | 12.36 | -17.98 | -13.88 | 减少4.17个百分点 | 锂电池材料 | 1,151,991,325.27 | 923,449,989.45 | 19.84 | 18.21 | 17.14 | 增加0.73个百分点 | 投资及类金融等 | 27,672,972.49 | 16,067,911.40 | 41.94 | 305.56 | — | — |
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) | 上海地区 | 363,490,985.48 | 27.68 | 宁波地区 | 529,345,220.66 | -5.96 | 其他地区 | 941,462,158.02 | 12.32 | 国外地区 | 21,889,208.82 | -65.10 |
投资名称 | 投资额(万元) | 主要业务 | 权益比例(%) | 上海翌成投资发展有限公司 | 1,500 | 投资管理 | 31 | 合计 | 1,500 | | |
序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资金额(元) | 持有数量(股) | 期末账面价值(元) | 占期末证券总投资比例(%) | 报告期损益(元) | 1 | 股票 | | RODINIA LITHIUM INC | 5,820,725.61 | 3,261,000 | 1,032,982.70 | 100 | 286,065.93 | 合计 | 5,820,725.61 | / | 1,032,982.70 | 100 | 286,065.93 |
证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 期初持股比例(%) | 期末持股比例(%) | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 | 002142 | 宁波银行 | 181,550,000.00 | 6.21 | 6.21 | 1,646,800,000.00 | 71,600,000.00 | 67,572,500.00 | 可供出售金融资产 | 法人股投资 | ASX:HRR | HRR | 16,473,554.10 | | | 7,317,049.55 | | -1,520,736.72 | 可供出售金融资产 | | | RODINIA LITHIUM INC | 9,155,041.01 | | | 804,592.48 | | 222,817.38 | 可供出售金融资产 | | 合计 | 207,178,595.11 | / | / | 1,654,921,642.03 | 71,600,000.00 | 66,274,580.66 | / | / |
所持对象名称 | 最初投资金额(元) | 期初持股比例(%) | 期末持股比例(%) | 期末账面价值(元) | 报告期损益(元) | 报告期所有者权益变动(元) | 会计核算科目 | 股份来源 | 浙江稠州商业银行股份有限公司 | 682,777,877.30 | 8.07 | 8.07 | 908,163,453.05 | 58,379,126.53 | 58,379,126.53 | 长期股权投资 | 法人股投资 | 合计 | 682,777,877.30 | / | / | 908,163,453.05 | 58,379,126.53 | 58,379,126.53 | / | / |
合作方名称 | 委托理财产品类型 | 委托理财累计交易金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 报酬确定方式 | 预计收益 | 实际收回本金
金额 | 实际获得
收益 | 是否经过法定程序 | 是否关联交易 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 | 天源证券有限公司 | 国债逆回购 注 | 199,147,000.00 | 2014年1月28日 | 2014年3月15日 | 2.95%—5.51% | | 199,147,000.00 | 217,075.62 | 是 | 否 | 否 | 自有资金 | 太平洋证券股份有限公司 | 国债逆回购 注 | 66,159,000.00 | 2014年6月11日 | 2014年6月30日 | 3.518%—9.550% | | 66,159,000.00 | 17,679.68 | 是 | 否 | 否 | 自有资金 | 太平洋证券股份有限公司 | 国债逆回购 注 | 5,500,000.00 | 2014年6月13日 | 2014年7月11日 | 3.007%、4.225% | 742.65 | | | 是 | 否 | 否 | 自有资金 | 华商银行 | 保本浮动收益型 | 22,000,000.00 | 2014年3月10日 | 2014年6月12日 | 4.30% | | 22,000,000.00 | 238,443.84 | 是 | 否 | 否 | 自有资金 | 浦发银行深圳中心区支行 | 保本收益财富班车S21 注 | 27,900,000.00 | 2014年3月17日 | 2014年4月9日 | 4.50% | | 27,900,000.00 | 73,331.51 | 是 | 否 | 否 | 自有资金 | 浦发银行深圳中心区支行 | 保本收益现金管理1号(T+1) 注 | 70,900,000.00 | 2014年3月21日 | 2014年6月27日 | 4.00% | | 70,900,000.00 | 427,500.82 | 是 | 否 | 否 | 自有资金 | 浦发银行深圳中心区支行 | 财富班车S21(21天) | 6,000,000.00 | 2014年6月3日 | 2014年6月23日 | 4.30% | | 6,000,000.00 | 14,843.84 | 是 | 否 | 否 | 自有资金 | 浦发银行深圳中心区支行 | 理财14天周期型2号 注 | 6,000,000.00 | 2014年6月18日 | 2014年7月1日 | 4.30% | 9,895.90 | | | 是 | 否 | 否 | 自有资金 | 合计 | / | 403,606,000.00 | / | / | / | 10,638.55 | 392,106,000.00 | 988,875.31 | / | / | / | / | 逾期未收回的本金和收益累计金额(元) | 0 |
公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例(%) | 期末总资产 | 期末净资产 | 报告期营业收入 | 报告期净利润 | 主要子公司情况 | 宁波杉杉服装品牌经营有限公司 | “杉杉”品牌服装 | 5,000 | 90.00 | 27,701.11 | 6,988.56 | 17,515.94 | 1,478.76 | 湖南杉杉新材料有限公司 | 锂离子电池正极材料 | 44,667 | 90.00 | 157,647.84 | 58,505.94 | 69,279.18 | 1,399.79 | 上海杉杉科技有限公司 | 锂离子电池负极材料及其炭素材料的研究开发及制造 | 15,300 | 100.00 | 61,907.93 | 21,062.56 | 35,497.87 | 2,595.20 | 东莞市杉杉电池材料有限公司 | 锂离子电池电解液 | 2,500 | 100.00 | 22,432.76 | 12,618.78 | 7,383.10 | 876.62 | 主要参股公司情况 | 浙江稠州商业银行股份有限公司 | 吸收公众存款,发放贷款及办理国内结算等 | 306,400 | 8.07 | 12,062,215.28 | 955,147.53 | 222,437.16 | 72,340.93 |
项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本报告期投入金额 | 累计实际投入金额 | 锂离子动力电池关键材料项目 | 55,000.00 | 环评推进中 | 84.39 | 5,867.60 | 年产1.5万吨正极材料生产基地 | 36,200.00 | 工程建设正在推进 | 69.87 | 69.87 | 合计 | 91,200.00 | / | 154.26 | 5,937.47 |
合并范围新增公司 | 原因 | 湖南杉杉新能源有限公司 | 投资新设 |
关联交易类别 | 合并报表范围内公司名称 | 关联人 | 该次预计金额 | 该次预计实际发生金额 | 委托关联人销售产品、商品 | 宁波鲁彼昂姆服饰有限公司 | 杉井不动产 | 300 | 206 | 宁波杰艾希服装有限公司 | 300 | 299 | 宁波瑞诺玛服饰有限公司 | 300 | 300 | 宁波酷娃服饰有限公司 | 300 | 229 | 宁波和乎梨纺织品有限公司 | 200 | 96 | 宁波杉杉摩顿服装有限公司 | 400 | 369 | 时尚品牌公司及其它 | 100 | 0 | 合计 | 1,900 | 1499 | 委托加工 | 宁波鲁彼昂姆服饰有限公司 | 汇星贸易 | 1,000 | 116 | 宁波玛珂威尔服饰有限公司 | 1,000 | 636 | 合计 | 2,000 | 752 |
关联交易类别 | 合并报表范围内公司名称 | 关联人 | 本次预计金额 | 占2013年度同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 前12个月预计实际发生金额 | 占2013年度同类业务比例(%) | 委托关联人销售产品、商品 | 鲁彼昂姆 | 杉井不动产 | 210 | 28 | 127 | 206 | 27 | 杰艾希 | 300 | 25 | 163 | 299 | 25 | 瑞诺玛 | 300 | 10 | 163 | 300 | 10 | 酷娃 | 250 | 7 | 105 | 229 | 7 | 和乎梨 | 100 | 3 | 50 | 96 | 3 | 摩顿 | 400 | 9 | 251 | 369 | 8 | 时尚品牌公司及其它 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 小计 | 1660 | 10.56 | 859 | 1499 | 9 | 委托加工 | 玛珂威尔 | 汇星贸易 | 300 | 5 | 241 | 636 | 10.59 | 合计 | 1960 | / | 2135 | / |
关联方名称 | 杉井不动产开发(宁波)有限公司 | 宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司 | 法定代表人 | 郑学明 | 胡海平 | 注册资本 | 24,300万元人民币 | 1,000万元人民币 | 主要股东 | 杉杉集团有限公司持有其50%的股权,其余4名法人股东合计持有其50%股权。 | 杉杉控股有限公司持有其30%的股权,杉杉集团有限公司持有其3%的股权,其余股东合计持有其67%的股权。 | 经营范围 | 鄞州望春工业园区核心区西北部I-1-1地块(即东至秋实路,西至35米宽规划河流,南至地块界线,北至春华路,总用地面积116,480平方米)的房地产建设、销售、租赁、运营、综合企画、物业管理;自有房屋租赁,停车场租赁及管理;商业销售经营:服装、服饰、鞋帽、化妆品、针纺织品、箱包、钟表、金银珠宝首饰、日用百货、皮革制品、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备、家用电器、计算机及配件、文化用品、五金交电及配件的批发、零售、佣金代理。自营和代理货物和技术的进出口;与上述商品和服务有关的咨询、技术服务、售后服务和其他相关业务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 | 许可经营项目:批发;预包装食品(在许可证件有效期限内经营)。一般经营项目:自营和代理各类货物及技术的进出口业务;燃料油、有色金属、化工产品、矿产品的批发、零售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) | 注册地址 | 宁波市鄞州区春华路1399号 | 开发区联合区域玫瑰花园3幢102室 | 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2013年12月31日,杉井不动产总资产30,570.67万元,净资产23,224.99万元;2013年度,实现营业收入34,951.04万元,净利润731.85万元。 | 截至2013年12月31日,汇星贸易总资产42,832.05万元,净资产3,941.42万元;2013年度,实现营业收入161,899.52万元,净利润1,365.75万元。 | 与上市公司关系 | 系公司控股股东杉杉集团有限公司下属子公司。 | 系公司控股股东的控股股东杉杉控股有限公司下属子公司。 |
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