一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

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2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

(一) 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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（1）营业收入、营业成本同比减少的主要原因是：报告期内主要产品焦炭、生铁的销售价格与生产所需主要原材料精煤、铁矿石的价格较上年同期都有所下降；

（2）销售费用增加的主要原因是：主要是焦炭销量增加，对应的运输等费用增加；

（3）管理费用减少的主要原因是：管理人员的工资与相应的保险福利费用减少所致；

（4）财务费用增加的主要原因是：借款增加相应的利息支出增加；

（5）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：销售商品提供劳务收到的现金同比减少所致；

（6）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：本期购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金减少以及对参股煤矿企业投资减少所致；

（7）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：本期偿还债务支付的现金减少所致。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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说明：焦炭产销量较上年同期增加，带动了营业收入的增加，但产品销售价格降幅较大影响产品的毛利率降低。生铁业务受产品销售价格下降与产量减少的双重影响，营业收入与成本均降幅较大。

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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(三 ) 投资状况分析

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元

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4、 非募集资金项目情况单位：万元 币种：人民币

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四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

2014年财政部颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》7项新具体会计准则。公司自编制本次半年度报告开始执行新会计准则。本次会计政策变更是根据财政部修订或新增的会计准则进行的合理变更。新准则的实施不会对公司上年同期及期初相关项目及金额产生影响。

董事长：李安民

山西安泰集团股份有限公司

2014年8月21日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014—028

山西安泰集团股份有限公司

第八届董事会二○一四年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二○一四年第二次会议于二○一四年八月二十一日以现场召开的方式进行。会议通知于二○一四年八月十一日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。现场会议由董事长李安民先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

经现场表决，均以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过以下议案：

一、审议通过《公司二○一四年半年度报告及其摘要》；

二、审议通过《公司二○一四年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；

三、审议通过《关于介休市城乡基础设施投资开发有限公司向公司提供借款的议案》；

受国家信贷政策紧缩、区域信贷环境恶化及钢铁、焦化市场因素影响，公司目前的流动资金不足。为帮助公司缓解资金压力，介休市人民政府下属的国有独资有限责任公司介休市城乡基础设施投资开发有限公司同意以借款形式给予公司2亿元专项资金，借款期限为2年，从付款次日起计算。此借款不计息，将用于公司的生产经营活动，实行专户管理、专项使用。公司将以自有资产以及公司关联方以其合法拥有的房屋为该项借款提供相应担保。借款协议自双方签字后生效，借款于协议生效后给付公司。

四、审议通过《关于与债权银行进行债务优化事项的议案》，本议案需提交公司二○一四年第三次临时股东大会审议；

近年来，由于国家对钢铁、焦化行业的调控力度不断加大，市场持续低迷，再加上国家信贷政策的紧缩、区域信贷环境恶化，使得公司近两年短期贷款占比较高，利息成本居高不下，经营业绩受到严重影响。近期，随着银行倒贷频繁、抽贷情况的加剧，公司流动资金不断减少，再加上关联方山西新泰钢铁有限公司也由于市场因素和资金问题于近期大幅减产，因此公司做出了高炉停产、焦炭限产的决定，生产经营受到重大影响。

为最大限度保护债权人利益，也为了使公司尽快恢复正常生产经营，公司拟与相关债权银行进行协商，共同拟定债务优化方案，改善公司的信贷结构，为公司的日常运营提供资金保障，确保公司长远稳定发展。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与债权银行之间进行债务优化有关事宜的议案》，本议案需提交公司二○一四年第三次临时股东大会审议；

鉴于公司拟与债权银行协商进行债务优化，为了推动该项工作的顺利完成，且因该事项需股东大会审议通过，故提请股东大会授权董事会全权办理与债权银行之间进行债务优化（“本次债务优化”）相关事宜，包括但不限于：

（1）与债权银行及其他相关方就本次债务优化的具体事项及细节进行协商、谈判；

（2）拟订、确定和执行本次债务优化方案；

（3）签署与本次债务优化相关的协议及文件；

（4）办理为完成本次债务优化所需的相关手续等工作。

董事会同时提请股东大会同意，董事会可将上述授权转授权给公司经营管理层行使。

本次授权决议的有效期为股东大会通过该等授权议案之日起至公司本次债务优化工作全部完成之日止。

六、审议通过《关于召开公司二○一四年第三次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2014年9月10日召开二○一四年第三次临时股东大会，内容详见《关于召开公司二○一四年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○一四年八月二十一日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2013-029

山西安泰集团股份有限公司

第八届监事会二○一四年第二次会议决议公告

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会二○一四年第二次会议于二○一四年八月二十一日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一四年八月十一日以书面送达的方式发出。会议由监事会召集人王风斌先生主持，公司全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经全体监事审议讨论，形成如下决议：

一、审议通过《公司二○一四年半年度报告及其摘要》；

全体监事对董事会编制的《公司二○一四年半年度报告及其摘要》进行了谨慎审核，认为：（1）公司2014年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司二○一四年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司监事会

二○一四年八月二十一日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2014－030

山西安泰集团股份有限公司

关于召开二○一四年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否提供网络投票：是

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2014年9月10日召开二○一四年第三次临时股东大会，现将具体情况公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决。

4、会议时间：2014年9月10 日（星期三）下午2:30

网络投票起止时间为2014年9月9日15：00至2014年9月10 日15：00；

5、会议地点：公司办公大楼三楼会议室

二、会议审议事项

1、关于与债权银行进行债务优化事项的议案；

2、关于提请股东大会授权董事会全权办理与债权银行之间进行债务优化有关事宜的议案。

上述议案的具体内容详见公司同日披露的董事会决议公告，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至2014年8月29日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

3、公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他相关人员。

四、现场会议预登记方法

1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间：2014年9月3日（星期三）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2014年9月3日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

4、联系方式：

通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

联 系 人：刘明燕 贾秀峰

邮政编码：032002

电 话：0354-7531034

传 真：0354-7536786

五、流通股股东参加网络投票程序事项

1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年9月9日15：00至2014年9月10日15：00 ；

2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件一）；

3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）；

4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）；

5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

七、备查文件：

山西安泰集团股份有限公司第八届董事会二○一四年第二次会议决议

备查文件存放于公司证券与投资者关系管理部办公室。

附件一：投资者身份验证操作流程

附件二：投资者网络投票操作流程

附件三：授权委托书

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月二十一日

附件一：

投资者身份验证操作流程

已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

■

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A股、B股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

■

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件二：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)

010-58598882,58598884 (技术)

(上海)021-68870190

(深圳)0755-25988880

附件三：

授权委托书

本人/本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二○一四年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

股票简称	安泰集团	股票代码	600408
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	郭全虎
电话	0354-7531034
传真	0354-7536786
电子信箱	securities_dpt@antaigroup.com

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	7,364,260,528.27	7,569,188,785.99	-2.71
归属于上市公司股东的净资产	1,978,967,101.23	2,178,814,615.77	-9.17
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-86,837,888.59	562,307,447.62	-115.44
营业收入	1,937,450,427.14	2,157,205,545.21	-10.19
归属于上市公司股东的净利润	-199,996,608.25	-26,796,441.05	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-213,967,998.53	-52,517,979.23	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-9.62	-1.11	减少8.51个百分点
基本每股收益（元／股）	-0.20	-0.03	不适用
稀释每股收益（元／股）	-0.20	-0.03	不适用

报告期末股东总数					119,833
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
李安民	境内自然人		31.57	317,807,116		0	质押	315,738,000
谢俊清	境内自然人		0.51	5,115,126		0	未知
张国庆	境内自然人		0.34	3,436,697		0	未知
周勇	境内自然人		0.31	3,124,463		0	未知
聂应红	境内自然人		0.29	2,960,069		0	未知
中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金	其他		0.23	2,311,217		0	未知
李妹	境内自然人		0.22	2,200,291		0	未知
孙方伟	境内自然人		0.21	2,132,000		0	未知
余涛	境内自然人		0.19	1,904,402		0	未知
江门市汇融贸易有限公司	其他		0.17	1,700,000		0	未知
上述股东关联关系或一致行动说明		公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也不知道其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务的股东情况说明		参与融资融券业务的股东情况说明:股东周勇、聂应红、谢俊清通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户分别持有本公司股票3,124,463股、2,960,069股、2,000,000股；股东孙方伟通过中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股票2,132,000股；股东余涛通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股票1,904,402股。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,937,450,427.14	2,157,205,545.21	-10.19
营业成本	1,811,328,894.09	1,958,306,581.08	-7.51
销售费用	90,551,816.81	57,140,143.86	58.47
管理费用	98,824,136.55	107,984,717.97	-8.48
财务费用	144,655,251.59	117,405,937.60	23.21
经营活动产生的现金流量净额	-86,837,888.59	562,307,447.62	-115.44
投资活动产生的现金流量净额	-23,394,165.35	-45,326,891.66	-
筹资活动产生的现金流量净额	-133,515,577.91	-414,908,538.50	-
研发支出	6,127.60	55,784.80	-89.02

分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
焦炭	732,318,839.22	676,177,590.63	7.67	7.96	17.30	减少7.35个百分点
生铁	498,583,394.86	487,971,067.77	2.13	-59.17	-58.61	减少1.31个百分点
烧结矿	393,683,751.04	382,571,095.72	2.82	-	-	-

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北地区	1,578,382,166.95	-7.08
华东地区	249,899,013.98	-29.21
东北地区	77,262,024.65	16.68
华中地区	31,422,248.43	14.59

公司名称	所处行业	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
国际贸易	贸易	自营和代理各类商品及技术的进出口业务；煤炭经营，销售生铁、钢材	10,000	5,113.72	3,627.07	-942.34
宏安科技	焦化	生产、销售焦炭及焦化副产品	4,000万 (美元)	114,720.81	45,840.19	-6,582.47
冶炼公司	冶炼	炼铁	60,000	181,980.94	98,237.63	-10,036.28
安泰能源	投资	煤炭企业及焦化企业的投资管理、技术开发、利用、推广服务	5,000	22,082.64	4,749.45	-108.42

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
铁路专用线改造工程项目	7,800.00	71.64%	291.25	5,587.65	正在建设中， 尚未产生效益

审议议题	表决意见 （同意√、否决×、弃权O）
1、关于与债权银行进行债务优化事项的议案
2、关于提请股东大会授权董事会全权办理与债务银行之间进行债务优化有关事宜的议案