证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-062@

焦作万方铝业股份有限公司董事会

六届二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

(一)会议通知时间、方式

会议通知于2014年8月11日以电子邮件方式发出。

(二)会议召开时间、地点、方式

公司董事会六届二十一次会议于2014年8月21日采用通讯表决方式召开。

(三)董事出席会议情况

公司董事会成员11人全部参与审议和表决。

(四)会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》等的有关规定，董事会决定向激励对象进行预留限制性股票的授予条件已经成就，同意授予22名激励对象183.60万股限制性股票，并确定授予日为2014年8月21日，授予价格为每股人民币4.46元。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，全票通过。

本议案详细内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《公司关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告》。

三、备查文件

(一)与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

(二)独立董事意见。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

2014年8月21日

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-063

焦作万方铝业股份有限公司监事会

六届十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

(一)会议通知时间、方式

会议通知于2014年8月11日以电子邮件方式发出。

(二)会议召开时间、地点、方式

公司监事会六届十六次会议于2014年8月21日在公司三楼会议室召开。

(三)监事出席会议情况

本次会议应出席监事3名，实到2名，公司监事沈玉杰因工作安排原因不能出席会议，委托监事宋小红代为出席。

(四)会议主持人和列席人员

会议由监事会主席郭中强先生主持。

(五)会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议对《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》进行审议。

经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的22名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励方案（草案修订稿）》规定的激励对象资格范围，其作为公司股权激励方案激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《股权激励方案（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励方案（草案修订稿）》有关规定获授预留限制性股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

监 事 会

2014年8月21日

证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-064

焦作万方铝业股份有限公司关于向激励对象

授予预留限制性股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年8月21日，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会六届二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年8月21日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。相关内容公告如下：

一、股权激励方案简述

2014年2月7日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案(草案修订稿)》（以下简称“《股权激励方案(草案修订稿)》”）及其摘要，其主要内容如下：

(一)标的股票来源及数量：股票来源为公司向激励对象定向发行焦作万方A股普通股股票。本方案拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1948万股，占公司总股本64944.30万股的3.00%。其中首次授予1789万股，占公司总股本的2.75%；预留159万股，占公司股本总额的0.24%，占本激励方案授予的股票总数的8.16%。

(二)激励对象：本方案首次授予的激励对象包括公司的董事、中高层管理人员以及公司认为应当激励的核心业务骨干共计254人。本激励方案的激励对象不包括监事、独立董事以及非执行董事。本次预留的159万份限制性股票将在首次授予后一年内一次性授予新引进及晋升的中高级管理人才及公司核心骨干，授予人员的认定标准与首次授予一致。

(三)激励方案的有效期：本激励方案有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起五年。

(四)限制性股票的解锁期：首次授予的限制性股票自本次激励方案首次授予日起满24个月后满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁；预留的限制性股票授予日起满24个月后满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%比例分两期解锁。

(五)限制性股票的解锁条件：本计划首次授予的限制性股票的主要业绩考核指标为：

1.2013年度净利润不低于1.5亿元；2013年度净资产收益率不低于对标企业平均水平。

2.2014年度净利润不低于2.5亿元；2014年度净资产收益率不低于对标企业平均水平。

3.2015年度净利润不低于5亿元；2015年度净资产收益率不低于对标企业平均水平。

预留的限制性股票的主要业绩考核指标为：

1.2014年度净利润不低于2.5亿元；2014年度净资产收益率不低于对标企业平均水平。

2.2015年度净利润不低于5亿元；2015年度净资产收益率不低于对标企业平均水平。

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润；对标企业选取A股电解铝行业上市公司“中国铝业”、“云铝股份”、“中孚实业”和“神火股份”四家上市公司。

二、股权激励方案履行的相关审批程序

(一)2013年8月27日，公司召开董事会六届十次会议，审议通过了《焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案(草案)》等与本次股权激励方案相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励方案有关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开监事会六届八次会议，对本次股权激励方案中的激励对象进行了核查，认为本次股权激励方案确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励方案后，公司将有关申请材料上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)备案。

(二)中国证监会对公司报送的《股权激励方案(草案)》确认无异议并进行了备案。公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励方案(草案)》部分内容进行相应修订，形成《焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励方案(草案修订稿)》”)。并于2014年1月17日，公司召开董事会六届十四次会议，审议通过了《股权激励方案(草案修订稿)》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励方案(草案修订稿)》发表了同意的独立意见。同日，公司召开监事会六届十一次会议，审议通过《股权激励方案(草案修订稿)》。

(三)2014年2月7日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《公司股权激励方案(草案修订稿)及其摘要议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励方案有关事项的议案》等议案。

(四)2014年2月17日，公司召开董事会六届十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首次授予相关事项的议案》等相关议案，董事会同意公司对本次授予的限制性股票的授予数量进行相应调整。具体调整情况为：限制性股票授予总量由1948万股调整为3506.4万股，其中首次授予的限制性股票数量由1789万股调整为3220.2万股，预留数量由159万股调整为286.2万股，并且确定限制性股票激励计划的授予日为2014年2月17日。公司独立董事就本次股权激励方案调整及本次限制性股票授予相关事项发表了同意独立意见。

同日，公司召开监事会六届十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励方案首次授予对象的主体资格合法、有效。

(五)2014年8月21日，公司董事会六届二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予22名激励对象183.60万股限制性股票，并确定授予日为2014年8月21日，授予价格为每股人民币4.46元。独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开监事会六届十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对获授预留限制性股票的激励对象进行了核查，认为授予对象符合相关规定的资格条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

三、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《股权激励方案（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司必须满足下列条件，方可向激励对象进行预留限制性股票的授予：

(一)公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形：

1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3.具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

4.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意授予22名激励对象183.60万股限制性股票，并确定授予日为2014年8月21日，授予价格为每股人民币4.46元。

四、本次实施股权激励的方式、股票来源

(一)本次实施股权激励的方式系限制性股票；

(二)公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；

(三)根据公司《股权激励方案（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准；

(四)本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次预留限制性股票的授予情况

董事会决定将183.60万股预留限制性股票授出，剩余的预留限制性股票102.6万股作废。本次预留限制性股票授予的具体情况如下：

(一)2014年8月21日，公司董事会六届二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予22名激励对象183.60万股限制性股票。

本次授予的预留限制性股票的激励对象名单如下：

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（万股）	占公司总股本的比例
1	李刚	党委副书记、纪委书记、工会主席	97.20	0.081%
2	冯之盛	中层管理人员	5.40	0.004%
3	平震宇	中层管理人员	16.20	0.013%
4	张建新	中层管理人员	5.40	0.004%
5	李振风	中层管理人员	4.32	0.004%
6	张前进	中层管理人员	8.64	0.007%
7	吴小永	中层管理人员	8.64	0.007%
8	王小保	中层管理人员	5.40	0.004%
9	武文峰	中层管理人员	5.40	0.004%
10	乔建军	中层管理人员	5.40	0.004%
11	薛蓬波	中层管理人员	4.32	0.004%
12	张留建	核心技术(业务)人员	6.48	0.005%
13	宋 磊	核心技术(业务)人员	1.08	0.001%
14	黄 江	核心技术(业务)人员	1.08	0.001%
15	岳铭杰	核心技术(业务)人员	1.08	0.001%
16	喻必勇	核心技术(业务)人员	1.08	0.001%
17	杨艳明	核心技术(业务)人员	1.08	0.001%
18	王天亮	核心技术(业务)人员	1.08	0.001%
19	陈 婵	核心技术(业务)人员	1.08	0.001%
20	李 静	核心技术(业务)人员	1.08	0.001%
21	魏嘉斌	核心技术(业务)人员	1.08	0.001%
22	马文君	核心技术(业务)人员	1.08	0.001%
合计			183.60	0.153%

(二)授予日

根据公司《股权激励方案(草案修订稿)》的规定，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1.定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2.年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

董事会确定授予日为2014年8月21日。

(三)授予价格

本次预留限制性股票的授予价格：4.46元/股。

根据公司《股权激励方案（草案修订稿）》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格为下列价格较高者：

1.董事会公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；

2.董事会公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

3.董事会公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；

4.公司标的股票的单位面值，即1元/股。

(四)本次预留限制性股票解锁时间

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

(五)本次预留限制性股票的解锁条件

公司必须满足下列条件，预留的限制性股票方可解锁：

1.公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定的其他情形。

2.公司业绩考核条件达标：

根据公司《股权激励方案（草案修订稿）》的规定，预留部分授予激励对象的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励方案解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2014年度净利润不低于2.5亿元；2014年度ROE不低于对标企业平均水平
第二个解锁期	2015年度净利润不低于5亿元。2015年度ROE不低于对标企业平均水平

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

对标企业选取A股电解铝行业上市公司“中国铝业”、“云铝股份”、“中孚实业”和“神火股份”四家上市公司。

六、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励方案成本进行计量和核算：

(一)授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金(股本溢价)。

(二)锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

(三)解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

公司向激励对象授予预留的限制性股票183.60万股，以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值，最终确认焦作万方向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为476.45万元，该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票数量(万股)	限制性股票成本（万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
183.60	476.45	82.72	198.52	148.89	46.32

公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

七、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见

(一)独立董事意见

1.根据公司《股权激励方案（草案修订稿）》，《授予预留限制性股票的激励对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

2.董事会确定公司限制性股票的预留部分的授予日为2014年8月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股权激励方案（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《股权激励方案（草案修订稿）》中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。

3.公司本次对限制性股票的预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励方案（草案修订稿）》中有关授予价格确定的规定。

综上，我们同意公司《股权激励方案（草案修订稿）》的预留限制性股票的授予日为2014年8月21日，并同意22名激励对象获授限制性股票183.60万股。

(二)监事会意见

经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的22名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励方案（草案修订稿）》规定的激励对象资格范围，其作为公司股权激励方案激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《股权激励方案（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励方案（草案修订稿）》有关规定获授预留限制性股票。

(三)河南隆成律师事务所法律意见书的结论意见

河南隆成律师事务所对公司本次激励方案授予预留的限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：焦作万方本次权益工具授予事宜已经取得必要的批准和授权，本次股权激励方案的相关调整及本次权益工具授予日的确定已经履行了必要的程序，本次权益工具授予的获授条件已得到满足，本次权益工具授予事宜符合《管理办法》和《股权激励方案(草案修订稿)》的相关规定。

八、其他事项说明

(一)本次授予预留限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

(二)参与本次股权激励方案的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票的情况

参与本次股权激励方案的李刚先生，其在本次授予日前6个月内未买卖本公司股票。

(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

公司承诺，激励对象认购本次预留限制性股票的资金由个人自筹，公司未向激励对象依本激励方案获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(四)本次激励对象缴纳个人所得税的资金以自筹方式解决，按规定自行缴纳。

(五)本次股权激励所筹集资金将用于补充公司流动资金。

九、备查文件

(一)董事会六届二十一次会议决议；

(二)监事会六届十六次会议决议；

(三)独立董事关于相关事项的独立意见；

(四)河南隆成律师事务所出具的《关于焦作万方铝业股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

2014年8月21日