本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　重要提示：

　本次会议未出现增加、否决或变更提案情况。

　一、会议召开情况

　1．召开时间：

　现场会议召开时间为2014年8月21日（星期四）上午9：30开始。

　网络投票时间为2014年8月21日上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00。

　2．现场会议召开地点：山东省淄博市泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼会议室

　3．召开方式：现场记名投票和网络投票相结合

　4．召集人：本公司董事会

　5．主持人：本公司董事长赵毅新女士

　6．本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　二、会议的出席情况

　出席现场会议的股东及股东代表共10名，代表股份117,562,496股，占本公司股份总数的29.57%；参加网络投票的股东共35名，代表股份17,508,822股，占本公司股份总数的4.4%。公司董事、监事、高管人员及聘请的见证律师参加了现场会议。

　本次会议的通知刊登于2014年8月6日《中国证券报》和《上海证券报》。提示性公告刊登于2014年8月19日《中国证券报》和《上海证券报》。

　三、提案审议及表决情况

　(一)审议通过《关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　（1）交易主体

　表决结果：同意135,065,248股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权6,070股，占出席股东大会有表决权股份的0%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,117,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.97%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份6,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.03%。

　（2）交易标的

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　（3）交易作价

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　（4）发行股票的种类和面值

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　（5）发行方式及发行对象

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　（6）发行价格

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　（7）发行数量

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　（8）募集资金用途

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　（9）认购方式

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　（10）锁定期安排

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　（11）交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　（12）本次交易中的支付现金

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　（13）上市地点

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　（14）本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　（15）发行决议有效期

　表决结果：同意135,060,248股,占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权11,070股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,112,606股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.94%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份11,070股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.06%。

　(二)审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

　表决结果：同意135,045,866股,占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权25,452股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,098,224股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.86%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份25,452股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.14%。

　(三)审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议〉的议案》；

　表决结果：同意135,045,866股,占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权25,452股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,098,224股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.86%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份25,452股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.14%。

　(四)审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议〉的议案》；

　表决结果：同意135,045,866股,占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权25,452股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,098,224股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.86%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份25,452股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.14%。

　(五)审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议〉的议案》；

　表决结果：同意135,045,866股,占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权25,452股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,098,224股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.86%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份25,452股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.14%。

　(六)审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

　表决结果：同意135,045,866股,占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权25,452股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,098,224股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.86%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份25,452股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.14%。

　(七)审议通过《关于<山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；

　表决结果：同意135,045,866股,占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权25,452股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,098,224股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.86%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份25,452股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.14%。

　(八)审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与经山东省能源集团有限公司核准的资产评估报告的议案》；

　表决结果：同意135,045,866股,占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权25,452股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,098,224股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.86%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份25,452股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.14%。

　(九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

　表决结果：同意135,045,866股,占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权25,452股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,098,224股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.86%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份25,452股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.14%。

　(十)审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　表决结果：同意135,045,866股,占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份的0%；弃权25,452股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份18,098,224股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.86%；反对股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股份25,452股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.14%。

　(十一)审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　表决结果：同意134,771,200股,占出席股东大会有表决权股份的99.78%；反对274,666股，占出席股东大会有表决权股份的0.2%；弃权25,452股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份17,823,558股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.34 %；反对股份274,666股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.52%；弃权股份25,452股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.14%。

　(十二)审议通过《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》；

　表决结果：同意134,771,200股,占出席股东大会有表决权股份的99.78%；反对274,666股，占出席股东大会有表决权股份的0.2%；弃权25,452股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份17,823,558股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.34 %；反对股份274,666股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.52%；弃权股份25,452股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.14%。

　四、律师见证意见

　本次股东大会经北京市君致律师事务所柴瑛平、王海青律师现场见证并出具了法律意见书, 认为公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议的人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会所做出的决议合法有效。

　五、备查文件目录

　1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

　2、见证律师出具的法律意见书。

　山东新华医疗器械股份有限公司

　二○一四年八月二十一日