股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2014-058

惠州中京电子科技股份有限公司

关于参股企业广东乐源数字技术有限公司签订《增资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别风险提示：

本协议的履行尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

一、协议签署概况

公司于2014年5月26日、2014年8月1分别与乐六平、光元有限公司及广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）等各方签署了《增资暨股权转让协议》、《股权转让协议》（详情请见公司法定信息披露媒体）。根据该等协议，本次股权转让完成后公司持有乐源数字22.5%股权。该交易完成后，各股东在乐源数字持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	持股比例（%）
1.	乐六平	59.55
2.	中京电子	22.5
3.	吴鸿达	5.00
4.	乐潮投资	6.95
5.	光元	6.00
	合计	100.0

2014年8月20日，广东乐源数字技术有限公司、乐六平与英特尔半导体（大连）有限公司（以下简称“英特尔”）签订了《增资协议》，根据该协议，英特尔拟以人民币3,000万元（“增资款”）认购乐源数字新增股权，取得增资后乐源数字9.09%的股权，增资款中人民币5,392,222元作为乐源数字新增注册资本，其余人民币24,607,778元计入乐源数字资本公积。

上述增资完成后，乐源数字注册资本变更为人民币59,314,444元，中京电子在乐源数字的持股比例由原来22.5%变为20.45%。各股东乐源数字的持股比例如下：

	股东姓名/名称	持股比例（%）
6.	乐六平	54.13
7.	中京电子	20.45
8.	吴鸿达	4.55
9.	乐潮投资	6.32
10.	英特尔	9.09
11.	其他股东	5.46
	合计	100.0

二、协议各方情况

甲方：乐六平，身份证号码为：43292419720628XXXX，住所为：广东省龙门县龙城街道北门居委会环城北路X号；

乙方：英特尔半导体（大连）有限公司（“英特尔”），一家根据中华人民共和国（“中国”，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律合法设立并有效存续的外商投资的有限责任公司，其注册地址为：大连经济技术开发区淮河东路；以及

丙方：广东乐源数字技术有限公司(“乐源数字”、“公司”、“标的公司”), 一家依据中华人民共和国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为：广州市萝岗区科学大道182号C3－903室。

三、协议主要内容

1.2 增资款的缴付

1.2.1 本协议第5章约定的作为增资的各项先决条件均已满足或由乙方豁免的情况下，各方进行本协议所涉及的增资的交割。

1.2.2 甲方和公司应于交割日（定义见第5章）或之前向乙方提交以下文件：

(1) 公司其他股东同意增资并放弃优先认缴权的书面文件；

(2) 公司股东会有关同意增资的股东会决议；

(3) 公司章程的修订协商一致并签署；

(4) 工商行政管理部门要求的其他文件协商一致并签署；及

(5)公司向乙方发出的缴付增资的书面缴款通知，其中应明确：应缴纳的增资款数额、缴款日期以及增资款专用帐户（定义见下文）的具体信息；以及

(6)乙方根据本协议第5.1条的约定要求公司方提供的其他文件。

1.2.3 乙方应在收到第1.2.2条所要求的各项文件及交割日后的20个工作日内，将其在本协议第1.1.1条所述的应缴付的增资款划入公司指定的银行帐户(“增资款专用帐户”)，同时将有关的划款凭据传真给公司，公司需向乙方开具出资凭证。

1.2.4公司应在乙方将增资款划入增资款专用帐户后3个工作日内聘请具有资质的会计师事务所进行验资出具验资报告，并在其后10个工作日内办理完毕关于增资的工商变更登记手续。

1.2.5 公司应于工商变更登记完成日向乙方出具一份表明乙方已成为公司股东的工商证明文件（加盖公司所在地主管工商行政管理部门的印章）以及股权证明书。股权证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、股权证明书出具日期。股权证明书由公司董事长签名并加盖公司印章。公司应登记和留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由董事会保存，并向乙方提供一份副本。

2.12 合同。甲方和公司保证集团公司全部现行有效的重大合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的重大合同均适当履行，不存在集团公司或其他任一交易方违约的情形。本协议项下交易的完成将不会（也不会使任何实体有权）终止或修改集团公司在任何该等重大合同下的重要权利，或导致集团公司在任何重大合同下的重大义务加速到期或执行，或导致、给予其他实体有权转让该等重大合同或要求公司支付任何款项。前述“重大协议或合同”指，集团公司作为当事方、在本协议签署之日有效且尚未履行完毕的、交易金额或约定违约金超过人民币300,000元或履行期限超过一年的合同，以及在集团公司惯常经营范围之外的签署的合同。特别地，就涉及公司股权及公司对外投资、合作有关的现行有效的协议而言，除与惠州中京电子科技股份有限公司（“中京电子”）入股公司有关的、于2014年5月26日签署的《增资暨股权转让协议》、于2014年6月18日签署的《增资协议》及《股权转让协议》、及于2014年7月4日签署的《增资暨股权转让补充协议一》以及其后签署的《增资暨股权转让补充协议二》、《增资暨股权转让补充协议三》、《投资合作协议》、《股东协议》等及与创维集团有限公司于2013年9月3日签署的《可转股债权投资协议》、相应的合资合同及公司的章程（均包括历次修订）外，公司方未签署过任何有关股东权利义务安排的其他文件。

2.13 知识产权。集团公司拥有从事与过去业务和营业活动所需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权或使用权，集团公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。集团公司、其股东及研发人员没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可能发生的要求集团公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。附件一所列知识产权系集团公司目前合法拥有的所有知识产权，集团公司所拥有的商标、专利、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记或正在申请注册或登记。其中，公司持有的“iCloud”商标（注册号：第9661284号）正处于商标异议复审阶段，集团公司未在其商品和服务上实际使用该商标，并且即使商标异议复审的裁定结果是该商标不予核准注册，亦不会对集团公司的生产经营产生实质性的不利影响。公司向东软熙康健康科技有限公司（“东软熙康”）转让及许可的技术和专利均不属于公司的核心技术和专利，东软熙康及任何其他方均无法依赖该等技术和专利单独或与其他技术一同生产出与集团公司生产的产品相同、相类似或相竞争的产品。除与东软熙康在2012年11月21日签署的《采购合同》及相关补充协议下达成的技术转让及专利许可、以及与中京电子签署的《投资合作协议》涉及的知识产权无偿许可外，集团公司未就其任何其他知识产权与其他第三方达成有关转让、许可、质押或以其他方式进行处置的任何协议。

2.22特别陈述、保证和承诺。除上述一般性陈述与保证外，甲方作如下陈述、保证和承诺：

(1)甲方直接合法地及有效地持有乐源数字控股权。甲方持有的乐源数字股权并无、亦将不会被查封、冻结或设置担保权利或受到任何权益负担所影响（包括但不限于甲方持有该等股权无代持、信托及其他协议安排；但已披露的股权质押除外）。甲方持有公司股权实质上及程序上均合法、有效，且不会对本协议项下增资造成任何不利影响；

(2)甲方承诺，在本协议签订后至工商变更登记完成日的整个期间，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就集团公司增资、其所持有标的股权的出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

(3)公司2014年度实现净利润不低于人民币3,500万元，2015年实现净利润不低于人民币5,000万元，2016年实现净利润不低于人民币6,500万元。该等净利润需扣除非经常性损益、且经乙方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构审计确认（“专项审计”）。

（4）任一年度净利润未达承诺将导致乙方注册资本的调增，对应减少甲方注册资本。乙方调增注册资本数的具体公式为：（上年末公司注册资本）乘（1-上年实际净利润除上年承诺净利润）。若该等调整的情况出现，则甲方应在专项审计报告出具后十（10）日内，以零元价格向乙方转让注册资本，公司其他股东须放弃受让权。

3.1公司经营。自本协议签订之日起至工商变更登记完成日，除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，甲方及公司承诺，集团公司将：

以正常且合法合规的方式经营运作。继续维持其与客户的关系，以保证增资完成后集团公司的商誉和经营不受到重大不利影响；

不会分红派息或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务；

及时履行签订的合同、协议或其它与集团公司资产和业务有关的文件；

未得到乙方事先书面认可，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；

尽其最大努力保证集团公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；

不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；

不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；

及时将有关对集团公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知乙方；

严格按照有关法律、法规, 以惯常方式处理集团公司税务事宜；

不得与他方组建合资或者联营公司；

集团公司高管及股东（及其他关联人）不得在集团公司之外从事与集团公司竞争性业务；

不进行本协议第2.7条列举的各项行为。

3.2获取信息。自本协议签订之日至工商变更登记完成日，在公司正常工作时间内，甲方将向乙方及其代表提供其所合理要求的有关集团公司的资料，包括但不限于向由乙方委派的律师、会计师与其他代表充分提供集团公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件；为了有助于乙方对集团公司财产、资产、业务及本协议提及的文件进行审查，甲方、公司允许乙方与集团公司的客户、供应商和债权人进行接触或联系。甲方、公司同意乙方有权在交割发生前的任何时间对公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。

3.3 公司与中京电子的战略合作。乙方知悉，当公司发展符合中京电子预期时，中京电子将与甲方及公司其他股东协商，以发行股份及货币支付方式等合法方式收购公司除中京电子股权之外的全部股权。

3.4 公司董事不超过3人，乙方有权委派1名董事会观察员，该观察员有权出席董事会及其各下属委员会（如有）的所有会议，但在董事会观察员按照相关约定成为公司董事之前，其不享有董事表决权。有关乙方董事会观察员的权利和义务由各方另行约定。

3.5 公司2017年底前若尚未IPO或者借壳或者被中京电子并购，则乙方有权选择退出，甲方及公司承诺按照年息率（为复利）不低于11%的收益受让乙方股权。该等承诺是强制的，甲方及公司以其所有资产为限对此承担责任。在业绩承诺期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何实体转让股权或者设置质押（但发生本协议约定的价格调整时甲方向中京电子的股权转让以及发生中京电子收购时甲方向中京电子转让股权的情形除外）。

4、乙方的陈述和保证如下：

4.1法律地位与能力。乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

4.2投资款项的合法性。乙方保证其依据本协议认购公司增资的投资款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向公司支付投资款。

4.3履约。乙方应全面履行本协议项下的各项义务, 按照本协议的约定按时、足额支付增资款。

4.4进一步收购。各方同意，在公司经营情况持续符合中京电子预期且标的公司符合上市公司发行股份所购买的资产应满足的各项法律法规规定的前提下，中京电子可在适当时机与甲方及公司其他股东协商以发行股份购买资产或其他方式进一步收购甲方及其他股东持有的公司剩余全部股权。有关中京电子收购发生时，各方的权利和义务将由各方另行约定。乙方原则上悉知、理解并同意乙方本次增资前甲方与公司及其他股东签署的涉及中京电子收购有关的协议，但相关各方之间另有约定的除外。

5、投资的先决条件

除非乙方作出书面豁免，乙方履行增资的缴款义务取决于下列交割先决条件的成立：

5.1 以下条件满足之日为交割日：

不存在限制、禁止或取消公司增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对甲方、公司或对公司的增资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

英特尔已成功完成了其对公司法律、财务和其他方面的尽职调查，且调查结果令其合理满意；

与本轮增资有关的所有交易文件均已经由相关当事方签署，乙方已收到经签署的所有相关文件的原件，且本协议已经生效；

公司其他股东出具同意增资并放弃优先认缴权的书面文件；

公司股东会作出有关同意增资的决议；

从本协议签署之日至交割日，甲方和公司在本协议第2条所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了本协议第3条规定的承诺，没有任何违反本协议第3条的行为；且公司方已就本条内容及其他相关事项向英特尔出具一份内容及形式令其合理满意的履约证明书；

自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对集团公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

在交割日前，甲方及公司已经分别全面履行和遵守了本协议规定的应于交割日前发生的条件、义务、承诺；

乙方履行本协议约定的各项责任和义务已获得所需的内、外部授权、同意及批准；

合格的机构对公司最近三年的出具审计报告（含注释）提交乙方；

乙方已经收到合格的中国律师就公司运营向其出具的、内容及形式均令其合理满意的法律意见书，该等费用由丙方承担；

公司的外方股东已将其股权全部合法转让给了一家在中国境内依法设立的企业，公司已经获得了其由一家外商投资企业变更为一家内资企业的商务部门批准并已完成了相关工商变更登记；

公司已依法开立用于接收增资款的银行账户，并已向乙方提供了该等账户的准确、完整信息；

就公司分别与甲方及代茂慧之间的往来款，甲方自身、并确保代茂慧向公司出具了内容和形式令英特尔合理满意的书面承诺函。根据该等承诺函，甲方及代茂慧同意放弃公司财务账上显示的、其各自对公司的应收款人民币78,650.38元和人民币798,750.40元。

在上述所有先决条件均已满足后，乙方按照本协议第1.2条的约定缴付增资款。

四、协议的签订对公司的影响

该协议的签订有利于进一步增强乐源数字的资本实力，为乐源数字的持续、健康、稳定发展创造了有利条件。

鉴于英特尔增资乐源数字事宜，涉及公司放弃优先认股权，因此该协议事项尚需履行公司董事会及股东大会审议程序。

五、备查文件

1、《增资协议》

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

2014年8月21日

股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2014-059

惠州中京电子科技股份有限公司

关于参股企业广东乐源数字技术有限公司签订《股东协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别风险提示：

本协议的履行尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

一、协议签署概况

鉴于英特尔半导体（大连）有限公司（以下简称“英特尔”）与广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）于2014年8月20日签署了一份《增资协议》（详情请见公司法定信息披露媒体）；根据该协议，英特尔将以合计人民币30,000,000元的对价溢价认购公司拟增加的注册资本共计人民币5,392,222元（“本次交易”）；

本次交易一经完成，公司的实缴注册资本将增加至人民币59,314,444元，各股东在公司的持股比例如下：

	股东姓名/名称	持股比例（%）
12.	乐六平	54.13
13.	中京电子	20.45
14.	吴鸿达	4.55
15.	乐潮投资	6.32
16.	英特尔	9.09
17.	其他股东	5.46
	合计	100.0

各方希望就英特尔本次交易完成后各方在公司管理、股权（份）转让及其他方面的相关权利和义务作出明确规定。各方经友好协商，达成共识并于2014年8月20日签订了《股东协议》。

二、协议各方情况

英特尔半导体（大连）有限公司（“英特尔”），一家根据中华人民共和国（“中国”，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律合法设立并有效存续的外商投资的有限责任公司，其注册地址为大连经济技术开发区淮河东路；

惠州中京电子科技股份有限公司（“中京电子”；与英特尔一起，合称“投资人”），一家根据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码002579，其注册地址为惠州市鹅岭南路七巷三号，其法定代表人为杨林；

乐六平先生，中国居民身份证号为43292419720628XXXX，住所为广东省龙门县龙城街道北门居委会环城北路X号；

广州市乐潮投资企业（有限合伙）（“乐潮投资”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为广州市高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C3区第九层903单元；以及

广东乐源数字技术有限公司（“公司”；与乐六平一起，合称“公司方”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C3区第九层903单元，法定代表人：乐六平。

三、协议主要内容

公司治理

2.1董事会组成. 乐六平先生承诺，公司章程及其他组织性文件规定的公司董事会组成应符合中国相关法律法规的要求，并在IPO之前符合证监会及相关交易所制订的有关上市规则的要求。各方同意，本次交易交割后，公司的董事会将由三（3）名董事组成，乐六平先生有权提名两（2）名董事，中京电子有权提名一（1）名董事。

2.2董事会观察员. 只要英特尔持有公司的股权或股份，则公司应当允许，并且乐六平先生承诺并同意，其应以书面形式同意、投赞成票或采取其他所有必要行动准许英特尔指派的一（1）名代表作为其在董事会的观察员（“董事会观察员”），出席并参加董事会及其各下属委员会（如有）的所有会议（无论是亲自参加，还是通过电话或其他方式参加）。董事会观察员不计入前述会议的法定人数，不享有投票权，亦不应被计入董事会会议记录，但应享有与董事或其各下属委员会其他有投票权的成员相同的知情权（包括但不限于应获得公司向其董事及/或董事会下属委员会的委员提交的会议通知、议程、与会人员名单、决议草案、拟以书面决议方式采取行动的事项、会议记录及其他相关材料真实、完整的复印件）。

公司应按其现行费用标准支付或报销董事会观察员因参加董事会及其各下属委员会（如有）的会议而发生的所有合理的差旅费、住宿费、饮食费等费用。但公司毋需因董事会观察员担任观察员一职而向其支付任何报酬或其他费用。

为避免歧义，在未获得英特尔明确的书面代理协议、授权委托书或其他明确书面文件的情况下，董事会观察员无权作为英特尔的代理人、授权代表或以其他任何身份进行投票、作出弃权、批准或同意、签署或修改任何协议、接受通知或法律程序、或以其他具有法律约束力的方式代表英特尔行事。除非得到英特尔授权签字人的明确书面确认或追认，公司毋需、亦不应当依赖董事会观察员以英特尔名义采取的任何行动或其就英特尔未来的任何行动或决定作出的任何承诺或保证。此外，英特尔及其指派的董事会观察员没有义务，且公司方和其他股东在法律允许的范围内明确放弃其基于任何理由要求英特尔或其指派的董事会观察员，向公司方和其他股东披露涉及英特尔的任何商业信息（比如英特尔的技术、服务、投资计划等）或允许公司方和其他股东依据该等商业信息参与任何项目、投资或利用对其有价值的其他机会。

此外，各方进一步同意，只要英特尔持有公司1.5%以上的股权或股份，则一经英特尔书面要求，各方应采取必要的行动或提供必要的配合（包括但不限于召开股东（大）会特别会议或临时会议，增设一（1）名董事席位并对公司章程作出相应修订等），将英特尔指派的董事会观察员任命为享有投票权及其他完整董事权利的一（1）名公司董事。英特尔任命的董事经工商登记后，其依据本条约定向公司指派董事会观察员的权利将相应终止。

2.3保护性权利. 公司方承诺，只要英特尔持有公司的股权或股份，则未经英特尔事先书面同意，其不得就任何下列事项通过董事会或股东（大）会决议：

(a)任一集团公司分立、合并、变更公司形式、中止、自行停业、解散、清算，或为债权人利益提起破产、破产管理或转让程序，或以任一集团公司为对象提起类似的与破产有关的程序；

(b)除非本协议另有约定，任一集团公司股东向股东以外的人转让其全部或部分出资；

(c)授权或发行任一集团公司的股权或股份，增加或减少任一集团公司的注册资本，或将资本公积金中的资金转增为注册资本；

(d)任一集团公司的经营方向、主营业务或根本业务计划或策略的确立、调整或变更；

(e)任一集团公司对外投资、进行收购、兼并或类似业务，包括但不限于购买或认购任何实体的股份、股权、债券、信托或其他受益性权利；

(f) 任一集团公司对外提供或举借重大借款、预付、授信或其他债务（包括以承担或担保他人借款或债务的方式发生的债务）、对外提供重大债务的担保（此处“重大”的标准系指金额超过人民币50万元）；

(g)任一集团公司利润、股息、红利的分配方案，赎回或回购任何股权或股份（为明确起见，公司根据本协议第6.2条“特别补偿”的约定赎回或回购英特尔的股权（份）时，不受本条限制）；

(h)任一集团公司章程或其他组织性文件的修改（包括但不限于修改股东（大）会议事规则、董事会议事规则、董事会成员人数、董事的提名、产生方式及董事任期等）；

(i) 对英特尔在本次交易中已获权利、权益或保护（包括但不限于英特尔在本第2.3条下的保护性权利）作出任何调整或变更；

(j) 进行IPO的任何安排（包括但不限于选择上市地点/证券交易所、选择承销商/管理人）；涉及任一集团公司IPO的主要发行条款和条件，包括需要英特尔作出的声明、保证和承诺或改变英特尔在本协议下的锁定期安排，进行与IPO相关的重组；

(k)改变任一集团公司董事会的成员人数、产生方式或任期；

(l) 出售、转让、许可任一集团公司的全部或者大部分业务、资产或知识产权（包括但不限于出售或以任何其他方式处置任何子公司，或就某项知识产权授予第三方许可使用权或改变已有的许可安排），或在该等业务、资产或知识产权上设置任何权利负担；

(m)对乐六平先生的聘用条款作出重大调整或变更；或任一集团公司与任何董事、高级管理人员、乐六平先生之间，或与该等董事、高级管理人员、乐六平先生的关联方之间，或与该等董事、高级管理人员、乐六平先生或其关联方拥有或控制的任何实体之间进行单笔合同金额超过人民币250,000元或在任一会计年度内多笔合同金额累计超过人民币500,000元的交易；

(n)任一集团公司与其董事、高级管理人员、员工或顾问之间(A)任何形式的贷款或预付款（但预支合理的差旅费除外），(B)不在正常业务范围之内或(C)涉及支付或收取的金额单笔超过人民币250,000元或在任意12个月的期限内多笔金额累计超过人民币500,000元的任何交易或系列相关交易；

(o)导致乐六平先生的持股比例降至50%以下或公司控制权变更的任何交易或系列交易；

(p)制定和修改公司的员工持股、股权激励或类似计划；以及

(q)任命或撤换公司的审计师。

各方进一步同意，对于上述第(a)至(h)项事项，除均须经英特尔事先书面同意外，还须经中京电子的事先书面同意，方可通过有效董事会或股东（大）会决议。为明确起见，当发生中京电子收购时，各方同意配合中京电子的收购。

股权（份）的认购和转让

3.1 优先认购权. 对于公司的任何新增注册资本、股权或拟发行的任何股票或其他证券，应经投资人事先同意，且在购买价格、条款和条件相同的情况下，投资人有权按照不超过其届时在公司的持股比例（以其在公司注册资本中所占的比例为准），按比例优先认购该等增资、股权、股票或证券。

前述优先认购权适用于(i)公司注册资本、股权或股票的发行，(ii)购买公司注册资本、股权或股票的权利、期权或认股权的发行，以及(iii)任何其他形式的、可转换或兑换为公司注册资本、股权或股份的证券的发行；但不适用于公司IPO时发行的普通股股票和经投资人同意的员工股权激励计划。

公司应及时向投资人发出该等新增注册资本、股票或证券发行的书面通知并提供完整的交易信息，投资人应自收到该等通知和信息之日起的一（1）个月内确认其是否行权。

各方进一步同意，在公司发生上述情形时，公司方应保证新投资人的投资价格不比英特尔本次交易的价格更为优惠，否则英特尔有权要求按照该优惠价格相应地重新调整其入股价格及在公司的持股比例。

3.2英特尔股权或股份的转让和锁定期. 各方同意并承诺，(i)在公司实现IPO之前，除受限于相关法律及证监会的要求外，英特尔有权随时转让其持有的全部或部分公司股权或股份，而不受任何同意权、优先购买权或其他限制；及(ii)英特尔持有的公司股权或股份将仅受限于法定的最短锁定期（即，证监会或相关证券交易所发布的上市规则所规定的最短锁定期），且公司及其他股东将在中国法律法规和实践允许的范围内，尽最大努力使得英特尔的股权（份）的锁定期不超过该等法定的最短锁定期。

此外，英特尔在本协议项下的权利均可自由转让，而不受任何有关锁定、优先购买权、拽售权或其他转让限制的合同性约定的制约或妨碍。

英特尔届时有权向拟受让其股权的善意第三方披露其所知晓或掌握的公司信息、文件或材料，公司方则应根据英特尔或受让第三方的合理要求，就相关股权或股份的转让提供一切必要的协助及配合，以促成该等转让及时完成。

3.3乐六平先生的不转让承诺. 乐六平先生承诺，除本协议另有约定外，在公司实现IPO、借壳上市或者中京电子收购之前，未经投资人事先书面同意，其将不会向任何实体直接或间接地转让其持有的公司任何股权或股份，也不得质押其持有的公司股权。且任一投资人不同意该等股权转让时也没有义务购买任何拟转让的股权，其不购买也不会被视为同意相关转让。乐六平先生经投资人共同同意转让股权（份）时，投资人均享有同等条件下的优先购买权。如投资人和其他股东同时主张行使优先购买权的，由其协商各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的持股比例行使优先购买权。为明确起见，英特尔行使本3.3条下的优先购买权，不受任何有关同意权或其他转让限制的合同性约定的制约或妨碍。

3.4中京电子收购. 各方同意，在中京电子根据中京电子投资文件的约定，启动中京电子收购时，英特尔有权选择将其届时持有的公司全部或部分股权转让给中京电子、或选择不向中京电子转让任何公司股权。若英特尔拟向中京电子转让股权的，在届时法律和政策（包括中国证监会的内部成文或不成文的规定或者指南）允许的前提下，英特尔有权要求成为中京电子的股东，双方应就该等股权转让的价格、条款和条件进行独立协商（该等协商需遵循市场规则和证监会的规定，且该等协商不保证英特尔转股的价格和条件与任何其他方有任何区别或者英特尔一定能够成为中京电子的股东，除非英特尔作为中京电子当次增资发行的唯一投资人），本协议的其他方应就该等转让提供一切必要的配合。为明确起见，在发生中京电子收购时，无论英特尔是否选择向中京电子转让其持有的公司股权，英特尔均不享有其对公司其他股东向中京电子转让股权的优先购买权或优先受让权，其他股东向中京电子转让股权也无需英特尔同意。

为避免歧义，各方同意，关于各方就公司进行IPO或借壳上市的时间所做的约定，不影响中京电子提出中京电子收购的时间。如发生中京电子收购的，其他方不得要求公司进行IPO。无论中京电子收购是否发生及何时发生，英特尔均有权按照本协议的其他约定在任何时候向任何第三方转让其持有的全部或部分公司股权，而不受其他股东同意、优先购买权或其他限制。

3.5价格调整. 各方同意，若公司2014、2015及2016年度任一年度的实际净利润未达到中京电子投资文件及英特尔增资协议约定的承诺净利润，乐六平先生同意按照该等协议的约定，无偿向中京电子及英特尔转让一定比例的股权。如乐六平先生届时持有的公司股权总数不足以向中京电子及英特尔足额转让的，则其应按中京电子及英特尔届时的持股比例按比例向中京电子及英特尔转让其股权。为明确起见，英特尔及/或中京电子行使本3.5条下的价格调整权，不受任何其他方同意权、优先购买权或其他转让限制的合同性约定的制约或妨碍。

3.6未来融资和最优惠投资者待遇. 未经英特尔事先明确书面同意，公司未来将仅向专业的财务投资人（比如风险资本和投资基金）寻求融资，而不得向除英特尔及其关联机构之外的战略投资人或产业投资人融资。

本协议签署后，公司方与任何第三方签署的协议或向任何第三方作出的承诺均不得与其就本次交易向英特尔作出的承诺发生冲突，如果公司方将来给予任何其他投资人或股东的任何权利、权益或保护优于英特尔享有的权利、权益或保护，则英特尔有权自行选择是否享有与该等其他投资人或股东相同的权利、权益或保护。

四、协议的签订对公司的影响

该协议的签订明确了各方在公司管理、股权转让及其他方面的相关权利和义务，有利于各方合作的顺利进行。

鉴于英特尔增资乐源数字事宜，涉及公司放弃优先认股权，因此该协议事项尚需履行公司董事会及股东大会审议程序。

五、备查文件

1、《股东协议》

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

2014年8月21日