一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　报告期内，公司主营业务稳步发展，实现现金收入38.00亿元，较上年同期增长20.37%；实现营业收入33.59亿元，较上年同期增长25.46%；实现归属于母公司所有者的净利润29，443.14万元，较上年同期增长35.36?%。报告期内摊销股权激励期权费用7,409.08万元，剔除期权费用变化后按同比口径计算，公司实现归属于母公司所有者的净利润35,740.86 万元，较上年同期增长49%。

　报告期内，公司获得中国上市公司市值管理研究中心发布的"2014年上市公司资本品牌价值百强"称号，同期获得"2014年度上市公司资本品牌溢价百强"、"2014年度中国上市公司市值管理绩效百佳"殊荣。

　报告期内经营情况

　1、互联网业务整体经营数据

　报告期内，互联网业务作为公司的绝对业务主体，占公司主营业务现金收入的97.46%。报告期内，公司互联网业务实现现金收入37.04亿元，较上年同期增长21.17?%；实现营业收入 32.71??亿元，较上年同期增长27.08 %。互联网业务板块主要包括个人宽带业务、政企专线业务、数据中心业务等。

　报告期内，公司加大了宽带接入业务的覆盖投入和业务拓展，个人宽带业务新增网络覆盖用户超预算完成845.4万户，累计社区网络覆盖用户5,250.2万户；新开通宁波、洛阳、营口、鞍山、鄂州、抚顺、黄冈、邯郸、南充、廊房、晋中、沧州等12个业务城市；报告期内净增社区宽带用户86.4万户，累计社区在网用户702.3万户。

　报告期内，个人宽带业务实现现金收入27.90??亿元，较上年同期增长21.41%；政企专线业务实现现金收入5.38?亿元，较上年同期增长12.66%；数据中心业务实现现金收入3.58亿元，较上年同期增长27.75%；其他互联网增值业务实现现金收入0.16亿元。

　报告期内，公司与中国移动通信有限公司签署《移动转售业务合作协议》，并获取了1705虚拟运营商号段。公司将在获取移动通信转售试点资格后，和中国移动合作在全国开展移动转售业务。

　2、互联网业务主要工作

　（1）加快国际化业务战略部署和国际合作

　报告期内，公司加快推动与境外运营商在数据服务业务的合作，先后与韩国KT公司（韩国电信公司）和美国SPRINT公司达成共识，利用各自优势，拟在互联网数据中心（IDC）、移动虚拟网络运营商（"MVNO"）业务等方面进行深入合作，以便通过行业先进技术的引进，吸收国际领先运营商的经验及特长，不断完善拓展公司互联网增值业务产业链和价值流，提高核心竞争力。

　报告期内，公司已着手在美国设立子公司，将在SPRINT公司的网络以及系统平台支持下，在美国提供移动虚拟网络运营商业务及OTT业务。

　（2）OTT业务取得阶段性成果

　报告期内，从2014年三月底开始到6月底，大麦盒子1.0版本已经累计销售并发展用户近30万。经过这一段时间的努力，大麦盒子无论在平台软件研发方面，还是平台内容运营以及硬件创新方面都取得了突破性的进展。2014年5月份，公司在上海正式发布大麦盒子2.0，进一步为用户提供一站式的家庭娱乐服务。大麦盒子2.0不仅在软硬件方面进行全面升级，并且增加了HDMI IN以及语音控制、手机操作、多图形UI转换等最前沿的创新技术，以此依托公司百兆宽带、云数据中心、终端服务等资源，进一步构建独具特色的云管端完整生态链，推进OTT产业链的丰富与发展。

　在第十一届中国信息港论坛上，公司云管端平台、大麦极清盒子、无线感知系统三款产品，全部被授予中国通信与信息化应用优秀成果金奖。

　（3）大麦云游戏开始全国试点推广

　大麦云游戏是公司充分发挥自身云管端平台的优势，结合公司发布的"大麦盒子"，在OTT上为用户提供的高清电视游戏的体验，目的就是推动用户以极低的成本享受到各类世界主流大型游戏机提供的大型游戏服务。

　自2014年5月份公司通过产品发布会专题发布大麦云游戏后，即迅速开始在全国部署测试，目前已在33个城市部署了云游戏的体验环境，取得了良好的市场反馈和用户体验，为下一步全国范围内的全面部署和正式运营打下了良好的基础。

　（4）智慧教育业务稳步发展

　报告期内，公司利用具有自身特色的云管端平台和互联网创新模式，整合线下线上教育产品及服务资源，在教育培训领域展开战略合作。2014年6月26日，公司与巨人教育集团正式签约，宣布在教育培训领域展开战略合作，将巨人教育的教学内容搭载到公司的"云管端"平台中，针对中小学生课外辅导，共同打造电视、电脑、IPAD、手机多屏合一，能够直播、点播、互动的教育全平台--"空中万人云课堂"。作为运营商及教育培训机构的首次合作，此举对教育机构线下及线上资源的重新整合具有重要意义。

　报告期内，经国家工业和信息化部人才交流中心审核及授权，公司成为国家工业和信息化部官方授权的"全国服务外包职业能力考试（NCSO）"认定培训中心，公司获得面向社会组织工信部职业认证培训资格，公司将充分发挥在人才培养方面的优势，培养国家认证、企业认可、社会有用的网络运维工程师。

　3、其他业务情况

　报告期内，公司安防智能业务实现营业收入1,342.16?万元；广告传媒业务实现营业收入7,407.94?万元。安防智能业务重点拓展商业财产保全业务产品，通过在大连、沈阳、烟台、东莞等地试点"无限保"业务，取得了一定成效。传统广告传媒业务因受新媒体的持续冲击，公司正在寻求向互联网传媒业务转型。

　报告期内，安防智能业务因前期应收款项进行减值计提等原因亏损6,033.82万元；广告传媒业务因广告市场整体投放呈下降趋势，同时受近两年代理电视台收视率降低的影响，报告期内实现净利润39.00万元，呈持续下降趋势；投资业务因报告期内未有项目结算、给付资金成本以及项目培育支出等亏损2,927.69万元。

　4、根据公司云管端发展战略，公司积极响应“宽带中国”发展战略，加快光纤网络的投资覆盖和优化升级，报告期内，加快推进新增网络覆盖的投资和新业务城市的开通，超计划完成新增网络覆盖845.4万户，新增开通业务城市12个，为公司未来业务发展抢占先机奠定基础，但投资规模的扩大对当期利润也造成一定影响。这也是公司未能实现公司在2014年一季报中预计2014年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将增长50%左右预期的主要原因。

　下半年工作计划

　1、 加快国际化业务合作和国际战略并购

　根据公司"云管端"发展战略，响应国家号召，积极推进包括移动转售、数据中心、云计算、智慧城市、移动互联网、云游戏、大麦视频和在线教育等多方面的国际合作与整合并购。

　2、实施推进云游戏战略

　加大云游戏在资金和人力上的投资，并通过国际并购与战略合作引进，推动大麦云游戏的快速发展，提升用户体验。除了云游戏外，手游和传统游戏也是公司的关注点。下半年公司将会联合更多的资源、渠道合作商，结合公司自有资源，包括线上线下业务资源，共同发展多方位的游戏服务，力争为用户提供一个从云到端的全方位、立体多元的游戏服务，让用户有更多的选择。

　3、进一步拓展大麦系列产品

　大麦系列产品仍是公司今年的业务重点，除了继续推动大麦盒子的升级换代，公司还将上市大麦路由器、大麦影棒以及大麦游戏手柄。一方面公司要不断加快产品升级换代，加快技术研发，通过极清、多屏、点播、轮播、云盘、应用提升用户体验；另一方面不断提升服务质量，通过多业务捆绑，满足用户需求，提供更贴心服务；同时要加强内容建设，通过海量内容、差异化运营，增强用户粘性。通过这几方面努力，实现用户和宽带业务的持续增长。

　4、构建互联网家庭院线，寻求新的增长点

　随着在网用户的快速增长和大麦系列产品的不断推出，公司要利用"云管端"优势，加快打通客户与媒体和资源的通道。未来几年，公司将努力实现1000万个大麦盒子用户，也就是1000万个家庭终端大屏客户，力争构建国内最大的高清互联网家庭院线平台。传统媒体广告向互联网媒体广告的转移，尤其是电视广告、单向广播式广告向互联网家庭院线广告、互动式广告方向的转移将成为趋势，结合公司自身广告传媒业务已经拥有的1000多家高端优质广告客户资源，力争打造出一个基于互联网平台新媒体下的崭新增长点。

　5、加快发力云计算市场

　利用公司云管端平台，通过技术引进、对外合作、自主研发等多种方式，向企业提供低成本、高可靠性的数据中心服务，完成传统互联网数据中心向云服务的全面转型。

　6、逐步拓展安防与智能家居业务

　公司安防业务正在积极寻求转型，围绕智能家居、智慧社区、智能安防、智慧城市几个主要业务方向，依托公司"云管端"布局，加快产品的投放和业务模式拓展，逐步部署"安防云"、"物业云"、"家庭云"的试点项目。

　7、部署下一代CDN平台

　加快CDN云平台的部署和技术运营团队的建立。结合公司遍布全国的数据中心以及公司开发的大麦家庭数据中心，积极推进内容分发云平台的部署，真正联合内容服务合作伙伴为广大用户提供质量更好更快更加人性化的互联网服务。

　8、加快信息化建设，促进整体管理效率的提高和成本的降低

　加快信息化系统的建设投入及使用，包括新BOSS系统、电子标签系统、智能派单移动打印客户管理系统等，帮助业务创新和流程规范，促进现有业务效率的提升，促进企业经营效率的提高和运营成本的有效降低。

　9、加强合作，共同推动智慧教育业务发展

　依托公司云管端平台，继续拓展与知名教育培训机构的合作，完善新课堂、新网线和新频道的平台开发与运营。"万人空中云课堂"将在多家教育机构上线，在北京进行试点之后推广至更多城市。同时公司也将积极参与教育部大力推进的"三通两平台"建设（即宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台）。

　10、加强内训，加快干部储备和培养

　配合公司战略转型，建立和完善以长宽大学为基础的鹏博士企业内训公开课平台，开展校企合作，提供在职学历教育和专业认证培训，倡导"人人都可以是名师"的学习和创新的公司文化，凝聚正能量，提升公司人力资源的整体素质和竞争力。同时，通过举办青年干部进修培训，本着"业务能力培养和综合素质培养同步进行"的人才培训原则，为公司培养更多精通公司业务、具备丰富管理经验的后备人才。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明：互联网业务快速发展，用户大幅增加，收入大幅增加

　营业成本变动原因说明：业务规模的扩大，成本有所增加

　销售费用变动原因说明：业务规模的扩大及新城市的拓展，销售费用相应增加

　管理费用变动原因说明：业务规模的扩大及新城市的拓展，管理费用相应增加

　财务费用变动原因说明：融资规模减小，利息支出相应减少

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：互联网业务快速发展，收款大幅增加

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期互联网业务投资规模扩大

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期偿还有借款，本期无

　研发支出变动原因说明：继续加大研发支出的投入

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■■

　互联网业务的快速拓展，特别是数据中心、大麦极清盒等互联网增值服务的高速发展，大幅增加了收入；继续推进业务成本的整合，有效控制收入大幅增长时成本的增加幅度，提高了毛利率。

　安防业务由于项目维护成本的增加，导致毛利率大幅下滑。

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　收入增长主要是由于互联网业务的快速发展。

　(三) 核心竞争力分析

　1、"云管端"三位一体，业务协同效应显著

　公司"云管端"三大业务战略清晰。在云端，公司建设运营的数据中心总面积约20万平米，机柜数超过2万架，同时在主要的业务开展地建有自用IDC机房。通过数据中心，上游可吸引各类企业到公司的云端形成丰富的资源池，下游可形成消费者的接入和内容提供。在管道方面，公司基于和中信网络合作的"奔腾一号"全国骨干网，大力推动平价100M宽带进入千家万户以及中小企业，同时布设高速易用的WIFI网络，丰富管道路由。在端方面，公司通过大麦盒子、大麦无线路由器等终端延伸至整个TV端的应用，构建自由媒体平台，打开视频终端通道，促进终端资源的发展与整合。通过"云管端"协同互动发展，最终实现规模化的平台效应。

　2、云数据中心集群规模效益显著

　公司拥有全国范围内较大规模的分布式中立云数据中心集群，通过在北京、上海、广州、深圳、成都、武汉等地区建成的高等级数据中心和遍布全国的小型数据中心相结合，形成了一个辐射全国大部分地区的云端业务集群，为全国更多的用户提供专业化的普遍服务。公司自主开发的自动化云计算平台发布了DRCloud2.0版本，实现了秒级计算、分布式存储、SDN，突破了多数据中心模式和分布式集群的大规模部署技术，可实现将无线商业的传统集成模式成功转至云服务模式、为商业客户提供经济高效的无线网络增值服务，技术领先，具有创新优势。

　3、管端接入网建设规模效应体现

　公司拥有5000多万的全光纤网络覆盖用户，超过700万的社区在网用户，丰富的网络资源是公司业务发展的基础。公司借助与中信网络"奔腾一号"骨干网的合作，形成一个全国一体化全贯通的极速光纤通道。骨干网覆盖全国10亿人口，具有1600G带宽，为公司全国数据交换及用户数据传输提供稳固的基础保障，支持高清视频和百兆宽带的极致体验，可以保证公司全国范围内"云管端"平台的完整布局，对公司扩大全国网络覆盖范围和全产业链的打通提供基础支撑。

　4、端方价值逐渐显现，大麦盒子抢占入口

　作为"云管端"产业链的重要一环，端入口将是未来提升价值的最重要渠道。公司以内容服务为基础，拥有700多万社区在网用户，20 多万政企客户，以及遍布全国两万多的一线销售人员和将近1800个社区服务站，丰富的用户资源和强大的地推能力所带来的渠道价值也将是公司的宝贵资源。未来几年，通过在网用户的不断增加，公司将实现1000万台大麦盒子终端的部署，从而实现公司成为国内最大家庭互联网视频终端平台和最大的高清互联网家庭院线的构想。

　5、高效灵活、充满竞争活力的管理机制

　根据公司的股权激励规划，公司及各地分子公司中高管理层团队基本上全部实现了股权激励，保证了公司管理团队和骨干员工的稳定和积极性。公司的民营企业机制，业务模式的大胆创新，高效迅速的决策机制，都更有助于公司及时根据市场变化调整经营策略，开发出最大程度贴近用户需求的产品和业务经营模式。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资额为14800万元，较上年同期增加14800万元。公司上年同期无股权投资项目。

　■

　1）为进一步拓展业务范围，完善和优化公司互联网增值服务业务，2013年12月24日，经公司第九届董事会第十九次会议审议，公司与西安百世德教育投资有限公司签署协议，共同投资设立北京鹏博士智慧教育科技有限公司，公司以现金形式出资800万元，持有合资公司80%的股权。2014年1月8日完成工商设立登记。

　2）为拓展公司互联网宽带接入业务的业务范围，根据公司业务发展规划，公司投资1000万元设立了浙江鹏博士网络服务有限公司，注册地址宁波，2014年1月14日完成工商设立登记。

　3）根据公司战略部署，本着依托互联网行业、寻求并培育与公司产业链相关的投资项目的原则，公司子公司上海道丰投资有限公司于2014年5月5日召开董事会，决定与北京优凯奇科技有限公司签署附条件的股权转让合同书，以不超过13000万元的价格收购北京思朗特科技有限公司100%的股权。2014年5月13日完成工商变更登记。

　(1) 证券投资情况

　■

　报告期内，公司进行证券投资，总计投入资金1863.92万元，报告期内实现收益14.54万元。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　(3) 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3、 主要子公司、参股公司分析

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　4、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　二、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司于2014年4月10日召开第九届董事会第二十一次会议及于2014年5月9日召开2013年年度股东大会，审议通过了公司《2013年度利润分配预案》，内容如下：

　"为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本1,382,129,269股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1元（含税），共计派发138,212,926.90元，剩余未分配利润留存下一年度。本年度派发的现金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）的34.29%。如上年末至年度利润分配的股权登记日期间发生股本变动，利润分配实施以每股分配金额为基准。"

　因公司于2014年5月14日办理完成500万股股权激励预留限制性股票的登记，公司总股本由2013年末的1,382,129,269股变更为利润分配股权登记日的1,387,129,269股，故2013年度利润分配方案以股权登记日股本数1,387,129,269股为基准，利润分配实施保持每股分配金额不变，共计派发股利调整为138,712,926.90元，本年度派发的现金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）的比例调整为34.41%。

　本次分配方案实施的股权登记日为2014年6月23日，除息日及现金红利发放日为2014年6月24日。利润分配实施公告于2014年6月18日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上披露。

　三、 其他披露事项

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　■

　董事长：杨学平

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　2014年8月21日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-037

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　第九届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议通知于2014年8月8日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，于2014年8月19日上午在成都凯宾斯基饭店5楼贵宾一厅会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。

　经与会董事审议并表决，通过以下决议：

　一、《公司2014年半年度报告及摘要》。

　公司2014年半年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　二、《关于变更会计师事务所的议案》。

　根据公司业务发展需要，公司决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；经公司审计委员会认真筛选，经综合考虑，为方便审计沟通工作，拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告及内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定审计报酬事宜。

　具体事宜详见公司临2014-038公告。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　三、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

　根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订完善。

　具体内容详见公司临2014-039公告。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　四、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

　根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行全面修订。修订重点集中在股东大会采取现场加网络投票方式召开、重大事项的中小投资者表决单独计票等内容上。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　五、《关于在韩国设立全资子公司的议案》。

　公司拟以自有资金出资购汇投资10亿韩元（折合人民币约603万元），在韩国设立长城移动有限公司，英文名称：Great Wall Mobile Inc.（暂定名），开展移动通讯服务和网络视频服务业务。

　具体内容详见公司临2014-040公告。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　六、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

　公司定于2014年9月15日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会，审议《关于变更会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

　具体事宜详见公司临2014-041公告。

　本议案表决结果：8 票同意，0 票反对，0票弃权。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2014年8月20日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-038

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　关于变更会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、情况概述

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年8月19日召开了第九届董事会第二十四次会议，以 8票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，根据公司业务发展需要，公司决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；经公司审计委员会认真筛选，经综合考虑，为方便审计沟通工作，拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告及内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定审计报酬事宜。

　公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所提供的财务审计工作表示衷心的感谢。

　《关于变更会计师事务所的议案》尚需提请公司股东大会审议。

　二、董事会审计委员会意见

　公司董事会审计委员会于 2014年8月19日召开2014年第四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》并发表意见如下：

　1、根据公司业务发展需要，公司决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；为方便审计沟通工作，公司拟聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部控制的审计机构。

　2、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格。经考察，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2014 年度报表审计和内控审计机构工作要求，能够独立对公司财务和内控状况进行审计。

　综上，我们同意公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　三、独立董事意见

　公司独立董事杨卫、唐琳、林楠对公司变更会计师事务所事项发表独立意见如下：

　1、根据公司业务发展需要，董事会决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；为方便审计沟通工作，董事会拟聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。董事会的变更决定合理、决议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　2、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格。经考察，四川华信（集团）会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2014 年度报表审计和内控审计机构工作要求，能够独立对公司财务和内控状况进行审计。

　综上，我们同意公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014 年度财务报表及内部控制审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　四、备查文件目录

　1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　2、公司董事会审计委员会2014年第四次会议决议；

　3、公司独立董事关于变更会计师事务所的独立意见。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2014年8月20日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-040

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　关于在韩国设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　1、投资标的：韩国长城移动有限公司（英文名称：Great Wall Mobile Inc.）（暂定名）

　2、投资金额和比例：本公司拟投资10亿韩元（折合人民币约603万元），占韩国长城移动有限公司注册资本的100%

　3、投资期限：长期。

　一、对外投资概述

　公司拟出资在韩国设立一家全资子公司，暂定名称为韩国长城移动有限公司，英文名称：Great Wall Mobile Inc.（最终以当地工商管理部门核准的名称为准）；注册资本10亿韩元（折合人民币约603万元），全部以自有资金出资购汇，占子公司注册资本的100%。

　根据公司加快与境外运营商在数据服务业务的合作的战略部署，公司与韩国KT公司经过多轮的考察接洽商谈，双方确认有意向共同合作，针对在韩华裔和中韩双向的游客市场提供旅游相关增值服务及通信服务。据此，公司拟在韩国设立子公司，以其作为业务公司，与韩国KT公司签署虚拟运营商合作协议，依托韩国KT公司的网络以及系统平台支持，在当地开展业务。

　本公司于2014年8月19日在成都召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于在韩国设立全资子公司的议案》；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

　二、投资协议主体的基本情况

　本公司为拟设立的韩国长城移动有限公司的唯一投资主体，持有其100%股权。

　三、投资标的的基本情况

　拟设立的子公司注册资本：10亿韩元，全部以自有资金出资购汇；注册地：韩国首尔；经营范围：移动通讯服务、网络视频服务。（以当地工商管理部门核准为准）

　四、对外投资的主要内容

　本公司拟以自有资金出资购汇10亿韩元，占本公司最近一期经审计净资产的0.14%。

　五、对外投资对上市公司的影响

　设立韩国长城移动有限公司是公司加快与境外运营商在数据服务业务的合作的战略部署的具体落实，有利于公司在拓展境外移动虚拟网络运营商业务的过程中，加强与境外运营商的交流和协同，学习引进先进市场的通信服务技术和经验。

　设立子公司事项，影响母公司现金资产流出10亿韩元，相应增加长期投资10亿韩元。

　六、对外投资的风险分析

　韩国长城移动有限公司为拟设立公司，需经韩国工商管理部门批准后成立。

　韩国长城移动有限公司为新成立公司，可能面临韩国法律、经营能力、内部控制、公司治理等方面的风险。本公司将通过完善法人治理结构、聘请专业管理团队等方式努力将风险降至最低。本次投资行为尚需经商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门批准后方可实施，业务的具体开展尚需经过韩国相关行业管理部门的报备批准，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。

　七、涉及关联交易

　本次投资不涉及关联交易。

　八、备查文件目录

　本公司第九届董事会第二十四次会议决议。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2014年8月20日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-041

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●会议召开时间：现场会议时间：2014年9月15日下午14:00

　网络投票时间：2014年9月15日上午9：30-11：30

　下午13：00-15：00

　●股权登记日：2014年9月9日

　●现场会议召开地点：成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼会议室

　●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　●是否提供网络投票：是

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。

　现将会议具体事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、现场会议召开时间：2014年9月15日下午14:00

　2、网络投票时间： 2014年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　3、现场会议地点：成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼会议室

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（“投资者参加网络投票的操作流程”见附件2）。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6、本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）有关规定执行。

　二、会议审议事项

　■

　以上议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见2014年8月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　议案2为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　三、会议出席对象

　1、 截至2014年9月9日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　四、现场会议登记方法

　1、登记时间：2014年9月11日上午9:00-下午17:30；

　2、登记地点：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办

　3、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2014年9月11日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

　五、其他事项

　1、本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》

　要求举行。

　2、联系地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼，邮编：610015

　3、联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006；联系人：高飞

　4、参会股东食宿及交通费自理。

　5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

　突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　附件1：授权委托书样本；

　附件2：网络投票的操作流程。

　特此公告

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月20日

　附件1：授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席鹏博士电信传媒集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：

　1、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投赞成票；

　2、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；

　3、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票。

　对于本委托书未明确意见的议案，受托人可自主行使表决权。

　委托人：（签字盖章） 营业执照/身份证号码：

　委托人持有股份数： 委托人股东账号：

　受托人： 身份证号码：

　委托时间：

　附件2：网络投票的操作流程

　投票时间：2014年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　总提案数：3个

　一、投票流程

　1、投票代码

　■

　2、表决方法

　（1）买卖方向为买入投票。

　（2）一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　（3）分项表决方法：

　如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

　■

　3、在“申报股数”项填写表决意见

　■

　二、投票注意事项

　1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　2、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-039

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理的需要，经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订完善。具体内容如下：

　一、修订章程第四十四条

　原文为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或通讯方式参加股东大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证明。”

　现修订为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司主要业务经营地。

　股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，公司并将按照法律、行政法规、中国证监会和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式进行表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会议有效身份以股东大会通知中确定的股权登记日为依据。”

　二、修订章程第七十八条

　原文为：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　现修订为：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　三、修订章程第八十条

　原文为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

　现修订为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

　本次修订尚需提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2014年8月20日