证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-052

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月20日（星期三）在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开第二届董事会第二十二次会议，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长王丹先生召集和主持，，会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司修改募集资金管理制度的议案》

上述制度须经公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于控股子公司购买龙功运知识产权的议案》

公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司将购买龙功运合法拥有的19项电子烟业务相关的专利权，购买价格总额不超过4,000万元，具体购买价格经相关专利评估后确定。

龙功运既是上海绿馨电子科技有限公司股东(持有公司9.90%股份)，又是上海绿馨电子科技有限公司总经理、董事，上海绿馨电子科技有限公司购买龙功运19项电子烟业务相关的专利权，构成关联关系。

公司独立董事就本次购买事项发表了独立意见，认为，公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司向关联方龙功运购买知识产权事宜所构成的关联交易，按市场公允价格为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；公司独立董事一致同意公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司向关联方龙功运购买知识产权的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议《关于公司与上海登闳智能科技有限公司合资成立项目公司的议案》

本公司与上海登闳共同筹资设立合资公司，合资公司名称为上海绿新云物联智能科技公司（以下简称“上海绿新云”，暂名，最终以工商核准为准）；上海绿新云注册资金拟为3,000万元，其中本公司出资1,530万元，占注册资本的51.00%，上海登闳出资1,470万元，占注册资本的49.00%，上海绿新云的经营范围为云印刷，智能机器设备，智能数字印刷等业务。

上海登闳智能科技有限公司与本公司不存在关联关系。

公司董事会认为，公司与上海登闳智能科技有限公司共同出资成立“上海绿新云物联智能科技公司”，有助于企业进一步加快公司业务的发展，丰富公司的产品结构，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力。

公司独立董事经过对上述议案仔细研究和评估后，认为，公司与上海登闳智能科技有限公司共同投资设立“上海绿新云物联智能科技公司”，有助于企业进一步加快公司业务的发展，丰富公司的产品结构，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力；同时，公司持有该项目公司50%以上的股份，对该项目公司控股，风险可控；故同意关于公司与上海登闳智能科技有限公司合资成立项目公司的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司股权激励对象钱勤因离职已不符合激励条件，其持有的股权激励股票全部注销，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十二节 本激励计划的变更和终止”、“第十三节 回购注销的原则”的相关规定，同意公司回购并注销钱勤已获授但尚未解锁的全部限制性股票60,000股。本次回购注销的限制性股票共计60,000股 。

公司独立董事认为，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十二节 本激励计划的变更和终止”、“第十三节 回购注销的原则”的相关规定，鉴于激励对象钱勤离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销钱勤已获授但尚未解锁的全部限制性股票60,000股，回购价格2.33元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。我们认为公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》 （修订稿）以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；董事刘炜先生、宁雨洁女士为此次激励计划的激励对象，回避了此项表决。

五、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》，

董事会核查了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、第一期解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，认为激励计划设定的第一期解锁期解锁条件业已成就，同意90名符合条件的激励对象在第一期解锁期解锁，解锁数量为3,948,000股，占公司股本总额的0.57%。

公司独立董事经核查公司限制性股票激励计划、第一期解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的90名激励对象在激励计划的第一期解锁期可解锁的限制性股票共3,948,000股股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》及公司 《限制性股票激励计划（草案）》 （修订稿）等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；董事刘炜先生、宁雨洁女士为此次激励计划的激励对象，回避了此项表决。

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

2014年8月20日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-053

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议于2014年8月20日(星期三) 在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席伍宝中先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司激励对象钱勤因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案） 》（修订稿） “第十二节本激励计划的变更和终止”、“第十三节回购注销的原则”的相关规定，同意公司回购并注销钱勤已获授但尚未解锁的限制性股票共计60,000股，回购价格2.33元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，

二、审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。

监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司90名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一期解锁期解锁条件，同意公司为该90名激励对象办理第一期解锁手续.

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，

特此公告！

备查文件

1、经与会监事签字的监事会决议。

上海绿新包装材料科技股份有限公司

监事会

2013年8月20日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-054

上海绿新包装材料科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓展企业盈利渠道和能力，优化公司产品结构，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）拟与上海登闳智能科技有限公司(以下简称“上海登闳”)共同投资设立“上海绿新云物联智能科技公司”（暂定名）,主要从事云印刷，智能机器设备，智能数字印刷等业务。具体内容如下：

一、对外投资概述

本公司与上海登闳共同筹资设立合资公司，合资公司名称为上海绿新云物联智能科技公司（以下简称“上海绿新云”，暂名，最终以工商核准为准）；上海绿新云注册资金拟为3,000万元，其中本公司出资1,530万元，占注册资本的51.00%，上海登闳出资1,470万元，占注册资本的49.00%，上海绿新云的经营范围为云印刷，智能机器设备，智能数字印刷等业务。

二、交易对手方介绍

(1)、公司名称：上海登闳智能科技有限公司

成立日期：2013年3月

注册地址：上海市宝山区锦秋路48号F321

公司类型：一人有限责任公司

法定代表人：张良晓

注册资本：100万元人民币

主营业务： 智能设备、电子产品、机电设备、通讯设备、计算机软硬件、自动化工程集成科技及系统集成专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、电工产品、包装材料、印刷器械及耗材、机电设备、通讯设备、计算机软硬件、自动化控制设备销售；电子信息系统工程；电脑网络工程；从事货物及技术的进出口业务；商务技术咨询。

上海登闳智能科技有限公司与本公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

(1)、出资方式：

本公司对上海绿新云的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金。

(2)、标的公司基本情况：

公司名称：上海绿新云物联智能科技公司

注册地址：待定

法定代表人： 待定

注册资本：3,000万元。

经营范围：云印刷，智能机器设备，智能数字印刷等业务。

以上公司名称、注册地址、经营范围需经工商登记管理部门审核确定，依审核确定后的为准。

公司董事会认为，公司与上海登闳智能科技有限公司共同出资成立“上海绿新云物联智能科技公司”，有助于企业进一步加快公司业务的发展，丰富公司的产品结构，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力。

公司独立董事经过对上述议案仔细研究和评估后，认为，公司与上海登闳智能科技有限公司共同投资设立“上海绿新云物联智能科技公司”，有助于企业进一步加快公司业务的发展，丰富公司的产品结构，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力；同时，公司持有该项目公司50%以上的股份，对该项目公司控股，风险可控；故同意关于公司与上海登闳智能科技有限公司合资成立项目公司的议案。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的：

本次投资将会进一步加快公司业务的发展，丰富公司的产品结构，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力。

2、存在的风险和对公司的影响：

公司进入新的领域，将对公司的管理提出更高要求，公司将强化管理力度，保证对子公司实施有效的管控；

本次公司拟投资项目不会对公司当年损益形成影响。

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2014年8月20日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-055

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于对限制性股票激励部分激励股票

回购注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年8月20日(星期三)召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，原激励对象钱勤因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认的6万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为2.33元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.91%、占公司总股本69,674万股的0.009%，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币139,800元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：

一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

（一）主要内容

1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

3、本次限制性股票的授予日为2013年6月24日。

4、本次授予的激励对象共91人、授予的限制性股票661万股，包括公司部分董事、高级管理人员；中层管理人员、骨干人员；公司核心业务（技术）人员。

5、公司于2013年8月2日披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2013-041）。本次股权激励计划首次授予日为2013年6月24日，公司董事会于2014年8月2日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年8月12日。共向91名激励对象首次授予限制性股票661万股，授予价格为4.66元/股。本次授予完成后，公司股份总数由34,176万股增加至34,837万股，注册资本由人民币34,176万元增加至人民币34,837万元。

6、公司于2014年4月23日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，2013年度公司实现净利润229,269,128.32元，提取盈余公积9,594,964.58元，加上上年度结转未分配利润376,669,113.38元，可供股东分配的利润为596,343,277.12元，再减去公司上年度分配利润34,176,000.00元，实际可供股东分配的利润为562,167,277.12元。

根据公司原先2013年度利润分配预案，拟按每10股派发现金红利1.00元（含税），考虑到公司股东的利益，2013年年度利润分配方案调整为：

以2013年12月31日总股本348,370,000股计算，拟按每10股派发现金红利1.30元（含税），共计分配利润45,288,100.00元； 以2013年12月31日总股本348,370,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股，共计送174,185,000股。剩余342,694,177.12元未分配利润结转以后年度分配；以2013年12月31日总股本348,370,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增174,185,000股。合计送转348,370,000股，本次送转完成后公司总股本将变更为696,740,000股。

实施2013年度利润分配后，限制性股票由661万股增加至1,322万股，授予价格为由4.66元/股变更至2.33元/股。

二、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因

根据《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的规定，2013年6月21日，上海绿新召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2012年6月24日为授予日，向96名激励对象授予限制性股票669万股；2013年7月12日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于对<上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》, 鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定经董事会认可调整后，确定以2013年6月24日作为本次限制性股票的授予日，向91位激励对象授予661万股限制性股票。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计：（1）2013年公司合并报表中扣除非经常性损益的净利润为194,036,096.12元，比2012年同比增长30.66%,高于30%；（2）2013年公司合并报表中净资产收益率为11.38%元 ,高于10%。达到股权激励计划规定的第一期解锁条件。

公司于2014年8月20日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司董事会一致同意对原激励对象钱勤已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销。限制性股票回购价格为2.33元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币139,800元，本次回购注销完成后，公司股份总数将由69,674万股变更为69,668万股。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

	本次变更前		本次变	本次变动后
	数量	比例%	动增减	数量	比例%
一、有限售条件股份	330,660,000		60,000	330,600,000
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	10,420,000		-60,000	10,360,000
其中：境内法人持股
境内自然人持股	10,420,000		-60,000	10,360,000
4、外资持股	317,640,000			317,640,000
其中：境外法人持股	317,440,000			317,440,000
境外自然人持股	200,000			200,000
5、高管持股	2,600,000			2,600,000
二、无限售条件股份	366,080,000		0	366,080,000
1、人民币普通股	366,080,000		0	366,080,000
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
合 计	696,740,000		60,000	696,680,000

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

五、后续安排

本次首期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续几期计划的实施，在满足解锁条件后，第二、三批次部分的权益将获得解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

六、独立董事意见

因原激励对象钱勤因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述1人已不符合股权激励对象的条件，我们一致同意由公司将激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销。

七、监事会意见

监事会根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，对本次限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

原激励对象钱勤因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意由公司将激励对象钱勤持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销。

本次限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的程序符合相关规定，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

八、融孚律师事务所法律意见书的结论意见

融孚律师事务所律师认为：公司本次回购和注销第一期限制性股票及已离职激励对象所获授限制性股票事项合法、有效；公司应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》规定，在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，且于30日内公告。

九、备查文件

1、上海绿新第二届董事会第二十二次会议决议

2、上海绿新第二届监事会第十七次会议决议

3、上海绿新独立董事对相关事项的独立意见

4、融孚律师事务所出具的法律意见书

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2014年8月20日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-056

上海绿新包装材料科技股份有限公司

控股子公司购买龙功运知识产权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

为加快公司业务的发展，丰富公司的产品结构，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力。公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司将购买龙功运合法拥有的19项电子烟业务相关的专利权，购买价格总额不超过4,000万元，具体购买价格经相关专利评估后确定。同时，董事会授权公司经营管理层具体办理本次购买事宜，并自行决定付款进度。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

2、本次交易审议程序

本次交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。（9票同意0票反对0票弃权）

二、本次转让所涉及的知识产权范围

1、电子香烟盒 ZL201130143225.X； 2、女士电子烟 ZL201130193046.7； 3、直充式电子烟盒 ZL201130193065.X； 4、智能电子烟 ZL201230336140.8； 5、电子烟斗 ZL201230473310.7； 6、电子香烟三 ZL200730071551.8； 7、电子香烟二 ZL200730071550.3； 8、电子香烟一 ZL200730071549.0； 9、智能电子烟 ZL201130292479.8； 10、电子烟 ZL201230257268.5； 11、电子香烟雾化器及电子香烟 ZL201020612658.5； 12、电子水烟 ZL200920062891.8； 13、具有计数显示功能的电子香烟 ZL201120314153.5； 14、电子香烟盒 ZL201120173641.9； 15、蒸发式电子香烟 ZL201220373965.1； 16、带有触摸式开关的电子烟 ZL201220507426.2； 17、带有手动开关的电子烟斗 ZL201220507381.9； 18、蒸发式电子香烟201210268024.6； 19、用于使烟草加热后烟气雾化的调和添加剂及使用方法和烟草组合物201210267881.4。

龙功运保证其合法拥有上述19项电子烟业务相关的专利权，该等权利不存在任何质押或任何其他权利限制的情形，亦不存在侵犯或可能侵犯任何第三方知识产权的情形。

三、交易主要内容

公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司将购买龙功运合法拥有的19项电子烟业务相关的专利权，购买价格总额不超过4,000万元，具体购买价格经相关专利评估后确定。

龙功运既是上海绿馨电子科技有限公司股东(持有公司9.90%股份)，又是上海绿馨电子科技有限公司总经理、董事，上海绿馨电子科技有限公司购买龙功运19项电子烟业务相关的专利权，构成关联关系。

四、本次交易背景及目的

公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司购买龙功运合法拥有的19项电子烟业务相关的专利权的目的，在于加快公司业务的发展，丰富公司的产品结构，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力。

五、购买知识产权对公司的影响及存在的风险

1、购买知识产权对公司的影响

本次购买知识产权对公司2014年业绩不会产生重要影响，对2014年以后年度业绩将有积极影响。

2、购买知识产权存在的风险

购买知识产权，能否在短时间内产生收益存在不确定性。

六、独立董事意见

公司独立董事就本次购买事项发表了独立意见，认为，公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司向关联方龙功运购买知识产权事宜所构成的关联交易，按市场公允价格为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；公司独立董事一致同意公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司向关联方龙功运购买知识产权的议案。

特此公告！

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2014年8月20日