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（3）正在办理变更手续的资质、证书情况说明
① 远江信息《软件企业认证证书》
远江系统（远江信息曾用名）于2013年11月28日获得了江苏省经济和信息化委员会核发的《软件企业认证证书》（编号：苏R-2013-A0133），因公司名称于2013年10月在南京市工商局办理了名称变更登记，由远江系统变更为远江信息，根据规定，其获得的软件企业认证证书所对应的企业名称也应办理相应的变更手续。
根据《软件企业认定管理办法》规定，软件企业发生更名、分立、合并、重组以及经营业务重大变化等事项，应当自发生变化之日起15个工作日内向所在地省级主管部门进行书面报备。变化后仍符合软件企业认定条件的，办理相应的变更手续；变化后不符合软件企业认定条件的，终止软件企业认定资格。变更手续费：200元/件。
② 远江信息《高新技术企业证书》
远江系统（远江信息曾用名）于2013年12月3日获得了江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号: GR201332001281),因公司名称于2013年10月在南京市工商局办理了名称变更登记，由远江系统变更为远江信息，根据规定，其获得的《高新技术企业证书》所对应的企业名称也应办理相应的变更手续。
根据《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》国科火字〔2011〕123号文的规定，经认定的高新技术企业，企业名称发生变更，应向各市科技局提出高新技术企业证书变更申请。市科技局会同市财政局、国税局、地税局对企业提出的变更申请进行审核，并联合行文提出初审意见报省高新技术企业认定办公室（简称“省高企认定办”），省高企认定办对申请材料进行审核，提出更名企业的公示名单，在“全国高新技术企业认定管理工作网”上进行公示；公示15个工作日无异议，报国家认定办备案，备案通过后，由省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合下发更名通知,企业上交原证书核销后下发新的认定证书。
公司认为，远江信息符合上述《高新技术企业证书》、《软件企业认证证书》名称变更的相关要求，证书更名不存在实质性障碍。
4、房屋租赁情况
远江信息为技术服务提供商，其业务性质决定了公司为轻资产型公司，远江信息未持有土地和房产，所用房屋均采用租赁方式，租赁用途主要为办公或居住。除主要日常经营办公用房外，一般是根据具体项目的实施周期和地点需要来租赁房屋，房屋租赁价格均为市场价格，由于市场上用于办公或居住的出租房源丰富，因此租赁房屋不会影响远江信息的经营稳定性。
截至本预案签署日，远江信息及其子公司房屋租赁合同如下：
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（二）对外担保情况截至本预案签署日，远江信息不存在对外担保情况。
（三）股东资金占用情况
截至本预案出具日，标的公司目前不存在股东占用资金情况。
（四）主要负债情况
截至2014年6月30日， 远江信息总负债为8,055.84万元，全部为流动负债。其中，短期借款占总负债的37.74%，应付账款占总负债的48.62%。
截至2014年6月30日，远江信息的负债情况如下：单位：元
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八、核心技术人员情况
刘智辉，男，1971年9月出生，本科学历，清华大学高级工商管理硕士（在读）；曾在胥浦邮电局任工程师，在无锡敏通计算机网络有限公司任副总经理；2005年至今担任远江信息董事长兼总经理职务。
李前进，男，1968年8月出生，本科学历，一级建造师，注册造价工程师，清华大学高级工商管理硕士（在读）；曾在中石化二公司先后担任电气仪表技术员、工程管理、项目经理等职务；自2003年6月至今在远江信息担任董事兼副总经理职务。
吕雪峰，男，1984年10月出生，本科学历，一级建造师、PMP资格；曾在南京李方广华软件开发有限公司担任软件工程师；南京同庆科技有限公司担任软件工程师；2008年4月至今，在远江信息全资子公司南京仙朗科技发展有限公司担任总经理助理。
刘岗，男，1976年11月出生，本科学历，通讯工程师；曾在广东科利华有限公司担任技术部经理；深圳市南方博客科技有限公司担任网络事业部总经理；2003年6月至今，在远江信息担任总经理助理兼通信事业部经理。
张锦丰，男，1983年12月出生，大专学历，二级建造师；曾在南京正天输变电设备有限公司担任售后工程师；南京瑞宾科技发展有限公司担任项目工程师；2009年4月至今，在远江信息担任技术管理部负责人。
赵灵博，男，1969年9月出生，大专学历，工程师；曾在西安汇诚电信有限公司担任督导、项目经理；陕西天元设计咨询有限公司担任项目经理；西安众诚网络科技有限公司设计部经理、工程部经理；2013年5月至今，在远江信息担任西北大区域总部经理。
九、员工的社会保障情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，员工根据与公司签订的合同享受权利和承担义务。截至本预案公告日，标的公司已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
十、高级管理人员的调整计划
截至本预案公告日，本公司暂无在收购远江信息100%股权事项完成后，对远江信息原高级管理人员的调整计划。
十一、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
远江信息的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
十二、远江信息涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本预案公告日，标的公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十三、附条件生效的股权转让协议的内容摘要
（一）协议主体和签订时间
转让方：刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资
受让方：天伦置业
签订日期：2014年8月17日
（二）转让标的
转让标的为刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资分别持有的远江信息59.84%、18.92%、13.13%和8.11%股权，合计持有远江信息100%的股权。
（三）转让价格
根据《评估报告》所载明的标的公司于基准日的股东全部权益评估价值确定远江信息100%股权的转让价款为55,000万元，转让方各自应取得的转让价款以其各自所持有的标的股权份额确定。
（四）股权转让的完成及权益的转移
本协议生效后，各方应尽快完成目标公司章程修改及工商变更登记手续；各方确认，完成本次股权转让的工商变更登记之日为本次股权转让的完成日。
各方同意，为促成目标公司章程修改及工商变更登记手续的完成而提供一切必要的协助，包括但不限于签署相关文件、发出相关提议或办理相关手续等。
（五）过渡期损益
本次转让的标的股权自评估基准日至工商变更登记完成日期间所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方按其所持目标公司的股权份额承担。
（六）相关人员安排
各方同意，本次股权转让不涉及标的公司职工安置(安排)，职工劳动关系保持不变。
股权转让完成后，刘智辉、李前进承诺在远江信息继续任职不少于八年，且在其于远江信息任职或于远江信息离职后的任何时间，不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与远江信息及/或其下属子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
（七）业绩承诺
转让方承诺，目标公司于2014年、2015年和2016年净利润预测数分别为：3,487.71万元、5,047.93万元及6,816.06万元。如股权转让完成发生在2015年，目标公司于2017年净利润预测数为7,158.25万元。净利润预测数指标的公司预测年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数。
若经注册会计师审核确认，目标公司在预测年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到转让方承诺的对应会计年度净利润预测数，转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.48%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。转让方应在天伦置业年度报告披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述利润补偿承担连带责任。
在补偿期限届满时，天伦置业对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>现金补偿金额，则转让方应向天伦置业另行补偿。另需补偿的金额=拟购买资产期末减值额-已补偿现金。转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.48%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。补偿期限届满年度标的股权减值测试报告与补偿期限届满年度天伦置业年度审计报告同时出具，转让方应在补偿期限届满年度标的股权减值测试报告出具之日起十个工作日内，以现金方式将补偿一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述补偿承担连带责任。
（八）协议生效条件
本协议经各方或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、转让方就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；
2、本次股权转让获得天伦置业董事会、股东大会批准；
3、天伦置业非公开发行获得中国证监会核准且募集资金到位。
（九）违约责任
本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对相对方(守约方)造成的一切损失。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本协议的解除而免除。
十四、收购远江信息100%的股权的必要性
目前，公司主营业务为商业地产经营以及煤炭的开采和销售，但业务规模较小，盈利水平较低，通过本次收购，公司可拓展新的业务领域，增强持续发展能力。
远江信息通过多年在通信技术服务和智能化系统集成领域的经验积累， 2012年、2013年和2014年上半年，远江信息盈利能力逐年增强，营业收入分别为8,050.80万元、10,378.53万元和7,426.64万元，归属于母公司股东净利润分别为1,803.71万元、1,594.32万元和1,189.08万元；未来远江信息业务发展前景良好，盈利能力预计将进一步增强。上市公司本次收购远江信息100%股权将使上市公司整体盈利水平上一个新的台阶。
十五、标的资产评估及定价情况
（一）交易价格及定价依据
具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对远江信息股东全部权益，以2014年6月30日为评估基准日进行了评估，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为55,127.27万元。
本次交易价格以评估结果为依据，综合考虑远江信息的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易各方充分协商确定远江信息100%股权的转让价格合计为55,000万元，其中刘智辉、杨树创投、李前进和安盟投资分别持有的远江信息59.84%、18.92%、13.13%和8.11%股权转让价格分别为32,912.00万元、10,406.00万元、7,221.50万元和4,460.50万元。
（二）评估方法及选定理由
评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后选用收益法评估结果为定价依据。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法对远江信息的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年6月30日的评估结论如下：
资产账面价值19,122.43万元，评估值21,840.90万元，评估增值2,718.47万元，增值率14.22%。
负债账面价值9,628.93万元，评估值9,628.93万元，无增减值变化。
净资产账面价值9,493.50万元，评估值12,211.97万元，评估增值2,718.47万元，增值率28.64%。
资产评估结果汇总表
被评估单位：远江信息技术有限公司 金额单位：人民币万元
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2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。远江信息技术有限公司在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为9,493.50万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为55,127.27万元，评估增值45,633.77万元，增值率480.68%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为55,127.27万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值12,211.97万元，高42,915.30万元，高351%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、评估结果的选取
远江信息技术有限公司属于信息技术服务业，行业特点为轻资产，高收益，随着经济的发展和4G网络的建设、信息行业的发展，其未来的发展空间较大。而资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，不能完整反映企业的综合盈利能力，尤其是对于轻资产行业，企业多年积累的市场经验，良好的口碑、各种资质、高效的团队、高素质的人员、客户资源、管理效率等综合作用产生的盈利能力均不能在资产基础法的评估价值中完整体现。
通过以上分析，评估机构选用收益法作为本次远江信息技术有限公司股权价值评估的参考依据。由此得到远江信息技术有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为55,127.27万元。
5、收益法评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
6、评估模型
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式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
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σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
7、收益预测结果
经过对企业历史经营数据进行核实与分析，对企业所处行业情况进行调查了解，并结合企业现有客户数量与规模，评估师根据市场未来的发展等综合情况，预测企业未来经营情况如下：单位：万元
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8、各项重要评估参数预测依据
（1）预测期与永续期
根据标的公司情况，评估师其收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第一阶段预测期自评估基准日至2019年，预计2020年之后，企业经营收益将趋于稳定，第二阶段为2020年至永续，收益增长率为零。
（2）营业收入及营业成本的预测
2014、2015年度的营业收入预测数是以2013年及2014年1-6月的营业收入水平为参考，结合标的公司已签订的框架协议和其2014年度经营计划，根据市场情况以及客户的实际需求，并适当考虑国家经济环境、宏观调控等因素进行预测。2016年以后，由于大部分收入不可能取得业务合同或协议等文件，因此，评估师根据对标的公司和行业的分析判断，在市场容量不断扩大，投资大幅度增长的情况下，对未来的收入采用比较保守的增长预期，即预计2016年至2019年收入增长率为15%、8%、8%、5%左右。
标的公司作为收入预测依据的主要框架协议及文件如下：
1）远江信息与北京移动《2014年至2015年无线网一体化室内及小区工程施工框架协议书》，有效期至2016年3月31日。
2）远江信息与北京移动《2014年至2015年无线网一体化宏蜂窝施工框架协议书》，有效期至2016年3月31日。
3）北京移动2014年-2015年驻地网施工项目中标候选人公示。
4）《2013年通信建设设备安装工程项目施工集中采购框架协议（陕南B区域）》、《2013年通信建设设备安装工程项目施工集中采购框架协议（陕南B区域）》，有效期至下次招标。
5）远江信息与中国移动江苏有线公司、江苏移动系统集成有线公司签署的《ICT业务合作协议》。
6）南京地铁一号线及南延线通信维保项目《中标通知书》。
标的公司预测主营业务成本主要由人工费、材料费、外协费、运营费用等组成，根据前三年成本分析及企业的成本管理模式，企业的成本控制采用成本预算，超预算支出需要事先上报，没有特殊情况不允许超支，成本支出与工资奖金挂钩的模式，且随着业务的扩展以及技术进步，成本有逐步下降趋势，稳健起见，主要依据2014年上半年成本水平对未来主营业务成本进行预测，预测期综合成本率为65%左右。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加系根据税法的法定税率及预测期预计营业收入进行预测。
（4）销售费用、管理费用的预测
销售费用主要为：办公费、差旅费、汽车费等，本次评估结合历史年度销售费用构成及销售费用与营业收入比率估算未来各年度的销售费用。
管理费用主要为：研发费用、人员工资、福利、保险、差旅费、折旧、招待费、水电费、税金等，本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。研发费用在管理费用中占比最高，预测2015年度、2016年度研发费用金额为859.22万元和927.15万元，占管理费用总额分别为41.95%、44.11%，其他各项费用如人员工资、招待费、办公费等合计金额较为稳定，每年在1100至1200万元左右。预测标的公司2017年及以后，营业收入增长进入平缓期，标的公司降低对研发费用的投入至150万元左右，2017年管理费用中其他各项费用保持小幅增长，管理费用的下降主要是研发费用的下降所致。
（5）财务费用的预测
本次评估在对标的公司付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。由于评估模型预测的是企业自由现金流，付息债务的税后利息在计算现金流量时加回，因此财务费用的预测不会影响公司估值结果。2014年7-12月与及2015年预测财务费用与盈利预测审核报告数据保持一致，后期未预测财务费用。
（6）所得税的预测
标的公司为高新技术企业，预测2014年至2016年执行15%所得税率，评估师依据利润总额数据并根据税法规定调整研发费用、招待费用对应纳税所得额的影响计算得出预计所得税，2017年度由于预计标的公司降低研发费用投入，出于稳健考虑，2017年以后预测执行25%的所得税率。
（7）折旧及追加资本的预测
本次评估中，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
追加资本=资产更新+营运资金增加额，本次评估中，假设标的公司在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。标的公司营运资金增加额为本年度预测的营运资金与上年度营运资金金额的差额，本年度营运资金依据预测的标的公司实际经营需要的现金、应收款项、存货、应付款项的保有量进行预测，主要参考各项经营性资产和负债的历史周转情况。
（8）企业自由现金流的预测
标的公司企业自由现金流根据公司R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本计算确定。
（9）折现率的确定
根据选取的估值模型，本次评估无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定。
市场期望报酬率，通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2011年6月至2014年6月150周的市场价格测算估计，并计算得到评估对象预期市场平均风险系数。
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.0。
最终折现率取值为上述各项参数，经过加权平均资本成本模型（WACC）计算确定，2014年至2016年度为11.65%，2017年以后为11.59%。
9、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）持续经营假设
持续经营假设是指被评估单位评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑远江信息技术有限公司可能会发生的生产经营变化；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8）假设远江信息技术有限公司及各子公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
9）假设远江信息技术有限公司提供的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
十六、近三年标的资产评估情况
1、近三年，远江信息股权未进行过评估
2、标的公司及子公司历史交易估值与本次评估差异情况
（1）远江信息估值差异情况
2012年8月，远江信息增资引入新股东杨树创投，杨树创投以货币3,000万元，认缴远江信息700万元注册资本，远江信息100%股权估值15,857万元。本次非公开发行拟购买远江信息100%股权作价55,000万元，较2012年8月杨树创投入股时增值39,143万元，增值率246.85%。本次标的公司估值较前次增长较高主要由于以下原因：
1）标的公司近两年业务发展较快，估值基础发生较大变化
标的公司2012年增资时，其估值主要参考依据为其2011年度经营业绩和财务状况，与本次估值基准日2014年6月30日财务数据对比如下：
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注：标的公司2011年度财务数据未经审计
从资产负债情况比较，标的公司2014年6月30日资产规模较2011年底增长281.97%，净资产较2011年底增长411.56%。标的公司总资产与净资产规模的快速增长是估值上涨的原因之一。
从盈利能力情况比较，标的公司2014上半年度营业收入7,426.64万元，根据盈利预测审核报告2014年全年营业收入20,512.58万元，较2011年营业收入增长216.48%，2014年预计全年净利润3,487.71万元，较2011年度增长247.96%。随标的公司业务规模的扩大，盈利能力增长较快，因此公司估值也相应提高。
2）标的公司规模与风险发生明显变化影响估值
2011年至2012年，标的公司规模较小，业务、人员及财务情况不稳定，内部控制制度尚不健全，外部股东对其增资需要面临较大的风险。杨树创投增资后，帮助标的公司增加业务投入，扩大业务规模，督促完善内部控制制度，使标的公司营收规模和管理规范性得到较大提升，收购其股权面临的风险明显降低，是影响其估值水平的重要因素。
3）业绩预期不同影响估值
2012年度杨树创投增资入股标的公司时，其历史收入增长速度较慢，未来业绩增长尚无明确预期，经过两年快速增长，公司业务资质、客户积累及客户开拓能力都得到增强，依据目前标的公司与客户签署的框架协议、入围通知等文件，预计2014年下半年公司营业收入较上半年增长率达到76.20%，2015年度营业收入较2014年度增长31.97%，较高的业绩增长预期是标的公司估值水平较2012年增长的原因之一。
（2）南京仙朗估值差异的情况
2011年12月，南京仙朗原股东曹钰柯将其持有的南京仙朗101.6万元股权（占注册资本20%）以人民币101.6万元价格转让给刘金辉，以此为计算依据，南京仙朗当时估值508万元。
2012年9月，远江信息收购刘智辉、刘金辉持有的南京仙朗80%、20%股权，交易价格分别为213万元、53万元，南京仙朗100%股权交易作价合计266万元。
本次评估中南京仙朗100%股权评估价值3,018.40万元，较2012年9月估值增长1034.74%，较2011年12月估值增长494.17%。
1）本次评估价值与2011年12月估值的差异原因
2011年度南京仙朗资产状况和经营状况较差，2011年末净资产99.04万元（数据未经审计），2011年度净利润-207.51万元（数据未经审计），因此2011年12月股权转让中交易作主要价依据注册资本，没有溢价，与本次评估估值差异主要是由于估值基础差异较大。
2）本次评估价值与2012年9月估值的差异原因
2012年9月远江信息收购南京仙朗100%股权的交易对方为刘智辉、刘金辉，刘智辉为远江信息控股股东，远江信息收购南京仙朗的经济实质为同一控制下的企业合并，股权交易双方实际控制人为同一人，实际控制人的意愿对交易价格的影响较大，交易对方的差异是该次估值与本次评估估值差异的最重要原因。另外，2012年远江信息收购南京仙朗时，也主要参考其2011年度经营数据和净资产情况；与2011年经营数据相比，南京仙朗2013年度净资产2,106.82万元，营业收入2,765.61万元，净利润1,132.74万元，较2011年度均有大幅度增长，是本次评估估值较2012年9月估值增长较多的主要原因之一。
十七、董事会意见
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对涉及本次非公开发行部分募集资金拟收购标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
评估机构对标的资产进行评估的过程中，所采用的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结果公允合理。
十八、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事项事前表示认可。独立董事发表了独立意见，认为：
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对涉及本次非公开发行部分募集资金拟收购标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
评估机构对标的资产进行评估的过程中，所采用的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结果公允合理。
公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购远江信息技术有限公司100%股权，构成关联交易，股权转让价格公允合理，关联董事回避了与之有关的议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司从事商业地产经营以及煤炭的开采和销售，业务规模较小，本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司将增加通信技术服务和智能化系统集成业务，盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的监管要求，2014年8月17日，公司第七届董事会第十九次会议决议对《公司章程》部分条款进行修订，该决议尚未提交股东大会审议通过。截至本预案出具日，除上述事项外，公司尚无对公司章程其他事项进行调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东京蓝控股持有本公司18.65%的股权。本次非公开发行完成后，控股股东京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业持股比例将提高至45.88%。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司将增加通信技术服务和智能化系统集成业务，实现在通信技术服务和智能化系统集成业务的布局，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，增强偿债能力，增强持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将用于偿还借款，可以减少公司的利息支出，增强公司的盈利能力；此外，对远江信息的收购可以增加公司的利润来源，为公司今后的发展提供新的成长空间。
（三）对公司现金流量的影响
公司运用募集资金偿还借款，有利于改善公司的偿债能力和增强公司的筹资能力，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加和现金流状况的改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年6月30日，公司合并报表资产负债率为69.87%，本次非公开发行后，公司资产负债率会有所下降，公司财务结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司进一步完善了公司利润分配政策。截至本预案签署日，《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
第一百五十四条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会制订利润分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权。
如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司可以采用现金或者股票方式分配股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。公司未分配利润原则上用于补充公司经营所需资金。
公司利润分配方式以现金分红为主。当公司具备股本扩张能力或项目投资资金需求较大时，为满足可持续发展和提高盈利能力的需求，可采用股票股利。
二、拟对公司现行公司章程规定的利润分配政策进行的修改
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。
根据该议案，修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策和决策程序作出如下规定：
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司利润分配政策：
(一) 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二) 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三) 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。
(四) 分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在本章程规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。
(五) 可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
(六) 现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
(七) 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
(八) 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
(九) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(十) 发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
第一百五十五条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司每年的利润分配应当保证现金分红占适当的比例。
公司利润分配的决策程序和机制：
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
三、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年现金股利分配情况
■
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司其他项目投资所需资金，以支持公司的可持续发展。
四、公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）
（一）规划制定考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的原则
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。
（三）规划的制定周期和决策机制
1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。
3、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
（四）公司未来三年的股东回报规划
公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
1、公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
4、公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的机制，并充分听取中小股东的意见和诉求。
5、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
6、如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第八节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、发行审批风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
二、股票价格波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
三、整合风险
本次交易完成后，远江信息将成为公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围将得到扩大。收购完成后，发行人各业务板块在销售模式、市场环境等方面存在差异。标的公司和公司能否实现资产、业务经营、人员管理、公司治理和企业文化等方面的有效整合，从而实现预期的经营业绩，存在一定的不确定性。
四、标的公司估值风险
本次交易中评估机构以2014年6月30日为评估基准日，结合远江信息的实际情况，采用了资产基础法和收益法两种方法对远江信息股东全部权益进行评估， 最终选用收益法评估结果作为评估结果。远江信息100%股权按收益法评估价值为55,127.27万元，较其合并报表归属于母公司股东净资产账面值10,726.35万元增值44,400.92万元，增值率413.94%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
五、标的公司客户集中度较高及客户变动风险
标的公司主要业务为通信技术服务业和智能化系统集成，所处行业的客户普遍存在客户集中度相对较高的特征，2012年、2013年及2014年1-6月，标的公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为60.21%、81.21%和89.33%，其中，2014年1-6月，公司成为北京移动入围供应商，来自北京移动的收入占标的公司营业收入的50.78%，公司存在客户集中度较高风险。2012年、2013年及2014年1-6月，标的公司的主要客户存在一定的波动性，存在客户变动的风险。
六、标的公司智能化系统集成业务业绩波动的风险
标的公司智能化系统集成业务存在一定的偶发性且对应客户比较分散，2014年，正在实施的智能化系统集成项目较少，预计2014年标的公司的智能化系统集成业务收入较2013年会有所下降，标的公司智能化系统集成业务存在业绩波动的风险。除此之外，受到宏观经济、标的公司所处行业及其具体经营政策等因素影响，标的公司未来的业绩存在波动的风险。
七、商誉减值风险
根据远江信息100%股权的资产评估结果和交易价格，本次非公开发行完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年末进行减值测试。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、标的公司盈利预测风险
本次交易标的远江信息100%股权评估最终采用收益法评估结果作为定价依据，审计机构对远江信息出具了盈利预测审核报告。虽然在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现因未来标的公司实际情况与盈利预测假设不一致，导致实际盈利低于盈利预测水平和标的公司承诺业绩无法实现的风险。
九、标的公司资质、证书如不能续期或变更的风险
远江信息名称于2013年10月在南京市工商局办理了名称变更登记，根据规定，其之前获得的《软件企业认证证书》、《高新技术企业证书》必须办理相应的变更手续。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。远江信息自2013年度起享受15%的优惠税率。如标的公司《高新技术企业证书》未能如期办理完毕相关变更或续期手续，将会对其未来税收优惠政策和实际经营业绩造成较大影响。
十、物业租赁业务招租率下降风险
公司目前主要业务收入来源于物业租赁及管理业务，2013年度物业租赁收入5,713.52万元，占公司营业总收入的90.39%。如未来相关物业资产未能实现满租率或出现招租率下降的情形，将会给公司经营带来不利影响。
第九节 其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
黑龙江天伦置业股份有限公司
董 事 会
2014年8月21日
| 序号 | 资质名称 | 发证机关 | 证书编号 | 年检情况 | 资质等级 | 资质对应的
业务范围 |
| 1 | 软件企业认证证书 | 江苏省信息产业厅 | 苏R-2009-0044 | 2013年度已通过年检 | -- | -- |
| 序号 | 承租人 | 出租方 | 坐落 | 面积
（m2） | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 远江信息 | 江苏省通信管理局 | 南京中山北路301号第九层 | 641.00 | 办公 | 2014/1/1至2014/12/31 |
| 2 | 南京仙朗 | 江苏省通信管理局 | 南京中山北路301号第五层 | 169.64 | 办公 | 2013/6/1至2015/5/31 |
| 3 | 远江成长 | 张勇 | 北京市崇文区东兴隆街58号3层325室 | 52.41 | 办公 | 2013/10/1至
2014/9/30 |
| 4 | 远江成长 | 于翠生 | 北京市朝阳区成寿寺路136号院4号楼1单元901 | 125.18 | 办公/居住 | 2013/12/22至2014/12/21 |
| 5 | 远江信息 | 张志强 | 南通市通州区金沙镇丝绸厂宿舍15号楼202室 | - | 办公/居住 | 2014/3/2至2015/3/1 |
| 6 | 远江信息 | 马明霞 | 宝鸡市东岭桥时代小区10号楼1001室 | - | 办公/居住 | 2014/6/1至2015/5/31 |
| 7 | 远江系统 | 江苏海天实业总公司 | 下关区中山北路507号9楼 | 20.00 | 基站 | 2012/8/28至2015/8/27 |
| 8 | 远江信息 | 欧晓玲 | 江北锦绣花园临街24号楼2单元108室 | 三室
两厅 | 办公/居住 | 2014/7/20至2015/7/20 |
| 9 | 远江信息 | 张佳丽 | 西安市雁塔区福林胜景1号楼B单元1202室 | 157.00 | 办公 | 2014/7/21至2015/7/20 |
| 10 | 远江信息 | 罗海 | 宝鸡市新时代5-1-509室 | 三室
两厅 | 办公/居住 | 2014/5/24至2015/5/24 |
| 11 | 远江信息 | 北京中汇嘉业科技有限公司 | 北京市朝阳区东土城路5号1幢办公楼438室 | 550.00 | 办公 | 2014/3/10至2017/3/9 |
| 项目 | 2014年6月30日 |
| 短期借款 | 30,404,400.00 |
| 应付账款 | 39,167,189.76 |
| 预收账款 | 870,113.00 |
| 应付职工薪酬 | 2,053,278.97 |
| 应交税费 | 6,865,206.02 |
| 应付利息 | 55,741.40 |
| 其他应付款 | 1,142,515.32 |
| 流动负债合计 | 80,558,444.47 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 80,558,444.47 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% |
| 1 | 流动资产 | 17,436.32 | 17,436.32 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 1,686.11 | 4,404.58 | 2,718.47 | 161.23 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 1,301.02 | 3,420.60 | 2,119.58 | 162.92 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 155.54 | 151.64 | -3.90 | -2.51 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | 602.79 | 602.79 | |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 9 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 10 | 资产总计 | 19,122.43 | 21,840.90 | 2,718.47 | 14.22 |
| 11 | 流动负债 | 9,628.93 | 9,628.93 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 13 | 负债总计 | 9,628.93 | 9,628.93 | - | - |
| 14 | 净 资 产（所有者权益） | 9,493.50 | 12,211.97 | 2,718.47 | 28.64 |
| 项目 | 2014年7-12月 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 收入 | 12,817.57 | 26,850.62 | 30,904.99 | 33,495.50 | 36,305.07 | 38,120.32 | 38,120.32 |
| 成本 | 8,258.51 | 17,428.39 | 20,076.92 | 21,766.50 | 23,599.58 | 24,779.56 | 24,779.56 |
| 营业税金及附加 | 151.99 | 311.52 | 358.56 | 388.62 | 421.21 | 442.27 | 442.27 |
| 营业费用 | 297.54 | 517.46 | 554.54 | 604.39 | 636.31 | 667.54 | 667.54 |
| 营业费用/收入 | 2.32% | 1.93% | 1.79% | 1.80% | 1.75% | 1.75% | 1.75% |
| 管理费用 | 1,220.72 | 2,048.42 | 2,101.68 | 1,331.34 | 1,344.82 | 1,395.84 | 1,395.84 |
| 管理费用/收入 | 9.52% | 7.63% | 6.80% | 3.97% | 3.70% | 3.66% | 3.66% |
| 财务费用 | 180.00 | 342.00 | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 129.76 | 262.78 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 2,579.04 | 5,940.05 | 7,813.29 | 9,404.66 | 10,303.14 | 10,835.10 | 10,835.10 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 2,579.04 | 5,940.05 | 7,813.29 | 9,404.66 | 10,303.14 | 10,835.10 | 10,835.10 |
| 减：所得税 | 355.66 | 849.22 | 1,112.29 | 2,368.92 | 2,594.30 | 2,728.01 | 2,728.01 |
| 净利润 | 2,223.39 | 5,090.83 | 6,701.00 | 7,035.74 | 7,708.84 | 8,107.09 | 8,107.09 |
| 折旧 | 18.30 | 36.61 | 36.61 | 36.61 | 36.61 | 36.61 | 36.61 |
| 摊销 | 32.78 | 65.56 | 53.04 | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 129.76 | 262.78 | - | - | - | - | - |
| 扣税后利息 | 153.00 | 290.70 | - | - | - | - | - |
| 追加资本 | 1,225.96 | 4,294.60 | 2,557.12 | 1,633.86 | 1,790.05 | 1,172.75 | 36.61 |
| 净现金流量 | 1,331.28 | 1,451.88 | 4,233.53 | 5,438.50 | 5,955.41 | 6,970.95 | 8,107.09 |
| 项目 |
| 项目 | | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | | 4,819.16 |
| 非流动资产 | | 98.01 |
| 资产总计 | | 4,917.17 |
| 负债总计 | | 2,820.38 |
| 净资产总计 | | 2,096.79 |
| 项目 | | 2011年 |
| 营业收入 | | 6,481.52 |
| 营业成本 | | 4,041.94 |
| 营业利润 | | 1,362.68 |
| 利润总额 | | 1,344.02 |
| 净利润 | | 1,002.15 |
| 分红年度 | 现金分红金额 | 归属于上市公司股东
的净利润（元） | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2013年度 | 0 | -27,437,219.92 | 0% |
| 2012年度 | 0 | 2,198,683.16 | 0% |
| 2011年度 | 0 | 18,632,180.09 | 0% |
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