证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-074号

四川西部资源控股股份有限公司

关于最近五年被采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。

现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况公告如下：

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年8月21日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-075号

四川西部资源控股股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议、2014年第三次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对象非公开发行股票，目前正处于中国证监会审核阶段。为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设本次非公开发行及收购资产于2014年9月30日实施完成；

2、假设本次非公开发行的股票数量为52,510.88万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额361,800万元；

4、以本次非公开发行预测的净利润为基础，假设收购资产于9月30日实施完成，测算2014年净利润为3,866.94万元。

5、在预测2014年末归属于母公司所有者净资产指标时，仅考虑本次非公开发行股票及2014年净利润的影响，未考虑2014年度内发生的其他可能产生的净资产变动事宜。

（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

基于前述主要假设和盈利预测情况，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

项目	本次发行前 2013.12.31/2013年度	本次发行后 2014.12.31/2014年度
总股本（万股）	66,189.05	118,699.93
归属于母公司所有者的净资产（万元）	128,764.22	499,758.05
每股净资产（元）（归属于母公司所有者权益合计/股本）	1.95	4.21
加权平均净资产收益率		4.11%
基本每股收益（元/股）	-0.0852	0.1159
稀释每股收益（元/股）	-0.0852	0.1159

2013年度，受世界经济复苏缓慢的影响，有色金属市场需求不足，产能过剩，使得有色金属行业总体呈现不景气的不利局面，公司主要矿产品铜、铅、锌价格均呈下滑的低迷态势，公司经营出现亏损。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施完成后，公司将掌握从锂电池原料生产、动力锂电池研发，到新能源汽车研发、生产销售，以及销售融资业务平台，从而形成较为完善的新能源汽车产业链体系，通过对各业务板块的整合优化，预计整条产业链将能够发挥充分的协同效应。本次非公开发行拟收购的标的公司均具有独立持续的经营能力，在行业内具有较高的知名度和市场地位，本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。鉴于本次非公开发行募集资金投资项目为股权收购及增资，拟收购标的公司管理、技术、市场的协同融合需要一定的时间，预期收益可能滞后于总股本和净资产的大幅增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险，提请投资者注意投资风险。

三、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

为了维护中小投资者利益，公司将采取多项措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力，具体包括：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用

公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》等的要求，规范募集资金的存储和使用，加强募集资金管理，确保募集资金的规范合理使用，防范募集资金使用风险。

（二）保证募集资金投资项目的顺利实施，多措并举提升项目整体盈利能力

为确保本次募投项目的顺利实施，进一步提高募投项目的盈利能力，公司将在团队管理、渠道建设、市场开拓、新品研发等方面进行资源整合，具体如下：

1、集中人才优势，组建新能源汽车高管管理团队和事业部，大力推进新能源汽车发展

公司为打造新能源汽车产业链，培养核心竞争优势，已经做出了较为充分的人才和技术储备，为配合收购后标的公司管理需求，公司已经成立新能源电池事业部、新能源动力汽车事业部和金融服务发展事业部，聘任业内知名专家HUANG BIYING、毛焕宇、邓平负责管理，共享、消化各标的公司的技术经验、销售渠道和客户反馈，对资源进行整合，集中各方优势形成合力，扩大市场份额。

2、加速销售渠道布局，形成销售网络化格局

依托标的公司已经具有的广泛客户资源，本次非公开发行完成后，公司新能源汽车将辐射珠三角地区、长三角地区、西南地区和东北地区，形成销售区域网络化的良好布局。同时，公司为整合利用各方资源优势，已于2014年7月组建了恒能汽车有限公司，专门负责新能源汽车销售，开拓国内国际市场。

3、持续推进本地新能源客车配套设施建设，积极开拓新市场

公司将积极与现有市场、目标市场的主管部门和电网公司展开合作，推动充电桩、充电站等新能源汽车基础设施建设，解决新能源客车用户充电难的问题，扩大新能源汽车使用的范围；同时与配套厂商共同组建专业的新能源客车售后服务队伍，为客户提供便捷高效的售后保障。

4、结合客户需要，加快新产品研发力度

标的公司目前主要生产快速充电插电式混合动力和纯电动城市公交车和电动系统，本次募集资金投资项目实施后将具备更强的研发生产能力。公司将根据国家政策和客户需求，开发混合动力、纯电动社区巴士、观光巴士等系列产品，尽快做好新车型设计和目录申报工作，挖掘客户需求，增加产品附加值。

5、发挥融资租赁平台优势，为客户提供全面解决方案

我国公交企业普遍具有公益和盈利双重属性，其经营除了依赖自身现金流外，还需要政府政策和财政的支持，但在我国财政支出有限的情况下，公交企业需要外部融资渠道保障其日常运营和车辆更新。融资租赁能够提供必要的资金来源，降低客户资金压力，因此日益成为客车销售中不可或缺的业务要素。由于后期维护和运营费用上的优势，公交公司等集团客户对新能源客车有切实需求，但新能源客车前期投入较大，回报期长，公交公司难以依靠自有资金解决。本次非公开发行实施完成后，公司将继续整合融资租赁与新能源客车业务，发挥融资租赁平台优势，为客户提供整体解决方案，扩大销售区域和市场份额。

（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，公司于2014年4月1日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充，并对未来三年股东回报规划进行了明确。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年8月21日