股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2014-056

惠州中京电子科技股份有限公司

关于签订《股东协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、协议签署概况

公司于2014年8月1与光元有限公司及广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）签署了《股权转让协议》（详情请见公司法定信息披露媒体）。

根据该协议，公司将受让光元有限公司持有的乐源数字的2.5%股权，本次股权转让完成后公司持有乐源数字股权比例将由原来20%增加至22.5%。该交易完成后，各股东在乐源数字持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	持股比例（%）
1.	乐六平	59.55
2.	中京电子	22.5
3.	吴鸿达	5.00
4.	乐潮投资	6.95
5.	光元	6.00
	合计	100.0

鉴于上述协议，各方就吴鸿达与中京电子本次受让光元股权的前提条件进行了进一步的协商，达成共识，并于2014年8月18日签订了《股东协议》。

上述签订《股东协议》事宜需提请本公司董事会审议。

二、协议各方情况

惠州中京电子科技股份有限公司（“中京电子”；与与吴鸿达一起，合称“投资人”），一家根据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码[002579]，其注册地址为[惠州市鹅岭南路七巷三号]，其法定代表人为[杨林]；

乐六平先生，中国居民身份证号为：43292419720628XXXX，住所为：广东省龙门县龙城街道北门居委会环城北路X号；

光元有限公司（英文名称：LIGHT ERA LIMITED）（“光元”），香港企业登记证号：1951246，住所为：香港新界沙田火炭穗禾路一號豐利工業中心10樓5號室（Room 5, 10/F, Goldfield Industrial Centre, 1 Sui Wo Road, Fotan, Shatin, N. T. Hong Kong.）；

吴鸿达先生，身份证号码：35900219640422XXXX，住所为：福建省晋江市梅岭街道瑞璟小区X栋X室；

广州市乐潮投资企业（有限合伙）（“乐潮投资”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为[广州市高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C3区第九层903单元]；以及

广东乐源数字技术有限公司（“公司”；与乐六平一起，合称“公司方”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C3区第九层903单元，法定代表人：乐六平。

三、协议主要内容

1、公司及其他方与中京电子分于2014年5月26日签署的《增资暨股权转让协议》、于2014年7月4日签署的《增资暨股权转让协议补充协议一》等约定了中京电子对公司除中京电子持股以外股权的收购以及公司与中京电子的战略合作。各方同意有关协议及约定。

2、 各方同意中京电子收购公司其他股东所持股权的定价原则是：

（1）、乐源的利润不低于乐源及其大股东（乐六平先生）对中京电子的承诺，具体承诺利润数据根据当时的市场分析确定；

（2）、乐源公司的整体估值按照11倍至12倍年度年（承诺）利润计算；

（3）、中京电子收购的支付方式按照中京电子的可选资本方式实施（即以货币或者股份或者两者的结合的方式）。

3、中京电子收购乐源其他股东股权约定于2015年初启动，该等时间安排取决于中京电子的资本选项，提前或者延后由中京电子决定。公司和股东均一致认同配合有关工作，积极推进有关法律进程。

4、 公司未来引进新股东需经过全体股东一致同意，新股东须同意本协议约定。新股东入股不能降低原股东估值。

5、乐六平先生承诺，除按协议约定向中京电子转让股权外，未经中京电子及其他股东事先书面同意，其将不会向任何实体直接或间接地转让其持有的公司任何股权或股份，也不得质押其持有的公司股权，任一投资人不同意该等股权转让时也没有义务购买任何拟转让的股权，其不购买也不会被视为同意相关转让。乐六平先生经投资人共同同意转让股权（份）时，投资人均享有同等条件下的优先购买权。如投资人和其他股东同时主张行使优先购买权的，由其协商各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的持股比例行使优先购买权。

6、各方的声明和保证. 每一方在此向其他方声明和保证：

其是一家根据中国（或香港）法律合法成立并有效存续的企业，或者是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人（依情形而定）；

其拥有一切必要的权力和授权以签署、递交并履行本协议；

本协议一经各方或其授权代表完整签署，即构成对其有法律约束力和强制执行力的文件；以及

本协议的签署、递交或履行均不会违反对其有效的公司章程、内部规章，或其作为一方或受之约束的任何合同或协议，亦不会违反任何适用的法律法规。

7、 一般性补偿.：若公司或乐六平先生违反其在本协议项下的任何声明、保证、承诺或其他约定，公司及乐六平先生应连带地就该等违约行为补偿投资人由此遭受的任何及所有损失。

8、法律适用与争议解决

本协议在所有方面均受中国法律管辖。

9、对于因本协议引起的或与本协议相关的任何争议、纠纷及索赔，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方有权将该等争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院），按照其届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对争议各方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

在仲裁过程中，除与仲裁标的有关的义务和事项外，相关当事方仍应继续履行其在本协议下的其他义务。

四、协议的签订对公司的影响

该协议进一步明确了前期未尽事宜，有利于推进各方后续合作的顺利进行。

五、备查文件

1、《股东协议》

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

2014年8月19日

股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2014-057

惠州中京电子科技股份有限公司

关于签订《增资暨股权转让补充协议二》、《增资暨股权转让补充协议三》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、协议签署概况

鉴于前期公司与各方分别于2014年5月26日、2014年7月4日签署了《增资暨股权转让协议》、《增资暨股权转让补充协议一》（以下简称“原协议”），约定公司以人民币3,000万元对广东乐源数字技术有限公司进行增资，并以人民币3,000万元受让乐六平持有的增资后广东乐源数字技术有限公司部分股权；增资暨股权转让完成后，公司将持有广东乐源数字技术有限公司20%的股权。（详细内容请见公司法定信息披露媒体）。现各方拟就上述协议未尽事宜作进一步的约定，并于2014年8月18日签订了《增资暨股权转让补充协议二》，于2014年8月19日签订了《增资暨股权转让补充协议三》。

上述签订协议事宜需提请本公司董事会审议。

二、协议各方情况

甲方：乐六平，身份证号码为：43292419720628XXXX，住所为：广东省龙门县龙城街道北门居委会环城北路X号；

乙方：惠州中京电子科技股份有限公司，一家深圳证券交易所上市公司，证券代码SZ.002579，证券简称“中京电子”），其注册地址为惠州市鹅岭南路七巷三号；

丙方：广东乐源数字技术有限公司，一家依据中华人民共和国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为：广州市萝岗区科学大道182号C3－903室。

三、协议主要内容

《增资暨股权转让补充协议二》：

1、鉴于甲方、丙方与创维集团有限公司签订了《可转股债权投资协议》且该协议项下1000万元借款已届清偿期。创维集团于2014年6月23日声明丙方需于2014年8月31日前偿还借款。甲方和丙方一致同意并向乙方承诺丙方将于2014年8月31日前偿还该笔借款本息。若因为偿还引致股权纠纷，由甲方承担一切责任。

2、根据甲方、丙方与东软集团和东软集团子公司东软熙康于2012年11月21日签署的《谅解备忘录》、《股权转让协议》、《采购合同》及于2013年2月5日签署的《总体修订与补充协议》、《采购合同补充协议》，甲方由于以丙方产品货款抵付股权转让款形成对丙方欠款1800万元，甲方向乙方承诺该款项甲方最迟于2014年8月31日前全部归还丙方。甲方向乙方承诺不再因任何原因占用丙方资金。

3、丙方承诺最迟应于2014年9月30日前履行完毕与东软熙康的购销合同，并由甲方办理完毕因该等购销合同而质押的甲方所持有的丙方公司26.97%股权质押的登记解除手续。办理完毕后，甲方持有的丙方全部股权无质押，且承诺未经乙方同意不得再行质押。

《增资暨股权转让补充协议三》：

1、鉴于办理增资和股权转让需要分开实施，且需另行签署《中外合资企业合同》、《公司章程》、《增资协议》及《股权转让协议》等文件，该等文件为原协议的衍生文件，该等文件所载内容如果与本协议及原协议不符或不一致或有歧义，则以本协议和原协议记载文本为准。涉及利益冲突，以本协议和原协议解释为准。《中外合资企业合同》或者《公司章程》应无条件修订以便与本协议与原协议一致。

2、本协议为各方此前所签之原协议的补充协议，为原协议不可分割的组成部分。原协议与本补充协议不一致的条款，以本协议为准，本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

四、协议的签订对公司的影响

该协议为原协议的补充协议，进一步明确了原协议未尽事宜，有利于推进各方后续合作的顺利进行。

五、备查文件

1、《增资暨股权转让补充协议二》

2、《增资暨股权转让补充协议三》

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

2014年8月19日