证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-053
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2014年8月20日开市起复牌
一、董事会会议召开情况
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2014年8月18日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场参会方式召开，会议通知于2014年8月2日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同意将该议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于募投项目研发中心延期建成的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同意将该议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于募集资金存放和使用情况专项报告的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于使用部分超募资金参股成立融资租赁有限公司的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同意将该议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于使用部分超募资金在内蒙古成立全资子公司的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同意将该议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。同意将该议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司投资建设敦煌10兆瓦熔盐塔式光热发电（一期）项目的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于公司独立董事辞职的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意易仁萍女士辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会的职务，辞职之后将不再担任公司其他任何职务。全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
现同意提名龚国伟为公司第二届董事会独立董事候选人。（附简历）
补选第二届董事会董事、独立董事会后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。且独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》
董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。
本议案获同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%股权的议案》
董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。
本议案获同意票5票，反对票0票，弃权票0票。同意将该议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。同意将该议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
附：公司章程修正案。
13、审议通过了《关于提请召开北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.北京首航艾启威节能技术股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2014年8月19日
附件1：
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
第二届董事会独立董事候选人龚国伟先生简历
龚国伟，男，出生于1961年，硕士学历，副教授、注册会计师、注册税务师职称。2003年至今任中喜会计师事务所合伙人、北京萨尼威投资管理顾问有限公司执行董事。社会兼职：北京市西城区政协委员、北京市西城区工商联执委。
龚国伟先生未持有本公司股份,与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2014年8月19日
附件2：
北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程修正案
拟修订章程条款如下：
一、修订前：第十三条、经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：制造电站空冷设备，电站空冷单排管散热元件。一般经营项目：制冷、节能、节水、光能利用设备技术开发、咨询、转让、服务；销售电站空冷设备、电站空冷单排管散热元件、海水淡化设备及元件、光能利用设备及元件;专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
修订后：第十三条、经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：制造电站、石化、冶金空冷设备，电站、石化、冶金空冷散热元件。一般经营项目：制冷、节能环保、节水、光能利用设备技术开发、咨询、转让、服务；制造销售空冷设备、空冷散热元件、海水淡化设备及元件、光能利用设备及元件;专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
二、修订前、第十九条、公司股份总数为13335万股，均为普通股。
修订后、第十九条、公司股份总数为26670万股，均为普通股。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2014年8月19日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-054
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2014年8月18日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场会议方式召开，本次会议通知及相关资料已于2014年8月2日以邮件、电话及传真方式送达全体监事。本次监事会会议由监事会主席刘强先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。经全体监事讨论和表决，一致通过如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
本议案获同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会全体成员一致认为：根据公司募集资金的实际使用情况和投资计划，公司本次将13,736.99万元人民币空冷凝汽器项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本；在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用剩余募集资金永久性补充流动资金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次使用13,736.99万元人民币空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金。
同意将该议案提请2014年第一次临时股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于募投项目研发中心延期建成的议案》
本议案获同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会全体成员一致认为：公司本次延期研发中心项目的完工计划，是根据募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次调整的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及本公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司本次调整募投项目研发中心的期限。
同意将该议案提请2014年第一次临时股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于募集资金存放和使用情况专项报告的议案》
本议案获同意票3票，反对票0票，弃权票0票。全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会全体成员一致认为：公司《募集资金存放和使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，公司不存在募集资金违规使用的情形。
4、审议通过了《关于使用部分超募资金参股成立融资租赁有限公司的议案》
本议案获同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会全体成员一致认为：本次使用募集资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
租赁公司的成立有利于扩大公司原有产品的销售和新产品的推广，有利于大幅减少公司未来应收账款，增加公司收益。符合公司发展规划和实际经营需要。公司用本次超额募集资金投资参股成立公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划。因此同意公司使用超募资金7000万元参股成立融资租赁公司。
同意将该议案提请2014年第一次临时股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于使用部分超募资金在内蒙古成立全资子公司的议案》
本议案获同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次使用募集资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
内蒙首航公司的成立有助于公司开展电站EPC总承包业务，使公司在电站总承包业务方面更加灵活高效的实施项目建设，对公司未来的业绩具有良好的提升作用。公司将进一步开拓电站总承包业务，使电站总承包成为公司的另一重要支柱业务。公司用本次超额募集资金投资参股成立公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划。因此同意公司使用超募资金7000万元成立全资子公司。
同意将该议案提请2014年第一次临时股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》
本议案获同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据目前相关余热发电项目审批进展，公司预计已无法在重大资产重组首次董事会后六个月内取得全部项目的核准或备案文件，无法按照相关规定召开本次重大资产重组的第二次董事会及股东大会，因此终止本次重大资产重组。
7、审议通过了《关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%股权的议案》
本议案获同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会同意公司与新疆西拓各股东通过协商，决定以现金方式收购新疆西拓75%的股权，剩余25%股权在新疆西拓年利润达到1亿元以上后再进行收购。
同意将该议案提请2014年第一次临时股东大会审议批准。
三、备查文件
1、第二届监事会第五次会议决议。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司监事会
2014年8月19日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-055
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年8月18日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用13,736.99万元空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]272号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,335万股，每股发行价格30.86元，募集资金102,918.10万元，扣除发行费用5,017.06万元后，实际募集资金净额97,901.04万元。上述募集资金已于2012年3月20日经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2012]第0049号《验资报告》予以验证确认。公司对募集资金进行了专户存储，在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续。
二、前期募集资金使用情况
募集资金使用和结余情况：截至到2014年7月31日，公司实际使用募集资金72,583.04万元(包括募投项目使用28,083.04万元，超募资金补充流动资金30,000.00万元，超募资金成立子公司使用6,500.00万元，闲置募集资金暂时补充流动资金8,000.00万元。)，尚有未使用募集资金28,831.13万元(包括募投项目未使用6,536.96万元,超募资金节余18,781.04万元，银行利息收入及手续费净额2,727.13万元理财收入786.00万元。)。
前期超募资金及募集资金补充流动资金具体使用情况如下：
1、2012年8月9日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于成立光热发电技术控股子公司的议案》，拟动用超募资金6,500万元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。2012年9月，公司用超募资金6,500万元成立首航节能光热技术股份有限公司（注册资本1亿元），2012年10月15日完成工商注册手续，目前，该公司正在按计划开展研发、市场开拓等相关工作。
2、2012年8月20日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元超募资金永久补充流动资金。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
3、2013年3月27日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
4、2013年5月2日第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金进行现金管理，金额不超过人民币1.6亿元，资金可以滚动使用，期限为决议通过之日起一年内有效。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
5、2013年8月23日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元超募资金永久补充流动资金。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。
三、本次使用空冷凝汽器项目节余募集资金永久补充流动资金情况
1、募投项目之一空冷凝汽器项目募集资金使用及节余情况见下表：
| 超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末剩余资金(3)＝(1)-(2) | 项目是否发生重大变化 |
| 电站空冷凝汽器项目 | 38,170.00 | 38,170.00 | 1,222.50 | 24,433.01 | 13,736.99 | 否 |
详见巨潮资讯网《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
截至2014年7月31日，公司电站空冷凝汽器项目已建设完成，达到预定可使用状态，项目共节余资金13,736.99万元。
2、公司目前正在进行的项目较多，流动资金需求较大，根据公司生产经营需要，须补充部分流动资金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证券监督管理委员会公告[2012]44号――上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，公司为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益。公司根据募集资金投资项目的实际进展情况结合投资计划，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，本次使用13,736.99万元空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于补充主要原材料采购所需资金。
公司过去十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时公司承诺：本次将剩余募集资金永久补充的流动资金用于公司的生产经营，未来12个月内也不进行证券投资等高风险投资。
上述募集资金补充流动资金的行为，不存在影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金的用途，为保证项目的正常实施，公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，同时确保本次募集资金不投向交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
四、独立董事意见
公司第二届董事会独立董事认为：
公司本次将13,736.99万元空冷凝汽器项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本；在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用剩余募集资金永久性补充流动资金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。我们同意公司本次使用13,736.99万元人民币空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金。
五、监事会意见
公司第二届监事会认为：
根据公司募集资金的实际使用情况和投资计划，公司本次将13,736.99万元人民币空冷凝汽器项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本；在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用剩余募集资金永久性补充流动资金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次使用13,736.99万元人民币空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表意见认为：
首航节能本次将空冷凝汽器项目节余募集资金13,736.99万元永久补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本；本次补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事也发表了明确的独立意见，尚须股东大会审议通过；首航节能本次将空冷凝汽器项目节余募集资金13,736.99万元永久补充流动资金没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定；中信证券同意首航节能将空冷凝汽器项目节余募集资金13,736.99万元永久补充流动资金。
七、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第五次次会议决议；
3、独立董事关于公司使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见；
4、监事会关于公司使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金审核意见；
5、中信证券股份有限公司关于公司使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的保荐意见。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董 事 会
2014年8月19日 、
证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-056
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于募投项目研发中心延期完工的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金项目基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]272号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,335万股，每股发行价格30.86元，共募集资金102,918.10万元，扣除发行费用5,017.06万元后，实际募集资金净额为97,901.04万元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2012]第0049号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
募集资金使用和结余情况截至到2014年7月31日，公司实际使用募集资金72,583.04万元(包括募投项目使用28,083.04万元，超募资金补充流动资金30,000.00万元，超募资金成立子公司使用6,500.00万元，闲置募集资金暂时补充流动资金8,000.00万元。)，尚有未使用募集资金28,831.13万元(包括募投项目未使用6,536.96万元,超募资金节余18,781.04万元，银行利息收入及手续费净额2,727.13万元理财收入786.00万元。)。
二、研发中心项目延期的原因
至2014年7月31日，研发中心实际支出3,650.03万元，目前项目按计划进行。研发中心项目主体基本完成，因部分定制设备，供货周期较长，导致该项目完工晚于预期。导致研发中心项目比原计划延迟。预计在2014年12月底完成项目 。
原计划经延期后的研发中心项目于2014年6月底建成，本次再次延期至2014年12月底完成建设达到可使用状态。
三、延期完成募投项目对公司募投项目实施及生产经营的影响
公司本次研发中心项目的延期完工，仅涉及募集资金投入时间安排，不涉及募集资金用途变更，未改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，本次募集资金使用计划的调整对公司募投项目实施及生产经营不会产生不利影响。
四、相关审议批准程序及独立董事、监事会、保荐机构意见
1、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目研发中心延期完工的议案》，认为：公司根据募投项目研发中心进展的实际情况以及定制设备的供货期限，决定研发中心项目延期完工，该计划调整不会对公司的募投项目实施、正常生产经营产生不利影响。
2、公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于募投项目研发中心延期完工的议案》，认为：公司本次延期研发中心项目的完工计划，是根据募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次调整的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及本公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司本次调整募投项目研发中心的期限。
3、公司独立董事发表独立意见认为：公司本次延期研发中心项目的完工计划，是根据募集资金投资项目实际进展情况作出的，不影响募集资金投资项目的实施。公司董事会对本次调整募投项目研发中心期限的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及本公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司本次调整募投项目研发中心延期完工的计划。
4、保荐机构核查意见：首航节能本次调整研发中心项目预计完成时间，是根据募集资金投资项目实际进展情况作出的，不影响募集资金投资项目的实施；公司董事会对本次调整部分募集资金使用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及本公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司独立董事发表了明确的同意意见，该调整事项尚须股东大会审议通过；中信证券同意公司本次调整研发中心项目延期完工的计划。
五、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第五次次会议决议；
3、独立董事关于募投项目研发中心延期完工的独立意见；
4、监事会关于募投项目研发中心延期完工审核意见；
5、中信证券股份有限公司关于募投项目研发中心延期完工的保荐意见。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2014年8月19日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-057
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
参股成立融资租赁公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了适应部分客户的需要，扩大北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”或“公司”）产品销售和减少未来的应收账款，公司拟和中煤能源控股（香港）有限公司、国行融赢（北京）控股有限公司共同出资在上海成立“央银融资租赁有限公司”（暂定名，名称以工商行政机关最终核定为准）。
2、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金参股成立融资租赁有限公司的议案》，该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次对外投资未达到重大资产重组标准，投资金额在公司董事会决策权限内，但本次投资出资拟使用公司超募资金，使用超募资金需提交股东大会审议批准。
4、本次投资不构成关联交易，不属于风险投资。
二、投资标的基本情况
1、标的公司名称：央银融资租赁有限公司（以最终注册名称为准）；
2、注册资本：美元3000万元 ；
3、公司类型：中外合资有限公司；
4、经营范围：空冷设备、光热发电设备、海水淡化及其他大型设备的融资租赁；
5、出资方及出资方式：现金出资。
中煤能源控股（香港）有限公司出资1530万美元，持股51%。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司出资1200万美元，持股40%
国行融赢（北京）控股有限公司出资270万美元，持股9%。
6、拟定经营期限：30年
7、经济效益分析：本项目静态投资回收期为3.79年，动态投资回收期为4.74年，财务内部收益率为26.27%。
8、注册地点：上海（具体地点待定）。
三、存在的风险和对公司的影响
1、存在的风险
拟参股成立的融资租赁公司将以服务首航节能为主，在资金充足时亦可适当为其企业服务。
融资租赁行业主要的风险是客户长期延迟或无法偿还租赁款，在判断客户长期无法偿还租赁款时，融资租赁公司一般会通过处理租赁设备收回款项，这有可能会给融资租赁公司造成损失。
拟设立的融资租赁公司将完善内部管理制度，将判断客户的偿还能力作为第一要素。在和客户签订合同时，明确延迟或无法偿还租赁款时相关措施，将融资租赁公司经营风险最小化。
2、对外投资的目的及对公司的影响
近些年来，通过融资租赁方式增加大型设备销售和加强回款成为行业趋势。和经验丰富的合作方成立中外合资融资租赁公司，将充分利用合作方的管理运营经验和境外资金成本低的优势，实现以下目的：
（1） 扩大本公司原有产品的销售和新产品的推广。
（2） 通过融资租赁公司销售，有利于大幅减少公司未来应收账款。
（3） 因境外资金成本较低，融资租赁公司预计可实现较好的收益，参股融
资租赁公司，可增加本公司收益。
四、公司独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
租赁公司的成立有利于扩大本公司原有产品的销售和新产品的推广，有利于大幅减少公司未来应收账款，增加公司收益。符合公司发展规划和实际经营需要。公司用本次超额募集资金投资参股成立公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划。因此同意公司使用超募资金7000万元参股成立融资租赁公司。
2、公司第二届监事会意见
监事会认为：本次使用募集资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
租赁公司的成立有利于扩大本公司原有产品的销售和新产品的推广，有利于大幅减少公司未来应收账款，增加公司受益。符合公司发展规划和实际经营需要。公司用本次超额募集资金投资参股成立公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划。因此同意公司使用超募资金7000万元参股成立融资租赁公司。
3、保荐机构意见
首航节能使用超募资金中的7,000万元参与设立融资租赁公司，有利于扩大首航节能原有产品的销售和新产品的推广，有利于大幅减少公司未来应收账款，增加公司收益。上述超募资金使用计划有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司发展规划和实际经营需要。
本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事也发表了明确的独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定。首航节能本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益。中信证券同意首航节能本次超募资金使用计划。
四、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第五次次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分超募资金参股成立融资租赁公司的独立意见；
4、监事会关于公司使用部分超募资金参股成立融资租赁公司的审核意见；
5、中信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金参股成立融资租赁公司的保荐意见。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
2014年8月19日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-058
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
使用部分超募资金投资成立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、2014年3月，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）、与内蒙古东源科技有限公司（以下简称“东源科技”）签订了《内蒙古东源科技有限公司2×330MW自备电厂项目工程EPC总承包协议》，合同约定公司总承包东源科技拟建设的2×330MW自备电厂项目。
2、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在内蒙古成立全资子公司的议案》，该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，但本次投资出资拟使用公司超募资金，使用超募资金需提交股东大会审议批准。
4、本次投资不构成关联交易，未达到重大资产重组标准。
二、投资标的基本情况
1、标的公司名称：内蒙古东源首航节能有限公司（暂定名，以工商行政
部门最终认定的名称为准）
2、注册资本：人民币7000万元
3、公司类型：有限公司
4、经营范围：电站总承包，电站设备销售。
5、出资方式：本公司以现金出资7000万元，占注册资本的100%。
三、存在的风险和对公司的影响
1、对公司的影响
本次投资的总金额为7000万元人民币，拟动用超募资金，本次投资对公司的正常生产经营活动不会产生不利影响。
内蒙古东源科技有限公司2×330MW自备电厂项目工程EPC总承包项目如能达到预期目的，将会成为公司未来业绩的重要组成部分。
公司目前业绩主要依靠电站空冷系统，存在收入来源单一的问题，容易受市场波动影响。本次电站EPC总承包使公司的电站总承包业务取得实质性进展，对公司未来的业绩具有良好的提升作用。公司将进一步开拓电站总承包业务，使电站总承包成为公司的另一重要支柱业务。
2、风险控制
电厂EPC总承包是公司的新业务，虽然公司长期为电厂从事配套工作，同时拥有电力设计院，拥有多名经验丰富的从事过电厂EPC总承包工作的人员，但作为公司电厂EPC总承包的第一单业务，面临着管理及原材料、设备、劳务价格上涨等风险，敬请广大投资者关注投资风险。
四、公司独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
内蒙首航公司的成立有助于公司开展电站EPC总承包业务，使公司在电站总承包业务方面更加灵活的高效的实施项目建设，对公司未来的业绩具有良好的提升作用。公司将进一步开拓电站总承包业务，使电站总承包成为公司的另一重要支柱业务。公司用本次超额募集资金投资参股成立公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划。因此同意公司使用超募资金7000万元成立全资子公司。
2、公司第二届监事会意见
监事会认为：本次使用募集资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
内蒙首航公司的成立有助于公司开展电站EPC总承包业务，使公司在电站总承包业务方面更加灵活的高效的实施项目建设，对公司未来的业绩具有良好的提升作用。公司将进一步开拓电站总承包业务，使电站总承包成为公司的另一重要支柱业务。公司用本次超额募集资金投资成立公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划。因此同意公司使用超募资金7000万元成立全资子公司。
3、保荐机构意见
首航节能本次使用超募资金中的7,000万元在内蒙古成立全资子公司，内蒙首航公司的成立有助于公司开展电站EPC总承包业务，使公司在电站总承包业务方面更加灵活的高效的实施项目建设，对公司未来的业绩具有良好的提升作用。
本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事也发表了明确的独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定。首航节能本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益。中信证券同意首航节能本次超募资金使用计划。
五、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第五次次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分超募资金在内蒙成立全资子公司的独立意见；
4、监事会关于公司使用部分超募资金在内蒙成立全资子公司的审核意见；
5、中信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金在内蒙成立全资子公司的保荐意见。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
2014年8月19日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-059
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于发行短期融资券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓宽融资渠道，优化融资结构，有效降低融资成本及提高融资效率，满足公司经营发展及日常运营资金需求，公司于2014年8月18日召开的第二届董事会第七次次会议审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的短期融资券，具体情况如下：
一、本次发行短期融资券的总体方案
鉴于短期融资券具有筹资成本较低、筹资数额大、发行方式灵活等优点，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，具体发行的总体方案如下：
1、发行人：北京首航艾启威节能技术股份有限公司。
2、发行总额：不超过人民币6亿元（含6亿元）。
3、发行日期：根据公司资金需求情况和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次性发行或分期择机发行。同时，在中国银行间市场交易商协会的注册有效期（两年）内，公司可以在不超过注册金额的额度内多次循环发行短期融资券。
4、发行期限：在注册有效期内（两年）分期发行，每次发行短期融资券期限不超过1年，具体由公司及承销商根据市场情况确定。
5、发行利率：由公司和承销商依据发行时的全国银行间债券市场情况协商确定。
6、发行方式： 由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
7、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
8、资金用途：公司发行短期融资券募集的资金主要用于偿还银行借款、补充公司生产营运资金、调整融资结构等。
9、决议的有效期：本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，在本期短期融资券的注册有效期内持续有效。
10、主承销商：本次短期融资券拟由招商银行股份有限公司主承销。
二、本次发行短期融资券的授权事项
为了有效的完成公司发行短期融资券的相关工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据上述事项决定全权负责办理与本次发行短期融资券相关具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定短期融资券的发行时机，制定公司发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜。
2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理短期融资券的发行申报、上市流通等相关事宜。
3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件。
4、及时履行信息披露义务。
5、办理公司与短期融资券发行、上市有关的其他事项。
本授权期限自股东大会审议通过本次公司申请发行短期融资券的议案之日起，在本次短期融资券注册有效期内持续有效。
本次发行短期融资券事宜尚需提交公司股东大会审议。本次短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
三、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
2014年8月19日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-060
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司投资建设敦煌10兆瓦熔盐塔式光热发电（一期）项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：敦煌10兆瓦熔盐塔式光热发电项目；
2、投资金额：41887万元；
3、项目批复情况：该项目已获得甘肃省发展和改革委员登记备案的通知。
一、投资概述
1、投资基本情况
为紧抓市场机遇，充分利用太阳能资源，提升公司新能源产业的核心竞争力，公司全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司（以下简称子公司）在甘肃省敦煌市设立了全资子公司，并以该子公司为主体投资兴建一期10兆瓦熔盐塔式光热发电项目。
2、董事会审议情况 2014年8月18日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司投资建设敦煌10兆瓦熔盐塔式光热发电（一期）项目的议案》本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该项目不需经公司股东大会审议，项目已获得甘肃省发展和改革委员会《关于敦煌首航节能新能源有限公司敦煌10兆瓦熔盐塔式光热发电项目登记备案的通知》（甘发改能源[2014]45号）核准文件。上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
敦煌10兆瓦熔盐塔式光热发电（一期）项目由公司全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司为主体投资建设，新能源公司基本情况如下：
注 册 号：620982000002994
名 称：敦煌首航节能新能源有限公司
住 所：甘肃省酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区
法定代表人姓名：黄卿义
注 册 资 本：伍佰万元人民币
实 收 资 本：伍佰万元人民币
公 司 类 型：有限责任公司
经 营 范 围：利用太阳能光热发电；光热发电站金属结构件制造、销售、运营及相关技术与服务。（未取得专项许可项目除外）**
三、投资项目基本情况
本项目为熔盐塔式光热发电示范项目，规划容量1×10MW+100MW，本期建设容量为1×10MW，采用高温高压凝汽式汽轮发电机组。拟选厂址位于甘肃省敦煌市七里镇以西的光电产业园区，距敦煌市西南约18km，南侧紧邻215国道，交通十分便利。
本工程属新建建设类项目，建设规模为1×10MW，太阳能集热系统设计主要由定日镜光场、熔盐吸热器系统、储热系统、蒸汽发生系统、伴热系统组成。工程主要由定日镜光场区、生产管理设施区（熔盐系统、发电系统和BOP）、供排水管线、电缆沟、场内道路、进场道路等组成。该项目带有储热系统，建成后可实现24小时连续发电。
工程总投资41887万元，项目建设资金由公司子公司增资以及公司银行贷款或其他方式解决。
光热电站一般在50MW以上开始体现规模效益。该项目一期10MW为示范电站，规模较小，投资相对较大，尚难以产生规模效益。一期10MW计划年上网电量为41934MWh，按经营期含税上网电价1.446元/kWh测算，项目资本金净利润率16.17 %， 静态投资所得税后投资回收期为11年，项目投资财务内部收益率为8%。
四、对外投资对上市公司的影响
该太阳能光热电站项目具有一定的经济效益，并有利于保护环境、优化生态，有利于资源环境与经济协调发展。该项目的建设，有利于首航节能推广光热发电业务。该项目对当地经济效益和社会效益有一定的贡献。
五、投资的风险分析
1、技术风险：
A：产品规模化生产的质量控制：占电站投资比例最大最核心的聚光系统和吸热系统将完全由首航节能自主设计及生产制造。虽然首航节能具有制造电厂设备－空冷系统的经验，但光热发电产品和空冷系统不同，大规模生产需要做好质量控制。同时在设计和制造过程中还会有一些小的技术难题需要克服。
B：电站系统级的商业化运行经验有待积累： 本项目将是国内首座、全球第三座建成的商业化运行熔盐塔式电站，公司目前尚无运行经验，公司团队将继续深入研究商业化电站的运行特性，制定合适的操作规程，引进相关人才，规避运行风险。
2、经济风险：
A：电价政策风险：如果国家规定的上网电价较低，将造成光热发电企业收益下降。但从国家鼓励新能源发电的角度出发，国家初期确定的光热发电上网电价不会过低。
B：建造成本比预期高：由于物价上涨或项目延期等因素，会造成投资比预期高，使公司收益下降。
C：资金风险：光热电站投资较大，如果不能顺利取得银行贷款或贷款利息较高，将造成项目延期或收益降低。
D:税收政策风险：目前风电享受所缴增值税50%返还的优惠政策，光伏发电亦享受该政策。如果光热发电不能享受此政策或此政策出台时间较晚，将使公司收益下降。
对于上述风险，公司将本着完善技术，积累经验，积极争取国家政策等措施减少风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
2014年8月19日
证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-061
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事易仁萍女士的书面辞职报告。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知，以及易仁萍女士年满70岁，现申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会的职务，辞职之后将不再担任公司其他任何职务。
易仁萍女士的辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，易仁萍女士的辞职申请将在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，易仁萍女士仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及提名委员会的职责。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。
易仁萍女士在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责,在公司规范运作和健康发展等方面发挥了积极作用,公司董事会对其担任独立董事期间为公司所做出的重要贡献表示衷心感谢。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2014年8月19日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-062
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2014年9月5日召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会；
2、会议召集人：公司董事会；
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；
4、本次股东大会的召开时间： 2014年9月5日（星期五）上午10:00时起；
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年9月5日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2014年9月4日下午3:00至2014年9月5日下午3:00的任意时间；
6、股权登记日：2014年9月3日（星期三）；
7、现场会议召开地点：北京市南四环西路188号3区20号楼，北京首航艾启威节能技术股份有限公司二楼会议室。
二、出席会议人员
1、本次股东大会的股权登记日为2014年9月3日（星期三）深交所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该受托代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师和保荐机构代表。
三、本次股东大会审议的事项
1、审议《关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议《关于募投项目研发中心延期建成的议案》
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议《关于使用部分超募资金参股成立融资租赁有限公司的议案》
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议《关于使用部分超募资金在内蒙古成立全资子公司的议案》
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
现同意提名龚国伟为公司第二届董事会独立董事候选人。（附简历）
补选第二届董事会董事、独立董事会后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
7、审议《关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%股权的议案》
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议《关于修改公司章程的议案》
附：公司章程修正案。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、本次股东大会现场会议登记方法
1、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明；
3、异地股东登记可采用信函或传真的方式登记。传真或信函需在2014年9月4日16:30前送达或传真至公司董事会办公室，公司不接受电话登记。
来信请寄：北京市总部基地3区20号楼（南四环西路188号）北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会办公室收，邮政编码：100070（信封请注明“会议登记”字样）；
4、登记时间： 2014年9月4日上午9：00-11：30，下午1：30-4：30 ；
5、登记地点及联系方式：
北京市总部基地3区20号楼（南四环西路188号），北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会办公室 。
联系电话：010-52255555，传真：010-52256633
联系人：黄卿义、张保源
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会除现场投票外，通过网络投票系统向股东提供股东大会网络投票服务，网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票操作流程
1、深圳证券交易所交易系统投票时间 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月5日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；
2、深圳证券交易所交易系统投票方式 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托数量 |
| 362665 | 首航投票 | 买入 | 对应议案序号 | 对应表决议案 |
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）输入投票证券代码362665；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推；
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 本次年度股东大会所有议案 | 100 |
| 议案1 | 《关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于募投项目研发中心延期建成的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于使用部分超募资金参股成立融资租赁有限公司的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于使用部分超募资金在内蒙古成立全资子公司的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于公司申请发行短期融资券的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%股权的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于修改公司章程的议案》 | 8.00 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数；
表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；
4、在深圳证券交易所交易系统投票示范
股权登记日持有“首航节能”A股股票的投资者，对股东大会全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362665 | 买入 | 100元 | 1股 |
如在股权登记日持有“首航节能”A股股票的投资者对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362665 | 买入 | 1元 | 2股 |
| 362665 | 买入 | 100元 | 1股 |
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年9月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00；
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请；
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016；
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、参会人员食宿费用及交通费用自理。
附：1、股东会通知回执
2、授权委托书
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2014年8月19日
附件1：
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2014年第一次临时股东大会回执
截止2014年 月 日，本人/本单位持有北京首航艾启威节能技术股份有限公司股票，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。
| 姓名或单位名称（签字或盖章） | |
| 身份证号码或营业执照号码 | |
| 股东账号 | |
| 持有股数 | |
| 联系电话 | |
| 联系地址 | |
| 是否本人参加 | |
| 备注 | |
签署股东（签字或盖章）：
2014年 月 日
注：本回执传真件、复印或按上述格式自制均为有效。
法人股东需加盖公章并由法人代表签字，自然人股东签字。
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示代为行使表决权：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 本次年度股东大会所有议案 | 100 |
| 议案1 | 《关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于募投项目研发中心延期建成的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于使用部分超募资金参股成立融资租赁有限公司的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于使用部分超募资金在内蒙古成立全资子公司的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于公司申请发行短期融资券的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%股权的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于修改公司章程的议案》 | 8.00 |
注：股东或委托人在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效； 如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
1、对临时议案的表决指示：
2、如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人姓名或单位名称(签章)：
委托人持股数： 股
委托人身份证号码(营业执照号)：
委托人股东账号：
代理人（受托人）签名：
代理人（受托人）身份证号码：
委托有效期:
委托日期： 年 月 日
注:本授权委托书复印或按以上格式自制均为有效。
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-063
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年3月17日，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司股票自2014年3月18日开市起复牌。
一、本次重大资产重组的基本情况
在本次重大资产重组中，公司拟向北京首航波纹管制造有限公司、北京力拓节能工程技术有限公司、新疆中小企业创业投资股份有限公司、张英辰、郑硕果、李彦凯等6名法人、自然人发行股份，购买其持有的新疆西拓能源有限公司（以下简称“新疆西拓”）合计100%的股权，并向特定投资者黄文佳非公开发行股份募集配套资金，其中：
1、公司拟通过向北京首航波纹管制造有限公司、北京力拓节能工程技术有限公司、新疆中小企业创业投资股份有限公司、张英辰、郑硕果、李彦凯合计发行约4,285.71万股股份购买其持有的新疆西拓100%股权；
2、公司拟向黄文佳非公开发行1,428.57万股股份募集配套资金，用于新疆西拓下属项目建设及补充新疆西拓运营资金。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自公司公布交易预案后，公司和新疆西拓及各中介机构密切合作，进行了大量的工作。但由于非企业所能控制的因素，目前新疆西拓部分项目核准或备案手续办理进展较为缓慢。
截至目前，新疆西拓能源的余热发电项目中，霍尔果斯2线及3线、嘉峪关2线、张掖2线、古浪2线项目已取得发改委核准。精河2线、乌苏2线、玛纳斯2线、了墩2线及3线、烟墩2线及3线、古浪1线项目，其核准或备案（甘肃省此类项目目前已改为备案制，古浪1线项目在甘肃省境内）尚在办理过程中。按目前进度，预计2014年12月底前可取得全部核准或备案。
余热发电是国家鼓励的产业，新疆西拓各项目核准或备案不存在实质性障碍，仅是所需时间较长，无法满足重大资产重组的时间限制。
三、终止本次重大资产重组的原因
根据目前相关余热发电项目审批进展，公司预计已无法在重大资产重组首次董事会后六个月内取得全部项目的核准或备案文件，无法按照相关规定召开本次重大资产重组的第二次董事会及股东大会，因此终止本次重大资产重组。
本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、公司决定对新疆西拓股权的收购改为非重大资产重组收购
公司看好新疆西拓的未来发展，因此在决定终止重大资产重组方案的同时，公司和新疆西拓各股东协商以现金70,059万元收购新疆西拓75%的股权，此方案不发行股票，金额也未达到重大资产重组标准，因此不构成重大资产重组。但因收购金额较大和涉及关联交易，需要公司股东大会审批。
现金收购新疆西拓股权请详阅相关公告。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
2014年8月19日
证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-064
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%
股权暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2014年3月17日，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。此次董事会公告后，公司和新疆西拓能源有限公司（以下简称“新疆西拓”）及各中介机构积极开展工作，但根据目前相关余热发电项目审批进展，公司预计已无法在重大资产重组首次董事会后六个月内取得全部项目的核准或备案文件，无法按照相关规定召开本次重大资产重组的第二次董事会及股东大会。因此，公司决定终止本次重大资产重组。具体情况详见公司“关于终止重大资产重组的公告”。
2、为了确保收购完成，加快压气站余热发电业务布局，在原重大资产重组方案无法按期执行的情况下，公司和新疆西拓各股东通过协商，决定以现金方式收购新疆西拓75%的股权，剩余25%股权在新疆西拓年利润达到或超过1亿元时进行收购。
3、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%股权的议案》，董事会对该议案进行表决时，关联董事黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回避了表决，其他5名董事（包括3名独立董事）参与表决。该议案获同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、本次对外投资金额较大，涉及关联交易，需要提交股东大会审议批准。
5、本次投资资金来源主要以银行贷款为主。
6、新疆西拓2013年12月31日经审计的资产总额31,092万元，未达到首航节能同时点资产总额的50%；新疆西拓2013年12月31日净资产18,482万元，本次股权交易金额70,059万元，均未达到首航节能同时点净资产总额的50%；新疆西拓2013年营业收入791万元，未达到首航节能同期营业收入的50%。因此，本次收购不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、标的公司名称：新疆西拓能源有限公司
2、注册资本：人民币17,224 万元；
3、公司类型：有限公司；
4、经营范围：许可经营项目：利用余热电站热能给气站供暖（仅限霍城县莫乎尔牧场建设供暖站，凭供暖经营许可证经营）。一般经营项目：余热利用领域的技术研发，节能技术研发，技术交流与推广；机电设备、工程机械设备、汽车配件、五金交电、氧化铝、润滑油、编织袋、焦炭、砂石料、多孔砖、籽棉、皮棉、化工产品、建筑材料、钢材、水泥、电子产品、电器元件、日用百货的销售；货物与技术的进出口业务，货物运输代理服务，货物仓储服务，一般货物装卸服务，货物信息咨询服务；机械设备租赁，机械设备维修，电器设备维修服务；投资业务；
5、注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路467号中核大厦B 座11层；
6、根据瑞华会计师事务所瑞华审字[2014]第01280150号审计报告，新疆西拓简明资产负债表如下：
| 项目 | 2013年12月31日（万元） | 2014年6月30日（万元） |
| 流动资产 | 7,946 | 5,384 |
| 其中：预付款项 | 2,808 | 3,083 |
| 货币资金 | 4,347 | 1,534 |
| 非流动资产 | 23,146 | 24,408 |
| 其中：固定资产 | 14,057 | 13,838 |
| 在建工程 | 7,514 | 9,174 |
| 资产总计 | 31,092 | 29,792 |
| 流动负债 | 12,610 | 10,111 |
| 其中：其他应付款 | 10,817 | 8,671 |
| 非流动负债 | | 1,792 |
| 其中：长期借款 | | 1,792 |
| 所有者权益合计 | 18,482 | 17,889 |
| 负债及所有者权益合计 | 31,092 | 29,792 |
新疆西拓目前还处于建设期，大部分项目还未建成发电，其2013年实现营业收入791万元，净利润-1041万元。2014年1至6月实现营业收入674万元，净利润-593万元。
7、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字[2014]第0220号评估报告，新疆西拓2014年6月30日评估值为80,761万元。
三、 交易对方的基本情况
本次交易对方为北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、新疆中小企业创业投资股份有限公司（以下简称“新疆创投”）、北京力拓节能工程技术有限公司（以下简称“北京力拓”）、张英辰、郑硕果、李彦凯 6 名法人、自然人。
1、首航波纹管：
首航波纹管为公司第一大股东，持股比例为 28.43%。首航波纹管持有新疆西拓51%股权。首航波纹管其他基本情况如下：
公司名称：北京首航波纹管制造有限公司
营业执照注册号：110115003094422
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,518.8万元
法定代表人：黄文革
成立日期：1997年12月10日
注册地址：北京市大兴区榆垡镇榆顺路8号
经营范围：许可经营项目：制造铸铁管、不锈钢管、波纹补偿器、金属软管、制冷空调设备及配件、电器设备、阀门、五金；制造水工金属结构管道、风力发电设备塔筒。一般经营项目：投资管理；专业承包。
2、新疆创投：
新疆创投主要从事新疆地区的中小企业及新兴创业企业的投资及管理咨询业务，其持有新疆西拓5.81%股权。新疆创投其他基本情况如下：
公司名称：新疆中小企业创业投资股份有限公司
营业执照注册：650000040000634
企业类型：股份有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：克里木江?玉素甫
成立日期：2010年01月26日
注册地址：乌鲁木齐市北京南路256号数码港大厦 20 层2015室
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目、创业投资及其相关的咨询和信息服务；产权交易咨询服务；资产管理服务。
3、北京力拓：
北京力拓主要从事石油勘探钻井机电控制设备的研发、销售及后续运行维护。北京力拓除从事上述业务外，还拥有部分西气东输一线、二线燃驱压气站余热开发权。北京力拓持有新疆西拓11.26%股权，其他基本情况如下：
公司名称：北京力拓节能工程技术有限公司
营业执照注册号：110105012135738
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000万元
法定代表人：张英辰
成立日期：2009年7月30日
注册地址：北京市朝阳区北四环中路8号H1218
经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：工程项目管理；工程技术咨询；技术推广服务；专业承包；销售机械设备、电子产品、建材、化工产品（不含危险化学品）；租赁建筑工程机械、设备
4、张英辰、郑硕果、李彦凯三名自然人：
张英辰和郑硕果为夫妻关系，张英辰为新疆西拓总经理，北京力拓法人代表。李彦凯为新疆西拓员工。张英辰持有新疆西拓17.07%股权，郑硕果持有新疆西拓13.12%股权，李彦凯持有新疆西拓1.74%股权。
交易对方更多详细情况可参阅公司“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案”公告中的相关内容。
四、 收购新疆西拓对首航节能的意义
1、丰富和完善首航节能清洁能源发电业务板块，使首航节能成为国内余热发电的第一梯队企业。
首航节能主要在节能节水和清洁能源发电业务领域发展，目前的主要产品为电站空冷系统，同时大力推进太阳能光热发电等业务。这些业务或者是为发电企业配套，或者本身即属清洁能源发电行业。
因为业务发展需要，首航节能目前拥有大量熟悉发电企业管理和技术的相关人才。如果有合适的机会，将进一步拓展首航节能清洁能源发电业务板块。
余热发电作为国家大力支持的节能减排产业，近年来发展迅速。从目前市场上看，余热发电的合作对象中，大部分企业是成点状分布的，如水泥、玻璃企业，项目开发需要逐个企业突破，并且每个项目的内外部环境、烟气成份均不相同，余热发电建设方案和技术难点均有所差异。但西气东输天然气压气站呈现带状分布，且均归属于以中石油为主要股东的相关公司管理，这为新疆西拓市场开拓提供了便利，因为一旦能够先发进入管道压气站市场，则更容易获得中石油西部管道的其他后续订单，迅速实现市场规模的扩大。此外，压气站的设计是标准化的，各个压气站的内外部环境和烟气成份基本一致，这为大规模开展建设提供了便利条件。
新疆西拓与中石油管道联合西部分公司和中石油西北联合管道公司签署了《余热利用服务协议》，获得了新疆和甘肃地区主要管网沿线的 13个燃驱压气站尾气余热发电站的独家开发权，具备了先发优势，为下一步市场开发打下了坚实的基础。 通过收购新疆西拓，首航节能将迅速成为国内余热发电行业第一梯队企业。
本次收购进一步拓宽公司的主营业务范围，同时实现收入结构多元化。
2、增强首航节能经营抗风险能力，稳定提高首航节能经济效益
余热发电行业收入和利润较为稳定，新疆西拓现有 13 个余热项目全部投产并正常运行后，在《余热利用服务协议》约定的合作期限内（包括延展期），新疆西拓预计可实现年均净利润约为 1.4 亿元左右。 2013 年首航节能净利润为 1.59 亿元，收购项目投运后，首航节能净利润增长幅度较大。这部分净利润来源稳定，有利于首航节能抵抗经营风险，股东亦可获得更为稳定的投资收益。
五、收购协议的主要内容
1、本次交易的价格以重组预案协商的价格为基础，同时考虑各股东取得股权的成本及持股比例等因素，协商确认本次股权交易比例及价格如下表：
| 股东 | 本次交易前各股东持股比例 | 重组预案全部出售股权协商的对价（万元） | 本次收购各股东持有新疆西拓股权比例 | 本次收购协商价格（万元） | 定价说明 |
| 首航波纹管 | 51.000% | 65,000 | 51.000% | 52,000 | 按重组预案价格的80%收购 |
| 张英辰 | 17.070% | 13,935 | 0.000% | 0 | 本次暂不收购 |
| 郑硕果 | 13.120% | 10,710 | 7.514% | 5,520 | 按重组预案价格的90%收购 |
| 北京力拓 | 11.260% | 9,192 | 11.260% | 8,273 | 按重组预案价格的90%收购 |
| 新疆创投 | 5.810% | 4,743 | 3.486% | 2,846 | 按重组预案价格收购 |
| 李彦凯 | 1.740% | 1,420 | 1.740% | 1,420 | 按重组预案价格收购 |
| 合 计 | 100.000% | 105,000 | 75.000% | 70,059 | |
2、考虑到本次股权交易金额较大，股权出售方同意按下列付款方式支付股权交易款：
A、本协议签署之日起90日内，甲方(注：甲方指首航节能，乙方指交易对方，即股权出售方，下同）支付股权出售方（不含新疆创投）本次股权交易款的25%，作为收购预付款。新疆创投股权交易款在本协议签署后90日内一次付清。本次款项支付后，甲方根据其收购后续资金的准备情况，在合适时但最晚不迟于2015年 3月31日要求进行股权交割，股权出售方须进行配合。如果在前述最晚时间因甲方原因仍不能进行股权交割，则本协议立即提前终止，甲方已付预付款不予退还（不含新疆创投）。
B、股权交割日起30日内，甲方应当支付股权出售方（不含新疆创投）本次股权交易款的75%。如甲方延期付款，按每日万分之五计算向乙方（不含新疆创投）支付违约金，该项违约金自延期付款之日起计算，以未付资金总额为基础计算，直到全部实际付清之日止。甲方延期付款如超过90天，则甲方应当向未收到全部股权交易款和相应违约金的股权出售方退回其转让的股份，同时其已付款项收款方有权不予退还。
3、本次股权交易后剩余股权的收购安排
A、本次股权交易实施完成后，剩余暂未收购股权情况如下表：
| 股 东 | 剩余暂未收购的新疆西拓股权比例 |
| 张英辰 | 17.070% |
| 郑硕果 | 5.606% |
| 新疆创投 | 2.324% |
| 合 计 | 25.000% |
B、甲方和乙方持有新疆西拓剩余股权的股东一致同意，在新疆西拓审计净利润达到或超过1亿元时，持有剩余股权方有权要求甲方收购剩余股权，甲方也有权要求剩余股权方出售剩余股权，并在发出通知60日内按本协议约定完成收购。收购按当年目标公司的预计净利润，以10至15倍市盈率作价，收购上表所列的剩余股权。
六、股权定价说明
本次股权交易价与评估值的差异：
| 股 东 | 本次收购各股东持有新疆西拓股权比例 | 按重组预案定价标准相应出售股权的价值 （万元） | 本次收购协商价格（万元） | 按评估值计算的出售股权的估值(万元) | 本次交易价与评估值差异
（万元） |
| 首航波纹管 | 51.000% | 65,000 | 52,000 | 41,188 | 10,812 |
| 张英辰 | 0.000% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 郑硕果 | 7.514% | 6,133 | 5,520 | 6,069 | -549 |
| 北京力拓 | 11.260% | 9,192 | 8,273 | 9,094 | -821 |
| 新疆创投 | 3.486% | 2,846 | 2,846 | 2,815 | 31 |
| 李彦凯 | 1.740% | 1,420 | 1,420 | 1,405 | 15 |
| 合 计 | 75.000% | 84,591 | 70,059 | 60,571 | 9,488 |
2013 年11 月，首航波纹管委托北京申安投资集团有限公司及自然人洪鑫，通过北京产权交易所，经过77 轮竞价，最终以 7.73 亿元（相对其他竞拍者的最终叫价高出一个竞价单位，即500 万元）获得出让方挂牌公开出售的新疆西拓 51%的股权。 标的资产 51%股权系首航波纹管公开竞拍所得，竞拍价格是其市场价值的真实体现。
经过交易各方充分协商，同时为保护公司中小投资者利益，在重组预案时，作为公司大股东的首航波纹管将该部分股权以 6.50 亿元对价转让给首航节能。改为现金收购方案后，首航波纹管决定再次做出一定的牺牲，将该部分股权以5.20亿元转让给首航节能。
综上，标的资产 51%股权的交易价格以前次公开竞拍价格为依据并存在较大折价，交易定价公允，不存在公司向大股东利益输送，以及损害公司中小投资者利益的情形。
1、本次交易是上市公司进入新能源领域的重大战略机遇
传统余热发电项目主要集中于水泥、玻璃、钢铁和化工等高耗能领域，利用天然气管道余热发电属于余热发电的新领域。新疆西拓于 2013 年建成的西气东输二线霍尔果斯余热发电项目是全国第一个建成运营的天然气管道余热发电项目，并独占性的拥有 13 个西气东输管道（涉及一、二、三线）余热发电站的建设权和运营权。通过本次交易，上市公司战略性的避免了传统余热发电项目的进入壁垒，为后期在余热发电等节能环保领域快速扩张奠定了基础。
西气东输天然气管道余热资源本身具有稀缺性。新疆西拓在天然气管道余热利用领域具有明显的先发优势，有助于其后续获得西气东输既有各线东段（宁夏中卫以东）、未来西气东输四线、五线燃驱压气站的余热利用开发权。同时，西气东输管道境外途经哈萨克斯坦等中亚 5 个国家，涉及 12 座燃驱压气站，新疆西拓正在就上述部分境外压气站余热利用项目与相关方进行磋商。
2、本次交易与上市公司现有业务可形成有效的协同效应
A、西气东输天然气管道余热发电与光热发电业务之间的协同效应
新疆西拓部分项目地处戈壁荒漠，光照资源丰富，与公司光热发电项目可结合性高。本次交易完成后，标的公司可就近开展光热发电项目，与现有的余热发电项目结合，将进一步提升上网供电的稳定性和经济性，提升资产回报率。
B、西气东输天然气管道余热发电与传统空冷设备业务之间的协同效应
新疆西拓部分项目地处干旱缺水地区，发电模式采取了空冷形式；首航节能传统业务为研发、设计、制造和销售空冷设备，通过本次交易可以拉动首航节能空冷设备在余热发电领域的销售，属于传统业务的一种延伸，进而在获取余热发电运营收益同时亦可增厚上市公司传统空冷业务的收益。
综上，标的资产未来的业绩增长预期以及与首航节能现有业务的协同效应尚未体现在目前标的资产的评估价值当中，同时考虑到控股权溢价等因素，标的资产51%股权之交易价格较预估值溢价具有合理性。
同时，公司与新疆西拓其它股东谈判协商，将新疆西拓其它股东所持有的24%股权中的部分也做出一定折让。通过改为现金收购，可以加快新疆西拓业务的开展，降低首航节能的收购成本，使首航节能所承担商誉大幅下降，保护了首航节能和中小投资者利益。
七、本次收购存在的风险和对公司的影响
1、新疆西拓余热发电项目的前置审批风险
截至目前，新疆西拓能源的余热发电项目中，霍尔果斯2线及3线、嘉峪关2线、张掖2线、古浪2线项目已取得发改委核准。精河2线、乌苏2线、玛纳斯2线、了墩2线及3线、烟墩2线及3线、古浪1线项目，其核准或备案（甘肃省此类项目目前已改为备案制，古浪1线项目在甘肃省境内）尚在办理过程中。按目前进度，预计2014年12月底前可取得全部核准或备案。
余热发电是国家鼓励的产业，新疆西拓各项目核准或备案不存在实质性障碍，仅是所需时间较长。 但如果在2014年12月底前部分项目还无法取得核准或备案，将导致该项目建设时间延迟，从而影响新疆西拓的收益。
首航节能的大股东首航波纹管承诺：如果至新疆西拓股权交割日满6个月，新疆西拓部分项目仍无法取得核准或备案，北京首航波纹管制造有限公司将以现金补偿首航节能，补偿金额为新疆西拓未取得核准或备案手续项目对应比例的首航节能本次股权交易的购买成本。
2、新疆西拓下属余热发电项目不能如期投产的风险
新疆西拓下属的余热发电项目中，目前西二线霍尔果斯发电项目已经投产运行，其余未投产的余热发电项目如不能适时筹集到建设所需资金、出现影响正常开工建设的其他情况以及未能与电网公司签订并网调度协议和购售电合同，将会产生发电项目不能如期投产的风险，从而对新疆西拓的未来业绩造成严重不利影响。
3、余热资源不足风险
新疆西拓专注于我国天然气输气管道压气站余热发电这一细分市场，通过投资、建设、运营西气东输燃驱压气站余热电站，将压气站燃气轮机排放的余热资源转化为电能。如未来西气东输的天然气输气规模、输气压力有所降低，或者西气东输上游气源国家土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦等因政治经济原因停止向我国出售天然气，或者发生管道受损、运行设备故障、不可抗力等原因造成管线输气量下降或停运，将导致新疆西拓可利用的余热资源不足或完全丧失余热供应，将对公司经营业绩造成重大不利影响。
4、税收优惠变动风险
根据《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]53号），新疆西拓全资子公司利霍能源自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115 号），新疆西拓属于从事余热余压利用并发电的企业，享受增值税即征即退 100%的税收优惠。如所得税与增值税税收优惠政策届时取消或发生不利变化，则会对新疆西拓的业绩产生不利影响。
5、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来的可收回金额低于其账面价值，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。
本次交易完成后，本公司将全力配合新疆西拓开发新的余热发电项目和其他业务，将尽最大可能不让商誉对本公司未来业绩产生影响。
6、未能按约定支付股权交易款的风险
根据收购协议的付款条件和公司收购资金的准备情况，新疆西拓的股权交割预计在2015年年初完成。本次收购主要资金来源计划使用银行并购贷款。按协议约定，如果首航节能未能按期支付股权交易款，将导致收购失败和已付股权交易款被股权出售方没收的情况。
如果首航节能未能按计划取得银行并购贷款，为避免损失，则暂缓支付大股东首航波纹管股权交易款，以保护上市公司利益，保证本次交易顺利完成。
经本公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2014年8月20日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议
2、本次收购协议
3、审计报告
4、评估报告
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2014年8月19日
上一期 下一期
