发行人声明
1、株洲旗滨集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经株洲旗滨集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东福建旗滨在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过19,750万股（含19,750万股），其中福建旗滨拟以现金认购不超过7,900万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的发行数量将作相应调整。福建旗滨不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。福建旗滨所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.55元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币129,362.50万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于收购绍兴旗滨100%的股权。
6、本预案已在“第七节 公司利润分配政策”中对公司利润分配方面的相关情况进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
本预案中，除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：株洲旗滨集团股份有限公司
公司简称：旗滨集团
上市地点：上海证券交易所
代 码：601636
上市日期：2011年8月12日
股本总数：83,920.87万股
法定代表人：俞其兵
注册地址：湖南省株洲市石峰区石峰头居委会
邮政编码：412005
经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2018年1月23日），在港区内从事普通货物装卸、仓储，堆码，货运代理服务，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
平板玻璃行业是一个竞争激烈且周期性较强的行业，在国际金融危机及国内需求增速趋缓的背景下，平板玻璃行业目前处于结构性供过于求、产能过剩的阶段。2013年10月国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号，以下简称《指导意见》），对包括平板玻璃在内的行业提出了化解产能过剩的指导意见，明确要求推进企业兼并重组，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能。鼓励和引导非公有制企业通过参股、控股、资产收购等多种方式参与企业兼并重组。推动优强企业引领行业发展，支持和培育优强企业发展壮大，提高产业集中度，增强行业发展的协调和自律能力。
旗滨集团收购绍兴旗滨100%的股权，有利于自身做大做强，进一步发挥协同效应，提升公司技术水平，同时也符合国家推动平板玻璃行业重组整合的产业政策。
2、福建旗滨作出的专项承诺
公司控股股东福建旗滨下属子公司绍兴旗滨及孙公司长兴旗滨、平湖旗滨组成资产收购联合体于2013 年 6 月 9 日与浙江玻璃管理人签署《资产变卖协议书》，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨收购了浙江玻璃的浮法玻璃资产。为避免同业竞争，公司与绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨于2013年6月28日签署《托管协议书》，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨将其生产经营管理权委托给公司进行管理，托管期从2013年6月29日起至2016年6月28日止。
为进一步保障公司利益特别是公司中小股东的利益，福建旗滨于2013年11月18日出具《专项承诺函》，承诺内容如下：
“（1）托管期内，当贵公司完成2013年非公开发行股票，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨已经实现稳定盈利时，贵公司有权根据自身发展需要以公允价格对托管对象实施收购。
（2）托管期内，如绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨持续亏损，或者在经营的可持续性方面出现重大障碍或重大不确定性因素，福建旗滨将采取业务剥离、资产剥离等方式，将绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨转让给无关联的第三方，或者采取符合中国证监会要求的其他方式对绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨进行处置。”
目前，经过旗滨集团一年多的托管，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨的内部管理已日趋完善，生产经营也已步入正轨，已经能实现稳定盈利。
（二）本次非公开发行的目的
旗滨集团本次非公开发行的目的主要是：第一，充分利用资本市场资源配置功能，积极响应国家关于产业整合的政策，利用募集资金收购绍兴旗滨100%股权，将公司做大做强；第二，控股股东福建旗滨切实履行2013年11月18日作出的关于处置绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨的专项承诺，彻底解决旗滨集团潜在的同业竞争，进一步保障公司及股东特别是中小股东的利益。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向包括公司控股股东福建旗滨在内的不超过十名特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建旗滨在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（四）发行价格和数量
本次非公开发行股票的定价基准日为2014年8月20日，即公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价不低于人民币6.55元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。福建旗滨不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票数量为不超过19,750万股（含19,750万股），其中福建旗滨拟以现金认购不超过7,900万股。若公司股票自定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）限售期
本次非公开发行中福建旗滨认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）滚存利润分配的安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。
（八）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币129,362.50万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于收购绍兴旗滨100%的股权。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述股权收购所需资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，福建旗滨持有公司40.10%的股权，为公司的控股股东。根据福建旗滨与公司签订的附生效条件的股份认购协议，福建旗滨拟认购公司本次非公开发行股票，认购数量不超过7,900万股；同时，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购绍兴旗滨100%股权，而福建旗滨目前持有绍兴旗滨40%的股权，因此上述行为构成关联交易。公司第二届董事会第十八次会议已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事事前发表认可意见。相关议案报送公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会对关联议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本公司控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先生。截至2014年6月30日，公司总股本为83,920.87万股。其中，福建旗滨持有本公司33,650万股股份，占股本总数的40.10%；俞其兵先生直接持有本公司16,100万股股份，占股本总数的19.18%，通过福建旗滨间接控制本公司33,650万股股份，占股本总数的40.10%，其直接持有和间接控制的本公司股份比例合计为59.28%。如按本次发行上限19,750万股计算，发行后公司总股本将变更为103,670.87万股。按截至本预案出具之日福建旗滨和俞其兵持有公司的股数计算，福建旗滨持有本公司股份的比例将变为32.46%，俞其兵先生直接持有本公司股份的比例将变为15.53%，其直接持有和间接控制的本公司股份合计将变为47.99%。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会表决通过，并报中国证监会核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）发行对象概况
福建旗滨前身漳州置业成立于2009年2月25日，漳州置业于2011年10月14日更名为福建旗滨。福建旗滨注册地为东山县康美镇城垵村，公司类型为有限责任公司，法定代表人为俞其兵，注册资本为52,000万元。福建旗滨经营范围为：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（二）发行对象与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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（三）发行对象最近三年主要业务的发展状况和经营成果
福建旗滨以实业投资、房地产开发经营为主业，兼具商业贸易、物业服务与租赁、投资咨询、以及太阳能电池组件及其产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC（Engineer，Procure，Construct）总包、运营等多项经营业务。最近三年，福建旗滨（合并报表）的营业收入为231,498.85万元、318,891.33万元和475,065.95万元，净利润为19,603.26万元、22,647.17万元和41,315.39万元。
福建旗滨最近一年经审计的简要合并财务会计报表如下：
单位：元
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注：福建旗滨2013年度财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
发行对象福建旗滨及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不会存在同业竞争或潜在同业竞争，也不会产生新增的关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司发生的重大交易情况
福建旗滨与本公司2012年度、2013年度及2014年1-6月的关联交易主要包括担保、采购或销售商品、提供或接受劳务、房屋租赁、资产托管和财务资助等，上述关联交易已履行了必要的决策程序，在公司相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见本公司相关公告和定期报告。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
公司（本协议中简称“甲方”）和福建旗滨（本协议中简称“乙方”）于2014年8月18日签订了《附生效条件的股份认购协议书》。内容摘要如下：
一、认购价格与数量
（一）认购价格
双方同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于本次发行的董事会决议公告日（2014年8月20日）前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.55元人民币/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为甲方和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。乙方不参与本次发行询价，但承诺接受甲方和保荐人（主承销商）根据市场询价情况协商确定的发行价格并与其他发行对象以相同价格认购。
（二）认购数量
乙方同意按上述方式确定的价格以现金方式认购甲方本次发行的不超过7,900万股股份。
二、认购款的支付
甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，乙方以书面方式通知甲方其准确的认购股数，甲方收到认股数通知后向乙方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在收到缴款通知之日起3个工作日内一次性将全部认购价款（简称“认购款”）划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方登记为认购股票的合法持有人。
三、股份锁定期
乙方此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
四、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、本协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本协议获得甲方股东大会批准；
（3）甲方股东大会作出同意乙方免于以要约收购方式增持甲方股份的决议；
（4）中国证监会核准甲方本次发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
第四节 目标资产基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要
一、目标资产基本情况
本次募集资金投资项目为收购绍兴旗滨100%股权。
（一）绍兴旗滨基本情况
公司名称：绍兴旗滨玻璃有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：绍兴县陶堰镇白塔山
法定代表人：俞其兵
注册资本： 10亿元
实收资本： 10亿元
成立日期：2013年5月27日
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃生产、加工、销售；批发、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（二）股权结构及分子公司
绍兴旗滨有三家股东、两家子公司和两家分公司，具体情况如下图：
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《绍兴旗滨公司章程》中第十九条“董事会的表决程序”之第三款“会议表决”规定：“董事按一人一票行使表决权，以下决议需经董事会的董事全票通过：（3）公司及子公司股权转让及增资方案。”同时，第二十六条规定：“本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十四条、第二十五条的规定执行。”根据绍兴旗滨章程的规定，绍兴旗滨董事会和股东会全票通过了本次股权转让的议案。
（三）绍兴旗滨子公司和分公司情况
1、平湖旗滨基本情况
公司名称：平湖旗滨玻璃有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平湖市独山港镇兴港路345号
法定代表人：俞其兵
注册资本： 3亿元
实收资本： 3亿元
成立日期：2013年6月5日
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：浮法玻璃生产、销售；实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、长兴旗滨基本情况
公司名称：长兴旗滨玻璃有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：长兴县李家巷镇沈湾村
法定代表人：俞其兵
注册资本： 4亿元
实收资本： 4亿元
成立日期：2013年6月5日
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
3、杨汛桥分公司基本情况
名称：绍兴旗滨玻璃有限公司杨汛桥分公司
营业场所：绍兴县杨汛桥镇杨江村
负责人：周胜
成立日期：2013年6月24日
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃生产、加工、销售；批发、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口。经营至2033年5月26日止。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
4、宁海分公司基本情况
名称：绍兴旗滨玻璃有限公司宁海分公司
营业场所：宁海县跃龙街道中山西路39号
负责人：俞其军
成立日期：2014年1月24日
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：销售本公司生产的玻璃；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、金属材料（除贵稀金属）批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（四）历史沿革
1、2013年5月，绍兴旗滨设立
绍兴旗滨是由福建旗滨出资成立的有限责任公司。2013年5月22日，众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字【2013】第010046号《验资报告》，对股东出资进行了审验，确认截至2013年5月21日止，绍兴旗滨已收到股东缴纳的20,000万元注册资本（实收资本）。2013年5月27日，绍兴旗滨取得绍兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号330621000237138），注册资本为20,000万元。
绍兴旗滨成立时，股东的出资额和持股比例为：
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2、2013年7月，绍兴旗滨增资
2013年7月，福建旗滨、中民南湖、中民京湖共同以货币对绍兴旗滨增资80,000万元。本次增资价格为1元/1股出资额。2013年7月31日，众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字【2013】第010066号《验资报告》，对前述增资情况进行了审验，确认截至2013年7月31日止，绍兴旗滨收到上述三方缴纳的新增注册资本（实收资本）80,000万元。2013年8月2日，绍兴旗滨取得绍兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号330621000237138），注册资本为100,000万元。
绍兴旗滨增资后，股东的出资额和持股比例为：
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3、收购浙江玻璃破产的浮法玻璃资产
2013年3月25日浙江省绍兴市中级人民法院裁定宣告浙江玻璃破产，浙江玻璃进入破产清算程序。2013年5月8日和2013年6月9日浙江新大中拍卖有限公司对浙江玻璃的浮法玻璃资产进行了两次公开拍卖。第一次因为无人参与竞买而流拍。第二次按照评估价格下浮20%作为起拍价公开拍卖，因为参与竞拍的报名人数只有绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨组成的资产收购联合体（以下简称“绍兴旗滨资产收购联合体”）一家，未达到竞价拍卖的法定人数，而再次流拍。绍兴旗滨资产收购联合体愿意按照第二次拍卖的起拍价格，受让浙江玻璃的浮法玻璃资产，浙江玻璃破产管理人根据《浙江玻璃股份有限公司破产财产变价方案》的规定，以第二次拍卖的起拍价格，将浙江玻璃的浮法玻璃资产，变卖给绍兴旗滨资产收购联合体。
2013年6月9日，绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨（乙方）与浙江玻璃管理人（甲方）签署了《资产变卖协议书》，约定：“长兴玻璃、平湖玻璃、陶堰玻璃的房屋、地上建筑物、土地使用权、构筑物、在建工程、所有的设备，浙江玻璃所有的设备和平湖玻璃所持有的浙江平湖玻璃港务有限公司8%股权按照1,236,839,492元的受让价款成交；浙江玻璃、长兴玻璃、平湖玻璃和陶堰玻璃所有的玻璃集架按照实际接收的数量和评估单价的80%成交；浙江玻璃、长兴玻璃、平湖玻璃和陶堰玻璃的原辅材料、半成品、产成品等流动资产按照170,029,222.12元的受让价款成交。”和“原光宇集团有限公司名下的电子设备及办公设备约364台套、车辆6辆，按照评估值1,368,929元的受让款成交”。同时约定的支付方式如下：浮法玻璃资产价款1,236,839,492元，于本协议订立后15个工作日，乙方向甲方支付变卖成交价款的20%；在本协议订立后50个工作日内，乙方再向甲方支付变卖成交价款的70%；余下10%的变卖成交价款在资产交接（含不动产过户登记完成）完成后3日内支付给甲方；玻璃集架款和流动资产价款170,029,222.12元凭增值税专用发票付款；原光宇集团有限公司名下的电子设备及办公设备1,368,929元于本协议订立后50个工作日内一次性付清。
2013年8月27日，绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨与浙江玻璃管理人签署了《资产移交确认协议书》，其中进一步约定：“浙江玻璃、长兴玻璃、平湖玻璃和陶堰玻璃所有的玻璃集架，数量25755个，按评估单价的80%结算，成交价格为21,341,460元。”
绍兴旗滨资产收购联合体在《资产变卖协议书》签订之日起2年内对位于绍兴县杨汛桥的6条浮法玻璃生产线搬迁完毕，按照每条生产线2,000万元的标准，享受搬迁补助款。2013年8月21日，浙江玻璃管理人（甲方）、绍兴旗滨（乙方）和绍兴县杨汛桥城镇开发有限公司（丙方）签署的《搬迁补偿款结算协议》约定：“根据甲乙双方之协议，收购浙江玻璃浮法玻璃资产总价款1,236,839,492元。现双方同意，丙方需支付给乙方的搬迁补助款1.2亿元现直接支付给甲方，用以冲抵乙方收购浙江玻璃浮法玻璃资产的价款。”
截至2014年6月30日，扣除绍兴县杨汛桥城镇开发有限公司代绍兴旗滨支付1.2亿元外，绍兴旗滨尚需向浙江玻璃管理人支付尾款约4,105.00万元。截至2014年6月30日，绍兴旗滨已完成了主要收购款项的支付。
截至2014年6月30日，绍兴旗滨已完成了实物交接。陶堰玻璃、浙江玻璃的资产移交给绍兴旗滨接收，长兴玻璃的资产移交给长兴旗滨接收，平湖玻璃的资产移交给平湖旗滨接收。
（五）主要生产线情况
截至本预案出具日，绍兴旗滨的生产线情况如下表：
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（六）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本预案出具日，绍兴旗滨的土地使用权情况如下表：
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中国民生银行股份有限公司长沙分行为绍兴旗滨提供合计3亿元并购贷款，用于收购浙江玻璃拍卖资产，绍兴旗滨抵押了以下土地使用权：
根据绍兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第DBDT2014005号《抵押合同》和《房地产最高额抵押合同》，绍兴县国用（2013）第19581-19589号土地所有权进行了抵押。
根据平湖旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第DBDT2014001号《抵押合同》，平湖国用（2014）第00080号土地所有权进行了抵押。
根据长兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第DBDT2014003号《抵押合同》，长土国用（2014）第00600605号和长土国用（2014）第00600606号土地所有权进行了抵押。
2014年7月21日平湖旗滨与浙江省平湖市国土资源局签订合同编号为3304820014A21075号《国有建设用地使用权出让合同》，本合同项下出让宗地编号为2014-48，宗地面积58,550.40平方米，其中出让宗地面积为58,550.40平方米，出让宗地用途为（工矿仓储用地）工业用地（玻璃及玻璃制造业），出让年限为50年，出让价款为1,763.00万元。
2、房产情况
截至本预案出具日，绍兴旗滨的房产情况如下表：
■
中国民生银行股份有限公司长沙分行为绍兴旗滨提供合计3亿元并购贷款，用于收购浙江玻璃拍卖资产，绍兴旗滨抵押了以下房产证：
根据绍兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的《房地产最高额抵押合同》，绍房权证陶堰字第01074号-01081号共8处房产及相应的土地进行了抵押，抵押建筑面积111,495.62平方米。
根据平湖旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第DBFT2014001号《抵押合同》，平湖房权证平字第00211207号-00211212号共6处房产进行了抵押，抵押建筑面积64,949.10平方米。
根据长兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的《抵押合同》，长房权证李家巷字第00201586号、00201589号、00201594号-00201599号、00201604号、00201605号房产进行了抵押，抵押建筑面积105,114.69平方米。
3、对外担保和主要负债情况
截至本预案出具日，绍兴旗滨不存在对外担保的情况，主要负债为银行借款，具体情况如下表：
（1）中国农业银行绍兴越城支行
旗滨集团/公司/本公司/发行人/上市公司 |
指 |
株洲旗滨集团股份有限公司 |
控股股东/福建旗滨 |
指 |
福建旗滨集团有限公司 |
漳州置业 |
指 |
漳州旗滨置业有限公司，即福建旗滨集团有限公司前身 |
绍兴旗滨 |
指 |
绍兴旗滨玻璃有限公司 |
长兴旗滨 |
指 |
长兴旗滨玻璃有限公司 |
平湖旗滨 |
指 |
平湖旗滨玻璃有限公司 |
浙江玻璃 |
指 |
浙江玻璃股份有限公司 |
陶堰玻璃 |
指 |
浙江绍兴陶堰玻璃有限公司（浙江玻璃子公司） |
平湖玻璃 |
指 |
浙江平湖玻璃有限公司（浙江玻璃子公司） |
长兴玻璃 |
指 |
浙江长兴玻璃有限公司（浙江玻璃子公司） |
中民京湖 |
指 |
深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙） |
中民南湖 |
指 |
深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙） |
实际控制人 |
指 |
俞其兵 |
本次非公开发行/本次发行 |
指 |
株洲旗滨集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票 |
本预案 |
指 |
株洲旗滨集团股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
定价基准日 |
指 |
株洲旗滨集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告日 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
公司法 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
证券法 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
亿元、万元、元 |
指 |
人民币亿元、人民币万元、人民币元 |
项目 |
2013年12月31日 |
资产总额 |
11,490,920,239.30 |
负债总额 |
7,423,155,533.52 |
所有者权益 |
4,067,764,705.78 |
归属于母公司的所有者权益 |
1,826,411,121.70 |
项目 |
2013年度 |
营业收入 |
4,750,659,465.13 |
利润总额 |
486,752,055.70 |
净利润 |
413,153,911.30 |
股东名称 |
出资额（万元） |
持股比例 |
福建旗滨 |
20,000 |
100.00% |
合计 |
20,000 |
100% |
股东名称 |
出资额（万元） |
持股比例 |
福建旗滨 |
40,000 |
40.00% |
中民南湖 |
49,000 |
49.00% |
中民京湖 |
11,000 |
11.00% |
合计 |
100,000 |
100% |
区域 |
生产线名称 |
日熔量
（吨/日） |
备注 |
绍兴旗滨 |
杨汛桥二线 |
600 |
正常生产，计划2014年底停产搬迁 |
杨汛桥三线 |
600 |
正常生产，计划2014年底停产搬迁 |
陶堰一线 |
600 |
于2013年11月8日停产冷修， 已于2014年4月投产 |
陶堰二线 |
600 |
于2013年7月15日停产冷修， 已于2014年1月投产 |
长兴旗滨 |
长兴一线 |
800 |
正常生产 |
平湖旗滨 |
平湖一线 |
600 |
正常生产 |
区域 |
权证号 |
有效期 |
面积（平方米） |
抵押情况 |
绍兴旗滨 |
绍兴县国用（2013）第19581号 |
2013.11.29-2055.11.16 |
4,238 |
抵押 |
绍兴县国用（2013）第19582号 |
2013.11.29-2054.12.29 |
41,367 |
抵押 |
绍兴县国用（2013）第19583号 |
2013.12.2-2054.4.18 |
30,364 |
抵押 |
绍兴县国用（2013）第19584号 |
2013.11.29-2056.12.1 |
10,165 |
抵押 |
绍兴县国用（2013）第19585号 |
2013.11.29-2054.4.18 |
30,564 |
抵押 |
绍兴县国用（2013）第19586号 |
2013.11.29-2054.4.18 |
29,987 |
抵押 |
绍兴县国用（2013）第19587号 |
2013.11.29-2054.4.18 |
45,555 |
抵押 |
绍兴县国用（2013）第19588号 |
2013.11.29-2054.4.18 |
38,928 |
抵押 |
绍兴县国用（2013）第19589号 |
2013.11.29-2054.4.18 |
27,863 |
抵押 |
平湖旗滨 |
平湖国用（2014）第00080号 |
2014.1.7-2055.10.25 |
213,462.50 |
抵押 |
长兴旗滨 |
长土国用（2014）第00600605号 |
2014.1.13-2055.12.13 |
281,188 |
抵押 |
长土国用（2014）第00600606号 |
2014.1.17-2055.9.4 |
301,103 |
抵押 |
区域 |
权证号 |
登记时间 |
面积（平方米） |
抵押情况 |
绍兴旗滨 |
绍房权证陶堰字第01074号 |
2013.11.19 |
1,092.00 |
抵押 |
绍房权证陶堰字第01075号 |
2013.11.19 |
91.38 |
抵押 |
绍房权证陶堰字第01076号 |
2013.11.19 |
11,794.27 |
抵押 |
绍房权证陶堰字第01077号 |
2013.11.19 |
10,897.77 |
抵押 |
绍房权证陶堰字第01078号 |
2013.11.19 |
79,019.82 |
抵押 |
绍房权证陶堰字第01079号 |
2013.11.19 |
4,939.00 |
抵押 |
绍房权证陶堰字第01080号 |
2013.11.19 |
2,822.46 |
抵押 |
绍房权证陶堰字第01081号 |
2013.11.19 |
838.97 |
抵押 |
平湖旗滨 |
平湖房权证平字第00211207号 |
2013.12.13 |
2,711.79 |
抵押 |
平湖房权证平字第00211208号 |
2013.12.13 |
16,836.30 |
抵押 |
平湖房权证平字第00211209号 |
2013.12.13 |
19,281.97 |
抵押 |
平湖房权证平字第00211210号 |
2013.12.13 |
1,377.84 |
抵押 |
平湖房权证平字第00211211号 |
2013.12.13 |
21,580.56 |
抵押 |
平湖房权证平字第00211212号 |
2013.12.13 |
3,160.64 |
抵押 |
长兴旗滨 |
长房权证李家巷字第00201586号 |
2014.1.6 |
10,985.84 |
抵押 |
长房权证李家巷字第00201589号 |
2014.1.6 |
1,562.22 |
抵押 |
长房权证李家巷字第00201594号 |
2014.1.6 |
5,756.21 |
抵押 |
长房权证李家巷字第00201595号 |
2014.1.6 |
721.59 |
抵押 |
长房权证李家巷字第00201596号 |
2014.1.6 |
3,525.00 |
抵押 |
长房权证李家巷字第00201597号 |
2014.1.6 |
3,157.96 |
抵押 |
长房权证李家巷字第00201598号 |
2014.1.6 |
17,374.01 |
抵押 |
长房权证李家巷字第00201599号 |
2014.1.6 |
37,917.84 |
抵押 |
长房权证李家巷字第00201604号 |
2014.1.6 |
1,262.10 |
抵押 |
长房权证李家巷字第00201605号 |
2014.1.6 |
22,851.92 |
抵押 |
(下转A42版）
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