（上接A33版）
3）公司董事、高级管理人员增持公司股票
如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述公司股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自本公司领取的税后薪酬总额的30%。
（2）关于实施股价稳定措施的相关说明
1）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述1）、2）、3）的顺序自动产生。
2）前述控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
3）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。
4）在公司上市后三年内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
5）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。
6）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
7）本公司全体董事承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股股东承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
3、稳定股价措施的终止执行
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；若此时公司已公告股份回购预案，则公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来120个交易日内不再启动股份回购事宜。
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
4、相关惩罚措施
（1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如触发增持义务而控股股东未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划。
（2）公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务。
（3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
（五）发行人招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺
1、控股股东的承诺
发行人控股股东中国节能承诺：“发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务；若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人的承诺
发行人承诺：“本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格；若本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
4、相关中介机构的承诺
保荐机构和主承销商承诺：“本公司为中节能风力发电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师承诺：“本所对为中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票出具的报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。”
评估机构中发国际资产评估有限公司承诺：“本公司为中节能风力发电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
验资机构北京兴华承诺：“本公司为中节能风力发电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
七、关于落实中小投资者合法权益保护工作的相关措施
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会相关要求，本公司结合自身情况，采取以下措施保护中小投资者的合法权益：
1、增强持续回报能力
本公司将进一步完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司就本次首次公开发行审慎选择募投项目，募集资金到位后将迅速投入项目建设，确保募投项目的高效运营及管理，以提高资金利用效率并缩短其回报周期，保障中小投资者的利益。
2、完善利润分配制度
公司已按照中国证监会要求，披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承诺。公司2014年第一次临时股东大会审议通过了董事会制定的《中节能风力发电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，批准每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
3、制定股价稳定计划、确立股份回购安排
为保护中小股东权益，本公司特制定了稳定股价预案。在公司A股股票上市后三年内，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），则触发控股股东、公司、董事及高级管理人员依法增持或回购的义务。
4、保障中小投资者知情权
增强信息披露的针对性。本公司将真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。公司将健全内部信息披露制度和流程，强化董事会秘书等相关人员职责。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关的信息披露制度。
提高市场透明度。对显著影响证券交易价格的信息，公司将及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。本公司将根据相关法律法规及上交所上市规则的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公告应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件报送中国证监会北京监管局及上交所。
切实履行信息披露职责。本公司信息披露严格遵循公开、公正、公平对待所有股东的原则；本公司保证同时向所有投资者公开披露信息。本公司将督促控股股东、实际控制人确保在信息披露文件中的承诺具体可操作，特别是应当就赔偿或者补偿责任作出明确承诺并切实履行。本公司上市后将明确接受投资者问询的时间和方式，进一步完善舆论反应机制。
5、健全中小投资者投票机制
完善中小投资者投票等机制。本公司上市后，将在公司股东大会全面采用网络投票方式，积极推行累积投票制选举董事、监事。公司不会对征集投票权提出最低持股比例限制，并将完善股东大会投票表决第三方见证制度及其他中小投资者投票机制。
建立中小投资者单独计票机制。本公司上市后，将在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决进行单独计票。单独计票结果将及时公开披露，并报送证券监管部门。
保障中小投资者依法行使权利。本公司将健全利益冲突回避、杜绝同业竞争和关联交易公平处理制度，确保公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。
6、建立多元化纠纷解决机制
完善纠纷解决机制。本公司上市后，将积极承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况。
7、健全中小投资者赔偿机制
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并督促相关责任主体依法赔偿投资者、督促中介机构承担相应责任。
八、本次发行后每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比可能发生的变化趋势及相关情况
公司报告期内每股收益和净资产收益率指标如下：
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2014年1-6月 | 3.75% | 0.065 | 不适用 |
| 2013年 | 7.22% | 0.122 | 不适用 |
| 2012年 | 7.49% | 0.120 | 不适用 |
| 2011年 | 6.75% | 0.101 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2014年1-6月 | 3.29% | 0.057 | 不适用 |
| 2013年 | 6.47% | 0.109 | 不适用 |
| 2012年 | 4.70% | 0.075 | 不适用 |
| 2011年 | 6.06% | 0.090 | 不适用 |
如上表所示，报告期内公司加权平均净资产收益率和每股收益基本保持稳定。2012年，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润）较2011年下降1.36%，主要由于2012年公司借款规模扩大，利息支出增加；同时随着各个项目陆续完工，项目贷款的利息支出计入财务费用核算，导致财务费用较2011年增加7,995.94万元，进而引发公司收益指标下滑。
根据公司目前经营情况客观分析，2014年公司盈利将保持稳定。但考虑到本次发行后，公司净资产和股本总额将比发行前有大幅提升，公司发行后净资产收益率和每股收益将被摊薄。
报告期内，公司营业收入主要包括电力销售收入和碳减排量销售收入。2011年，公司电力销售收入和碳减排量销售收入分别为79,885.61万元和11,364.58万元，占营业收入比例分别为86.59%和12.32%；2012年，公司电力销售收入和碳减排量销售收入分别为90,275.73万元和10,305.73万元，占营业收入比例分别为89.60%和10.23%；2013年，公司电力销售收入和碳减排量销售收入分别为106,258.16万元和2,004.63万元，占营业收入比例分别为98.12%和1.85%。2014年1-6月，公司电力销售收入和碳减排量销售收入分别为58,018.43万元和925.24万元，占营业收入比例分别为98.25%和1.57%。
由此可见，2013年公司碳减排量销售收入明显减少，由2012年的10,305.73万元减少至2,004.63万元，降幅达80.55%，但公司利润并未因此出现显著波动，2013年公司实现利润总额28,017.39万元，较2012年增加5,771.45万元，增幅达25.94%，主要原因是电力销售收入的增加和财务费用的降低。
2013年碳减排量销售收入显著下降后，公司利润主要受到并网装机容量、风机可利用小时数和财务费用等因素影响。
1、并网装机容量。2013年公司当年新增并网项目装机容量244.5MW，其中昌马大坝南北项目运营4个月，内蒙古兴和大西坡风电场一期项目运营3个月，新疆托里200MW项目二期运营5个月，张北单晶河二期项目运营3个月，上述新增并网项目增加公司当年利润总额3,003.70万元。以上项目2014年全年运行将对公司利润有更大贡献。此外，根据公司项目建设规划，哈密烟墩第五风电场项目、青海德令哈尕海项目、通辽永兴风电场项目和单晶河三期项目将在2014年陆续并网发电，上述项目合计并网装机容量为348.5MW，也将进一步提升公司盈利能力。
2、风机可利用小时数。风机可利用小时数受到项目所在地“弃风限电”情况影响明显。根据国家风电信息管理中心、水电水利规划设计总院《2013年度中国风电建设统计评价报告》，2012年全国“弃风限电”损失电量208亿千瓦时，弃风率达17.12%。2013年全国“弃风限电”损失电量162亿千瓦时，弃风率10.74%，同比下降6个百分点，“弃风限电”现象有所好转。
2014年3月12日，国家能源局发布《关于做好2014年风电并网消纳工作的通知》(国能新能〔2014〕136号)，要求着力保障重点地区的风电消纳，加强风电基地配套送出通道建设，大力推动分散风能资源的开发建设，并优化风电并网运行和调度管理。
随着全国“弃风限电”情况的好转，公司风机可利用小时数也有明显改善，2013年风机可利用小时数2,120小时，较2012年增加91小时。风电项目可利用小时数的持续上升，将会进一步提升公司的盈利能力。
3、财务费用。2013年公司财务费用30,889.07万元，较2012年减少2,977.42万元，减少幅度为8.79%。财务费用的下降，一方面是公司在2013年偿还了较多银行借款；另一方面，2012年利率下调的影响在2013年体现，降低了公司的财务成本。
公司的银行贷款均为项目贷款，还款期限一般在13-15年。针对进入运营期的项目，假设贷款利率不发生变化，随着贷款本金的逐年偿还，所需支付的利息呈现逐年下降趋势。截止2013年末，公司银行借款余额为65.13亿元。根据贷款合同，公司2014年预计已投入运营项目的贷款本金减少5.03亿元。假设上述本金余额在当年内均匀减少，且不考虑公司新增运营项目的借款影响，按照人民银行5年期贷款基准利率6.55%计算，贷款本金的减少将使得公司2014年财务费用支出较2013年减少1,647.33万元。
另外，受到《京都议定书》第一承诺期于2012年末到期等因素影响，公司碳减排量销售收入在2013年度已经大幅度减少，占公司营业收入的比例已下降为1.85%。由于第二承诺期内《京都议定书》附件I缔约方进一步承诺的量化减排指标尚未确定，公司在2014年碳减排量销售业务预计无明显起色，但该业务目前对公司整体利润水平影响较小。
综上所述，尽管本次发行后，公司净资产和股本总额将比发行前有大幅提升，公司发行后净资产收益率和每股收益将被摊薄，但随着未来公司并网装机容量继续扩大，投产风电项目并网条件改善，以及公司逐步偿还到期贷款，公司的盈利能力将能够得到稳定保障。
九、审计截止日后经营状况
截止2014年7月底，公司期末累计并网装机容量1,323.0MW。2014年7月，公司实现总发电量1.64亿千瓦时，上网电量1.60亿千瓦时。2014年1-7月，公司实现总发电量14.92亿千瓦时，上网电量14.58亿千瓦时。
第一节 释义
在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、普通名词 |
| 公司、本公司、股份公司、中节能风电、发行人 | 指 | 中节能风力发电股份有限公司 |
| 风电有限公司 | 指 | 中节能风力发电投资有限公司，为发行人前身 |
| 保荐人、主承销商、中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 发起人 | 指 | 本公司2010年整体变更设立为股份公司时签署《发起人协议书》之中节能风力发电股份有限公司的全体股东 |
| 中国节能、控股股东、实际控制人 | 指 | 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 社保基金 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 国开金融 | 指 | 国开金融有限责任公司 |
| 光控安心 | 指 | 光控安心投资江阴有限公司 |
| 光大创业 | 指 | 光大创业投资江阴有限公司 |
| 张北风电 | 指 | 中节能风力发电（张北）有限公司 |
| 张北运维 | 指 | 中节能风力发电（张北）运维有限公司 |
| 港建张北 | 指 | 中节能港建风力发电（张北）有限公司 |
| 哈密风电 | 指 | 中节能风力发电（哈密）有限公司 |
| 港能张北 | 指 | 中节能港能风力发电（张北）有限公司 |
| 新疆风电 | 指 | 中节能风力发电（新疆）有限公司 |
| 甘肃风电 | 指 | 中节能（甘肃）风力发电有限公司 |
| 内蒙风电 | 指 | 中节能（内蒙古）风力发电有限公司 |
| 港建甘肃 | 指 | 中节能港建（甘肃）风力发电有限公司 |
| 张北风能 | 指 | 中节能（张北）风能有限公司 |
| 肃北风电 | 指 | 中节能（肃北）风力发电有限公司 |
| 通辽风电 | 指 | 通辽市东兴风盈风电科技有限公司 |
| 青海东方 | 指 | 青海东方华路新能源投资有限公司 |
| 中节智行 | 指 | 北京中节智行能源技术咨询有限公司 |
| 内蒙抽水蓄能 | 指 | 内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限公司 |
| 达风变电 | 指 | 新疆达风变电运营有限责任公司 |
| 香港建设 | 指 | 香港建设（中国）工程有限公司 |
| 北京国投 | 指 | 北京国投节能公司 |
| 运达风电 | 指 | 浙江运达风电股份有限公司 |
| 华锐风电 | 指 | 华锐风电科技（集团）股份有限公司 |
| 金风科技 | 指 | 新疆金风科技股份有限公司 |
| 东方电气 | 指 | 东方电气集团东方汽轮机有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京国枫凯文律师事务所，由北京市国枫律师事务所与北京市凯文律师事务所合并而来 |
| 发行人会计师、毕马威 | 指 | 指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），原毕马威华振会计师事务所。毕马威华振会计师事务所根据《财政部工商总局商务部外汇局证监会关于印发<中外合作会计师事务所本土化转制方案>的通知》（财会[2012] 8号），并经中华人民共和国财政部于2012年7月5日《财政部关于同意设立毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（财会函[2012]31号）批准，转制为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。 |
| 资产评估机构、中发评估 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
| 北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），原北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），原中勤万信会计师事务所有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中节能风力发电股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 公司根据对上市公司有关要求制定的《中节能风力发电股份有限公司章程（草案）》，已经由公司2011年第三次临时股东大会审议通过，并经2012年第一次及第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会修订，待公司A股发行上市之日起生效 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家能源局 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会国家能源局 |
| 国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
| 电监会 | 指 | 原中华人民共和国国家电力监管委员会，已于2013年并入国家能源局 |
| 环境保护部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《可再生能源法》 | 指 | 《中华人民共和国可再生能源法》 |
| 中电联 | 指 | 中国电力企业联合会 |
| 国电、国电集团 | 指 | 中国国电集团公司 |
| 大唐、大唐集团 | 指 | 中国大唐集团公司 |
| 华能、华能集团 | 指 | 中国华能集团公司 |
| 华电、华电集团 | 指 | 中国华电集团公司 |
| 中电投 | 指 | 中国电力投资集团公司 |
| 中广核 | 指 | 中国广东核电集团 |
| 龙源电力 | 指 | 龙源电力集团股份有限公司 |
| 华能新能源 | 指 | 华能新能源股份有限公司 |
| 大唐新能源 | 指 | 中国大唐集团新能源股份有限公司 |
| 华电福新 | 指 | 华电福新能源股份有限公司 |
| 中广核风电 | 指 | 中广核风力发电有限公司 |
| 国华电力 | 指 | 神华北京国华电力有限责任公司 |
| 国华能源 | 指 | 神华国华能源投资有限公司 |
| 京能集团 | 指 | 北京能源投资（集团）有限公司 |
| 京能清洁能源 | 指 | 北京京能清洁能源电力股份有限公司 |
| 华润电力 | 指 | 华润电力控股有限公司 |
| 河北建投 | 指 | 河北建设投资集团有限责任公司 |
| 新天绿能 | 指 | 新天绿色能源股份有限公司 |
| 协合投资 | 指 | 协合风电投资有限公司 |
| 三峡总公司 | 指 | 中国长江三峡集团有限公司 |
| 国投集团 | 指 | 国家开发投资集团 |
| 中国水电建设集团 | 指 | 中国水利水电建设集团公司 |
| 天润新能 | 指 | 北京天润新能投资有限公司 |
| 宁夏发电 | 指 | 宁夏发电集团有限责任公司（现更名为中铝宁夏能源集团有限公司） |
| 鲁能 | 指 | 鲁能集团有限公司 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油总公司 |
| 新疆 | 指 | 新疆维吾尔自治区 |
| 内蒙古 | 指 | 内蒙古自治区 |
| 蒙西 | 指 | 内蒙古自治区西部地区 |
| 蒙东 | 指 | 内蒙古自治区东部地区 |
| 电网公司 | 指 | 国家电网公司及中国南方电网公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网公司 |
| 华北电网 | 指 | 华北电网有限公司 |
| 冀北电力 | 指 | 国网冀北电力有限公司，原名为冀北电力有限公司 |
| 内蒙古电力 | 指 | 内蒙古电力（集团）有限责任公司 |
| 甘肃电力 | 指 | 国网甘肃省电力公司 |
| 新疆电力 | 指 | 国网新疆电力公司 |
| 二、专业名词 |
| 千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW |
| 千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWH） | 指 | 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MWH=1,000kWH |
| CER | 指 | Certified Emission Reduction，可认证的减排量 |
| 特许权项目 | 指 | 政府将特许经营方式用于我国风力资源的开发。在特许权经营中，政府选择风电建设项目，确定建设规模、工程技术指标和项目建设条件，然后通过公开招标方式把风力发电项目的经营权授予有商业经营经验的项目公司，中标者获得项目的开发、经营权。项目公司在与政府签署的特许权协议约束下进行项目的经营管理 |
| 累计装机容量、装机容量 | 指 | 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机容量 |
| 并网装机容量、并网容量 | 指 | 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量 |
| 权益装机容量 | 指 | 公司根据各下属子公司所属风电场的所有权比例拥有权益的累计装机容量，按公司拥有各风电场项目所有权百分比乘以各风电场累计装机容量计算 |
| 权益并网装机容量 | 指 | 公司根据各下属子公司所属风电场的所有权比例拥有权益的并网装机容量，按公司拥有各风电场项目所有权百分比乘以各风电场并网装机容量计算 |
| 总发电量 | 指 | 风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量 |
| 上网电量、售电量 | 指 | 风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括并网运营阶段及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会抵消物业、厂房及设备的成本 |
| 风功率密度 | 指 | 显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方米瓦特衡量 |
| 平均利用小时数 | 指 | 在一个完整年度内，一个风电运营商或者一个风电场所发电量与其风电机组装机容量的比值，计算时不考虑运营未满一个完整年度的装机容量及其所发电量 |
| 《京都议定书》 | 指 | 1997年12月《联合国气候变化框架公约》缔约方大会第三次会议在日本京都召开，通过了《京都议定书》。《京都议定书》确定了“共同但有区别的责任”原则，规定了在2008年至2012年间发达国家的温室气体排放量比1990年的排放量平均要低5.2%，而发展中国家在此期间无需承担减排义务。2005年2月16日，《京都议定书》开始生效 |
| 清洁发展机制、CDM | 指 | 清洁发展机制(CDM)来源于《联合国气候变化框架公约》缔约方大会上通过的《京都议定书》，是通过发达国家与发展中国家开展项目级的合作来实现温室气体减少排放的一种机制 |
| 执行理事会、EB | 指 | 联合国清洁发展机制执行理事会 |
| 指定经营实体、DOE | 指 | 获委任监督清洁发展机制项目的指定经营实体 |
| 核证减排量、核证减排量信用额 | 指 | 对已注册的清洁发展机制项目，其实现的减排量经指定经营实体核证后，由清洁发展机制执行委员会签发的碳减排量信用额 |
| 多哈会议 | 指 | 《联合国气候变化框架公约》第18次缔约方会议暨《京都议定书》第八次缔约方大会，于2012年11月26日-12月7日在卡塔尔多哈召开 |
| 华沙会议 | 指 | 《联合国气候变化框架公约》第19次缔约方会议暨《京都议定书》第九次缔约方会议，于2013年11月11日-11月23日在波兰华沙召开 |
注：本招股意向书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
| 股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 发行股数： | 17,778万股，不进行老股转让 |
| 本次发行股数占发行后总股本比例 | 本次发行股数占发行后总股本的比例为10.00% |
| 每股发行价格： | 【】元 |
| 发行市盈率： | 【】倍（每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行后每股收益： | 【】元（同发行市盈率口径） |
| 发行前每股净资产： | 1.74元（以截至2014年6月30日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为基础计算）） |
| 发行后每股净资产（全面摊薄）： | 【】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司2014年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算） |
| 发行市净率： | 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式： | 采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象： | 符合资格的网下投资者和持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式： | 余额包销 |
| 预计募集资金总额： | 【】万元 |
| 发行费用概算： | 4、用于本次发行的信息披露费395万元；
5、用于本次发行的手续费160.78万元 |
| 预计募集资金净额： | 【】万元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 中节能风力发电股份有限公司 |
| 英文名称： | CECEP Wind-Power Corporation |
| 注册资本： | 160,000万元 |
| 实收资本： | 160,000万元 |
| 法定代表人： | 李书升 |
| 成立日期： | 2006年1月6日 |
| 住所： | 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层 |
| 邮政编码： | 100082 |
| 联系电话： | （010）6224 8707 |
| 传真号码： | （010）6224 8700 |
| 互联网网址： | www.cecwpc.cn |
| 电子信箱： | cecwpc@cecwpc.cn |
二、发行人改制重组情况
（一）发行人的设立方式
经国务院国资委《关于中节能风力发电股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]472号）批准，本公司由风电有限公司以2009年12月31日为基准日，经审计的截至基准日的账面净资产值按1:0.7793674281的比例折股整体变更设立为股份有限公司。本公司于2010年6月27日召开创立大会，并于2010年6月30日在国家工商总局登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号：100000000040090）。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司由中节能风力发电投资有限公司整体变更设立，本公司发起人及发起设立时的持股情况如下：
| 序号 | 发起人名称 | 认购股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国节能 | 96,000 | 60.00 |
| 2 | 社保基金 | 32,000 | 20.00 |
| 3 | 国开金融 | 16,000 | 10.00 |
| 4 | 光控安心 | 9,333 | 5.83 |
| 5 | 光大创业 | 6,667 | 4.17 |
| 合计 | 160,000 | 100.00 |
本公司以截至2009年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更成立，承继了风电有限公司的全部资产、负债和业务。发行人成立时拥有的主要资产或权益为下属的8家全资、控股子公司股权。本公司设立时的主要业务为风力发电的项目开发、建设及运营。
三、发行人的股本情况
（一）本次A股发行前后股本情况
本次发行前本公司的总股本为160,000万股，按照发行17,778万股测算，本次发行并实施国有股转持前后本公司的股权结构如下：
单位：万股
| 股东名称 | 发行前 | 转持数量 | 发行后 |
持有
股份数量 | 持股
比例 | 持有
股份数量 | 持股
比例 |
| 中国节能（SS） | 96,000.00 | 60.00% | 1,185.20 | 94,814.80 | 53.33% |
| 社保基金（SS） | 32,000.00 | 20.00% | 395.07 | 31,604.93 | 17.78% |
| 国开金融（SS） | 16,000.00 | 10.00% | 197.53 | 15,802.47 | 8.89% |
| 光控安心 | 9,333.00 | 5.83% | - | 9,333.00 | 5.25% |
| 光大创业 | 6,667.00 | 4.17% | - | 6,667.00 | 3.75% |
| 社保基金（转持股票账户） | - | - | - | 1,777.80 | 1.00% |
| 公众股东 | - | - | - | 17,778.00 | 10.00% |
| 总计 | 160,000.00 | 100.00% | 1,777.80 | 177,778.00 | 100.00% |
注：SS代表国有股股东
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）及相关监管机构的要求及首次公开发行A股股票的工作程序，本公司首次公开发行股票并上市时，须按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由社保基金持有。
2011年9月，国务院国资委以《关于中节能风力发电股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]1032号），同意本公司境内发行A股并上市后，按此次发行17,778万股的10%计算，中国节能和国开金融分别将持有的1,185.20万股和197.53万股股份划转给社保基金，同时社保基金将所持395.07万股股份变更登记至其转持股票账户。若本公司实际发行A股股票数量调整，中国节能和国开金融应划转给社保基金的股份数量及社保基金应变更股票数量相应按照实际发行数量做调整。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，本公司控股股东中国节能承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”
本次发行前，持有本公司股份的股东社保基金承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，社保基金不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
本次发行前，持有本公司股份的股东国开金融承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
本次发行前，持有本公司股份的股东光控安心承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
本次发行前，持有本公司股份的股东光大创业承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
四、发行人的主营业务与行业竞争情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途
公司自成立以来一直专注于风力发电主业，是集风电项目开发、建设及运营为一体的专业化程度最高的风力发电公司之一。公司主要产品为所发电力。
（二）生产模式
公司的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。
（三）销售模式
本公司为风力发电运营企业，主要的销售模式包括电量销售和核证减排量信用额销售两个方面。
（1）电量销售采用直接销售方式。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，公司与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价。
售电的主要制度和流程包括：
1）各项目公司与电网公司每月结算一次电量，每月月底固定时间读取结算关口表读数数据，计算本月发电量并向电网公司报告；
2）电网公司复核本月发电量数据并出具电量结算通知单；
3）项目公司根据电量结算通知单开具售电发票。
（2）核证减排量信用额销售采用直接销售方式。首先进行项目注册，通过公开招标或者议标方式确定买家和价格，之后与买家签署销售协议，每年的项目上网电量经过指定经营实体核查并出具核查报告，报联合国清洁发展机制执行理事会，执行理事会审查减排核证报告，签发与核证减排量相等的核证减排量信用额；核证减排量信用额交付到买家的账户后，买家向公司支付减排收入。
（四）主要原材料及能源的供应情况
公司从事风力发电业务的原材料是自然风能，该等原材料无需任何成本即可获得。因此，公司并无原材料供应商。公司生产所需主要能源为电力，报告期内电力消耗量及单位价格情况如下表所示：
| 能源品种 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 耗电总量 | 单价 | 耗电总量 | 单价 | 耗电总量 | 单价 | 耗电总量 | 单价 |
| （万千瓦时） | （元/kWh） | （万千瓦时） | （元/kWh） | （万千瓦时） | （元/kWh） | （万千瓦时） | （元/kWh） |
| 电 | 466.22 | 0.46 | 822.88 | 0.47 | 802.24 | 0.47 | 560.02 | 0.58 |
公司生产经营所需的主要能源为风机机组工作所消耗电力，在报告期内，电力成本占主营业务成本比例微小。
（五）市场竞争格局及发行人在行业中的竞争地位
根据国家风电信息管理中心统计，至2013年底全国共有约1,300家项目公司参与了风电投资建设，极大推动了我国风电开发建设。由于行业的集中度较高，前15名企业的累计装机容量占全部装机容量的80.04%，且绝大多数为国有电力或能源企业。
根据国家风电信息管理中心、水电水利规划设计总院《2013年度中国风电建设统计评价报告》统计数据，截至2013年底，本公司累计风电装机容量排名全国第13位，市场份额为1.61%；2013年本公司风电上网电量市场份额为1.86%。
五、发行人有关资产权属情况
（一）主要固定资产
1、主要固定资产情况
截至2014年6月30日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 使用寿命 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 20-30年 | 24,648.68 | 3,143.49 | 21,505.19 | 87.25% |
| 发电及相关设备 | 5-20年 | 985,744.57 | 179,393.19 | 806,351.38 | 81.80% |
| 其中： 风机机组 | 20年 | 896,114.99 | 164,309.72 | 731,805.27 | 81.66% |
| 输变电设备 | 20年 | 86,093.37 | 14,501.12 | 71,592.25 | 83.16% |
| 其他相关设备 | 5-20年 | 3,536.21 | 582.35 | 2,953.86 | 83.53% |
| 交通运输设备 | 10年 | 2,410.38 | 787.28 | 1,623.10 | 67.34% |
| 电子设备及其他设备 | 5年 | 2,367.99 | 1,192.97 | 1,175.02 | 49.62% |
| 合计 | | 1,015,171.62 | 184,516.93 | 830,654.69 | |
2、发电及相关设备
截至2014年6月30日，本公司拥有的发电及相关设备分类统计如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 所属
公司 | 设备分类 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 1 | 港建
甘肃 | 风机机组 | 146,582.07 | 28,137.63 | 118,444.43 | 80.80% |
| 输变电设备 | 10,069.51 | 1,876.38 | 8,193.12 | 81.37% |
| 其他相关设备 | 369.72 | 61.25 | 308.48 | 83.43% |
| 发电及相关设备合计 | 157,021.30 | 30,075.26 | 126,946.03 | 80.85% |
| 2 | 甘肃
风电 | 风机机组 | 183,752.94 | 21,382.59 | 162,370.34 | 88.36% |
| 输变电设备 | 14,604.20 | 1,631.19 | 12,973.01 | 88.83% |
| 其他相关设备 | 20.22 | 0.72 | 19.50 | 96.43% |
| 发电及相关设备合计 | 198,377.36 | 23,014.50 | 175,362.85 | 88.40% |
| 3 | 内蒙
风电 | 风机机组 | 27,311.17 | 860.74 | 26,450.43 | 96.85% |
| 输变电设备 | 11,114.04 | 330.03 | 10,784.01 | 97.03% |
| 其他相关设备 | 718.60 | 22.65 | 695.95 | 96.85% |
| 发电及相关设备合计 | 39,143.80 | 1,213.41 | 37,930.39 | 96.90% |
| 4 | 新疆
风电 | 风机机组 | 136,764.36 | 29,127.55 | 107,636.81 | 78.70% |
| 输变电设备 | 6,386.33 | 1,360.14 | 5,026.19 | 78.70% |
| 其他相关设备 | 379.01 | 261.41 | 117.60 | 31.03% |
| 发电及相关设备合计 | 143,529.70 | 30,749.10 | 112,780.60 | 78.58% |
| 5 | 张北
运维 | 风机机组 | 65,318.37 | 16,635.82 | 48,682.54 | 74.53% |
| 输变电设备 | 9,407.98 | 2,258.03 | 7,149.95 | 76.00% |
| 其他相关设备 | - | - | - | n.a |
| 发电及相关设备合计 | 74,726.35 | 18,893.85 | 55,832.49 | 74.72% |
| 6 | 张北
风能 | 风机机组 | 24,529.58 | 776.01 | 23,753.56 | 96.84% |
| 输变电设备 | 4,430.25 | 140.24 | 4,290.02 | 96.83% |
| 其他相关设备 | 549.57 | 15.94 | 533.63 | 97.10% |
| 发电及相关设备合计 | 29,509.40 | 932.19 | 28,577.21 | 96.84% |
| 7 | 张北
风电 | 风机机组 | 73,464.40 | 22,819.82 | 50,644.58 | 68.94% |
| 输变电设备 | 7,666.09 | 2,626.83 | 5,039.26 | 65.73% |
| 其他相关设备 | - | - | - | n.a |
| 发电及相关设备合计 | 81,130.49 | 25,446.64 | 55,683.84 | 68.63% |
| 8 | 港建
张北 | 风机机组 | 146,890.75 | 31,344.54 | 115,546.21 | 78.66% |
| 输变电设备 | 15,301.66 | 3,228.29 | 12,073.37 | 78.90% |
| 其他相关设备 | 350.02 | 156.83 | 193.19 | 55.19% |
| 发电及相关设备合计 | 162,542.43 | 34,729.66 | 127,812.77 | 78.63% |
| 9 | 港能
张北 | 风机机组 | 75,948.16 | 13,295.01 | 62,653.15 | 82.49% |
| 输变电设备 | 6,072.17 | 1,050.01 | 5,022.16 | 82.71% |
| 其他相关设备 | 66.03 | 37.64 | 28.39 | 43.00% |
| 发电及相关设备合计 | 82,086.36 | 14,382.66 | 67,703.70 | 82.48% |
| 10 | 哈密
风电 | 风机机组 | 15,963.21 | - | 15,963.21 | 100.00% |
| 输变电设备 | 1,041.15 | - | 1,041.15 | 100.00% |
| 其他相关设备 | 25.22 | 0.80 | 24.42 | 96.83% |
| 发电及相关设备合计 | 17,029.58 | 0.80 | 17,028.79 | 100.00% |
| 11 | 本部 | 风机机组 | - | - | - | n.a? |
| 输变电设备 | - | - | - | n.a? |
| 其他相关设备 | 1,057.82 | 25.12 | 1,032.70 | 97.63% |
| 发电及相关设备合计 | 1,057.82 | 25.12 | 1,032.70 | 97.63% |
| 风机机组合计 | 896,114.99 | 164,309.72 | 731,805.27 | 81.66% |
| 输变电设备合计 | 86,093.37 | 14,501.12 | 71,592.25 | 83.16% |
| 其他相关设备合计 | 3,536.21 | 582.35 | 2,953.86 | 83.53% |
| 发电及相关设备合计(1) | 985,744.57 | 179,393.19 | 806,351.38 | 81.80% |
注1：合计数为公司经审计确认的合并报表固定资产数据，包含公司内部交易抵消
3、房屋建筑物
（1）自有房屋
截至2014年6月30日，公司及全资、控股子公司的自有房屋总建筑面积为23,793.59平方米，均已办理《房屋所有权证》。
（2）公司对外租赁使用的房屋
截至2014年6月30日，公司及全资、控股子公司共对外租赁使用14处、建筑面积共计5,352.69平方米的房屋。
（二）主要无形资产
1、商标
截至2014年6月30日，公司拥有在香港注册的商标6项，商标编号分别为301736839、301677619、301736848、301677628、301677637、301736820。
2011年7月，公司与中国节能签订了《商标使用许可合同》，中国节能以普通许可的方式，授权本公司及全资、控股子公司依照注册商标注册类别在所生产的商品和提供的服务中在商标的使用有效期内无偿使用中国节能所拥有的10项注册商标。
2、专利
截至2014年6月30日，本公司拥有8项专利。
3、软件著作权
截至2014年6月30日，本公司拥有19项计算机软件著作权。
4、土地使用权
截至2014年6月30日，本公司已取得《国有土地使用证》的土地使用权共计22宗、总面积732,924.20平方米。
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
截至本招股意向书摘要签署日，中国节能直接持有本公司96,000万股股份，占本公司总股本的60%，为本公司的控股股东和实际控制人。中国节能不直接从事具体业务的经营，与公司之间不存在同业竞争。
目前中国节能风力发电相关资产、业务已经全部进入本公司。
公司是中国节能集团内唯一风电开发运营平台，中国节能控制的其他企业均不从事任何与本公司存在竞争或可能竞争的业务及活动，即本公司与控股股东中国节能不存在同业竞争关系。
2、拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，而公司控股股东及其控股的其他企业均不从事与公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，公司拟投资项目与控股股东及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。
3、避免同业竞争的承诺
为避免中国节能与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，公司控股股东中国节能出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与中节能风电及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与中节能风电及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本公司实际控制中节能风电期间，本公司承诺，并将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中节能风电及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中节能风电及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中节能风电及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中节能风电及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中节能风电或其下属全资、控股子公司。”
（二）关联交易
1、报告期内的经常性关联交易
（1）采购商品
报告期内，本公司向关联方采购货物的明细如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 期间 | 金额 | 占同类交易比例 | 占采购总额比例 | 定价原则 |
| 运达风电 | 采购风机设备及备品备件 | 2014年1-6月 | 258.74 | 18% | 0% | 公开招标或根据市场价格双方协商确定 |
| 2013年 | 40,756.25 | 29% | 18% |
| 2012年 | 855.61 | 3% | 2% |
| 2011年 | 19,182.66 | 27% | 19% |
截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东中国节能的全资子公司中节能科技投资有限公司及控股子公司中节能实业发展有限公司分别持有运达风电13.607%及3.402%的股权。
公司采购风力发电机组设备有两种方式：一是通过委托具备资质的无关联招标代理机构以公开招标方式进行，并根据招标结果确定合同价格；二是按照国家发改委特许权招标的要求，与设备供应商共同捆绑投标，设备价格由双方协商确定。公司与运达风电间的关联设备采购价格与同期市场价格接近，关联交易定价公允。
（2）接受服务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 期间 | 金额 | 占同类交易比例 | 占采购总额比例 |
| 达风变电 | 变电运营费 | 2014年1-6月 | 222.00 | 87% | 0% |
| 2013年 | 444.00 | 90% | 0% |
| 2012年 | 444.00 | 89% | 1% |
| 2011年 | 276.00 | 77% | 0% |
为了满足托里项目的电力送出需要，提高供电可靠性，公司同新疆天风发电股份有限公司（为龙源电力下属企业）共同出资设立了达风变电，建设220千伏变电设施。
（3）租赁
报告期内，本公司向关联方租赁房屋情况如下：
单位：元
| | 出租方 | 租赁物业 | 支付的租赁费 |
| 2014年1-6月 | 中国节能 | 中国节能大厦 | 1,125,183 |
| 2013年 | 中国节能 | 中国节能大厦 | 2,250,365 |
| 2012年 | 中国节能 | 中国节能大厦 | 2,415,167 |
| 2011年 | 中国节能 | 中国节能大厦 | 988,576 |
公司向中国节能支付的租赁费主要为公司向中国节能租赁办公场所用于公司总部人员的日常办公。公司现租赁节能大厦12层及11层作为办公用房。
（4）商标使用许可
2007年，公司与中国节能签订了《商标使用许可合同》，中国节能以普通许可的方式，授权本公司及下属控股子公司依照注册商标注册类别在所生产的商品和提供的服务中无偿使用中国节能所拥有的10项注册商标。
2、报告期内的偶发性关联交易
（1）公司与中国节能间的关联借款
单位：元
| 贷款方名称 | 借款方名称 | 借款本金 | 借款利率 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利息支出 |
| 中国节能 | 本公司 | 200,000,000 | 5.454% | 2011.2.22 | 2011.6.1 | 2,999,700 |
公司为提高资金利用效率或解决资金瓶颈，历史上与中国节能间存在关联借款。公司向中国节能的借入利率参考银行同期贷款利率并下浮10%，公司向中国节能的借出利率参考银行同期贷款利率。公司与中国节能间已经偿还并结清所有关联借款。
（2）接受关联方担保
截至2014年6月30日，本公司接受关联方提供的担保情况如下：
单位：元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 借款起始日 | 借款到期日 |
| 中国节能 | 本公司 | 360,000,000 | 2012年1月16日 | 2027年1月15日 |
| 合计 | | 360,000,000 | | |
公司成立初期，为获得国家开发银行的贷款，中国节能对本公司及本公司子公司的长期借款进行了担保。由于公司此类借款均为长期借款，目前尚在偿还期内，因此中国节能对本公司的担保仍在延续。随着项目投产运营，中国节能提供的担保将逐步解除，转为项目收费权质押。中国节能从未就以上贷款的担保事项向本公司收取任何费用。
（3）垫付款项
本公司子公司外方股东为本公司子公司项目前期代垫费用如下：
单位：元
| 关联方 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| | 垫付金额 | 偿还金额 | 垫付金额 | 偿还金额 | 垫付金额 | 偿还金额 | 垫付金额 | 偿还金额 |
| 香港建设 | - | - | - | - | - | - | - | 48,273,440 |
本公司子公司新疆风电为合营公司达风变电的垫付工程款如下：
单位：元
| 关联方 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| | 垫付金额 | 偿还金额 | 垫付金额 | 偿还金额 | 垫付金额 | 偿还金额 | 垫付金额 | 偿还金额 |
| 达风变电 | - | - | - | - | 3,703,339 | - | 6,562,835 | - |
（4）规范关联方往来的措施
截至2011年6月30日，公司与中国节能已经结清所有借款及资金往来。自2011年6月30日开始，公司与中国节能之间没有再发生除经营性往来之外的其他资金往来。
2011年9月7日，中国节能就其与公司间历史上的关联借款及资金往来出具如下承诺：“截止本承诺出具日，本公司与中节能风电在以往年度发生的资金拆借均已清理完毕，目前本公司与中节能风电不存在任何资金拆借情形。今后本公司将严格按照法律、法规、规范性文件及中节能风电公司章程的规定，不与中节能风电发生任何资金拆借行为。就本公司与中节能风电在以往年度发生的资金拆借，若中节能风电因此遭受损失（该损失包括但不限于中节能风电因上述资金拆借行为遭受有关主管部门的罚款或其他处罚措施，以及所遭受的一切相关损失），本公司将向中节能风电以现金方式补偿其受到的全部损失。今后本公司将尽量避免与中节能风电之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守中节能风电公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过中节能风电的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。”
3、关联方应收应付款项
报告期内，关联方应收应付款项情况如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 长期应收款-垫付工程款 | 达风变电 | 42,382,835 | 42,382,835 | 42,382,835 | 38,679,496 |
应收关联方款项余额均为关联交易事项产生余额。
（2）应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 应付账款-采购风机及备品备件 | 运达风电 | 129,622,227 | 65,362,603 | 67,815,692 | 115,696,350 |
| 应付票据-采购风机设备 | 运达风电 | 20,000,000 | 309,256,283 | 50,000,000 | 171,157,050 |
| 应付账款-变电运营费 | 达风变电 | 6,660,000 | 7,440,000 | 5,590,000 | 1,520,000 |
应付关联方款项余额均为关联交易事项产生余额。
（三）独立董事对报告期内关联交易发表的意见
公司独立董事认为：“经本人核实，截至目前，中节能风力发电股份有限公司已发生的重大关联交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情形。”
七、董事、监事和高级管理人员的情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 2013年薪酬情况
（万元） | 持有公司股份的数量（股） | 与公司的其他利益关系 |
| 李书升 | 董事长 | 男 | 50 | 2013年6月至2016年6月 | 曾在部队工作；曾历任中国节能发展部副主任、总经理办公室主任、北京国投副总经理、风电有限公司董事、董事长、总经理；现任本公司董事长 | 国家综合评标专家库评标专家、国家能源局能源行业风电标准化技术委员会成员、中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会副主任委员、中国电机工程学会风力与潮汐发电专业委员会委员、中国国际贸易促进委员会电力行业委员会委员、《中国能源》杂志理事会理事、港建张北董事、港能张北董事、港建甘肃董事 | 77.08 | 无 | 无 |
| 徐 波 | 副董事长 | 男 | 38 | 2013年6月至2016年6月 | 曾在中国葛洲坝集团公司国际工程公司工作；历任社保基金股权资产部主任科员、副处长、处长、副巡视员；现任本公司副董事长 | 社保基金股权资产部副巡视员、中国航空技术国际控股有限公司董事、国电电力发展股份有限公司董事 | - | 无 | 无 |
| 刘 斌 | 董事、总经理 | 男 | 50 | 2013年6月至2016年6月 | 曾在首都钢铁公司钢铁研究所工作；曾历任北京国投实业部经理、总经理助理、副总经理、中国节能投资公司太阳能事业部总经理、中节能太阳能科技有限公司总经理；现任本公司董事、总经理 | 青海东方董事长 | 77.20 | 无 | 无 |
| 曹华斌 | 董事 | 男 | 45 | 2013年6月至2016年6月 | 曾在部队工作；历任中国节能人力资源部副主任、主任；现任中节能太阳能科技股份有限公司董事长、本公司董事 | 中节能太阳能科技股份有限公司董事长、中节能太阳能科技（镇江）有限公司董事长、中节能太阳能香港有限公司董事 | - | 无 | 无 |
| 胡正鸣 | 董事 | 男 | 38 | 2013年6月至2016年6月 | 曾在北京工业职业技术学院工作；历任中国节能法律事务部业务经理、主任助理、副主任、主任；现任本公司董事 | 中国节能法律风控部主任、上海国际节能环保发展有限公司董事、中节能（深圳）投资集团有限公司董事、烟台万润精细化工股份有限公司董事、中环保水务投资有限公司董事 | - | 无 | 无 |
| 马 伟 | 董事 | 男 | 49 | 2013年6月至2016年6月 | 曾在河南省桐柏县教育局工作；曾任中国投资银行郑州分行国际业务部总经理、国家开发银行河南省分行信贷处处长、综合处处长、光大控股创业投资（深圳）有限公司副总经理、中国光大控股有限公司北京代表处业务代表、任光大三山创业投资管理有限公司董事、总经理；现任光大汇益伟业投资管理（北京）有限公司董事、总经理；现任本公司董事 | 光大汇益伟业投资管理（北京）有限公司董事、总经理、光大三山创业投资管理有限公司董事、总经理、光大国联创业投资有限公司董事、总经理、北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事、
北京绿伞化学股份有限公司董事、北京中科华誉能源技术发展有限责任公司董事、北京博瑞特自动计量系统股份有限公司董事、北京雷力海洋生物新产业股份有限公司董事、湖北追日电气股份有限公司董事、北京扬德环境科技有限公司董事、北京数码大方科技股份有限公司董事、山东福田药业有限公司董事 | - | 无 | 无 |
| 王红旭 | 董事 | 男 | 41 | 2013年6月至2016年6月 | 曾在中国投资银行工作；曾在国家开发银行投资业务局产业整合创新一处和投资一处工作，任副处长；2009年至今，历任国开金融风险管理部副总经理、股权一部总经理；现任本公司董事 | 国开金融股权一部总经理、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司董事、国开金泰资本投资有限责任公司董事、国开创新资本投资有限责任公司副总经理、上海梅山钢铁股份有限公司董事、金川集团股份有限公司监事、昆明船舶设备集团有限公司董事、广西开元投资有限责任公司董事、广西国开投资管理有限公司董事 | | | |
| 王利娟 | 董事 | 女 | 42 | 2013年6月至2016年6月 | 曾在中国节能投资管理部、企业管理部先后任业务经理、高级业务经理、主任助理；现任中国节能企业管理部副主任、本公司董事 | 中国节能企业管理部副主任、中国新时代控股（集团）公司董事、中国节能环保（香港）投资有限公司董事、中节能（深圳）投资集团有限公司董事、中节能工业节能有限公司董事 | | | |
| 易跃春 | 独立董事 | 男 | 42 | 2013年6月至2016年6月 | 曾在中国水利水电建设工程咨询公司工作；曾任中国水电工程顾问集团公司新能源发电工程部副主任、主任；现任中国水电工程顾问集团公司副总工程师；现任本公司独立董事 | 水电水利规划设计总院副总工程师、中国电机工程学会风力与潮汐发电专业委员会委员、国家发改委可再生能源专家库风能领域专家成员、国家科技奖评审专家库风能领域专家成员、中国可再生能源学会第八届理事会理事 | 8.40 | 无 | 无 |
| 祁和生 | 独立董事 | 男 | 53 | 2013年6月至2016年6月 | 曾在原机械工业部中国农牧业机械总公司风力机械处工作；历任中国农机工业协会风力机械分会副秘书长、秘书长；现任本公司独立董事 | 辽宁大金重工股份有限公司独立董事、山东莱芜金雷风电科技股份有限公司独立董事、宁波东力传动设备股份有限公司独立董事、中国农机工业协会风力机械分会秘书长、全国风力机械标准化技术委员会副秘书长、中国科学院风能利用重点实验室学术委员会委员、中国气象学会气候资源应用研究委员会委员、中国电机工程学会风力与潮汐发电专业委员会委员 | 8.40 | 无 | 无 |
| 李华杰 | 独立董事 | 男 | 50 | 2013年6月至2016年6月 | 曾任哈尔滨阀门厂财务主管、黑龙江会计师事务所部门经理、黑龙江兴业会计师事务所部门经理、利安达信隆会计师事务所副所长；现任永拓会计师事务所副主任会计师、本公司独立董事 | 永拓会计师事务所副主任会计师、华北高速公路股份有限公司独立董事 | 8.40 | 无 | 无 |
| 赵迎琳 | 独立董事 | 女 | 49 | 2013年6月至2016年6月 | 曾在河南金融管理学院金融系任教、在中国人民保险公司河南省分公司寿险处、黄河证券（现民生证券）投资部、中国人寿资产管理有限公司组合部工作；现任中国人寿财产保险股份有限公司投资管理部总经理、本公司独立董事 | 中国人寿财产保险股份有限公司投资管理部总经理 | 8.40 | 无 | 无 |
| 李素芬 | 监事会主席 | 女 | 52 | 2013年6月至2016年6月 | 曾在北京电机总厂、赛特集团、政通投资有限公司工作；历任中国节能稽核审计部高级业务经理、财务部高级业务经理、审计部主任助理、副主任；现任本公司监事会主席 | 中国节能审计部副主任、中节能（深圳）投资集团有限公司监事、重庆中节能实业有限责任公司监事、中节能咨询有限公司监事、中节能（天津）投资集团有限公司监事、中节能实业发展有限公司监事 | - | 无 | 无 |
（下转A35版）
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