（6）全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜；
（7）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
（8）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
（9）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；
（10）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、中小板综合指数和公司所在行业板块指数因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2014年9月3日召开2014年第四次临时股东大会。《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的公告》的详细内容见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月十八日
福建冠福现代家用股份有限公司独立董事
关于对重大资产重组相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定和要求，作为福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，按照实事求是的原则，我们对公司第四届董事会第三十三次会议审议的关于重大资产重组相关事项进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，对相关事项发表如下独立意见：
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭投资合伙企业（有限合伙）、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司所持有的能特科技股份有限公司100%的股份，并同时向公司实际控制人之一林福椿先生及实际控制人之一林文洪先生控制的闻舟（上海）实业有限公司2名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，并构成关联交易。我们认为：
1、公司在将本次交易相关事项提交公司董事会进行审议前，已由我们签署了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，且该等议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
2、公司本次交易涉及向公司实际控制人及实际控制人控制的企业发行股份，根据相关规定本次交易构成关联交易。在该等关联交易事项提交公司董事会审议表决时，关联董事林文昌先生、林文智先生对该等事项已回避表决，执行了关联交易回避表决制度，关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《公司章程》等有关规定。
3、公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质，该等中介机构和本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础并经交易各方协商确定。标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害其他中小投资者利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次交易完成后，将有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、除标的公司和其关联方在本次交易之前存在的关联交易外，本次交易并不导致公司新增关联交易，本次交易不存在损害上市公司和上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
7、公司本次交易及签订的相关股份认购协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。本次交易尚需股东大会批准和中国证监会核准。
二、关于本次资产评估相关问题的独立意见
我们对公司发行股份及支付现金购买能特科技股份有限公司100%股份（简称“标的资产”）由坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）担任评估机构对标的资产进行评估事项，发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关 交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次资产评估的相关事项。
独立董事：林志扬 、郑学军
二○一四年八月十四日
证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-068
福建冠福现代家用股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2014年8月14日下午14:00在福建省德化县冠福工业园本公司董事会议室召开，本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集并主持。本次会议通知已于2014年8月9日送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司监事会同意公司拟向特定对象陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“联创投资”）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“红杉投资”）、浙江满博投资管理有限公司（简称“满博投资”）、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业（简称“合赢投资”）、杭州永宣永铭投资合伙企业（有限合伙）（简称“永宣投资”、）荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）（简称“能特投资”）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）（简称“万轮投资”）、海得汇金创业投资江阴有限公司（简称“海得创投”）发行股份及支付现金购买其合计持有的能特科技股份有限公司（以下简称“能特科技”或“标的公司”）100%股份（以下简称 “标的资产”）；同时，公司拟向林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司定向发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的 25%（以下简称“本次交易”）。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响支付现金及发行股份购买资产行为的实施。
与会监事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：
2.1 本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
2.1.1标的资产及交易对方
本次交易购买的标的资产为陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、联创投资、红杉投资、满博投资、合赢投资、永宣投资、能特投资、万轮投资、海得创投合计持有的能特科技100%的股份，公司购买交易对方的股份情况具体如下：
| 股东姓名 | 持有股份数（股） | 占注册资本的比例（%） | 拟购买的股份数（股） | 拟购买的股份比例（%） |
| 陈烈权 | 46,722,578 | 38.94 | 46,722,578 | 38.94 |
| 蔡鹤亭 | 17,121,995 | 14.27 | 17,121,995 | 14.27 |
| 联创投资 | 8,896,815 | 7.41 | 8,896,815 | 7.41 |
| 红杉投资 | 8,684,745 | 7.24 | 8,684,745 | 7.24 |
| 满博投资 | 8,488,509 | 7.07 | 8,488,509 | 7.07 |
| 合赢投资 | 5,856,000 | 4.88 | 5,856,000 | 4.88 |
| 永宣投资 | 4,852,925 | 4.04 | 4,852,925 | 4.04 |
| 王全胜 | 4,155,554 | 3.47 | 4,155,554 | 3.47 |
| 能特投资 | 3,573,554 | 2.98 | 3,573,554 | 2.98 |
| 秦会玲 | 3,464,197 | 2.89 | 3,464,197 | 2.89 |
| 万轮投资 | 3,336,306 | 2.78 | 3,336,306 | 2.78 |
| 海得创投 | 2,928,000 | 2.44 | 2,928,000 | 2.44 |
| 陈晓松 | 1,488,808 | 1.24 | 1,488,808 | 1.24 |
| 张光忠 | 148,281 | 0.12 | 148,281 | 0.12 |
| 陈 强 | 148,281 | 0.12 | 148,281 | 0.12 |
| 代齐敏 | 133,452 | 0.11 | 133,452 | 0.11 |
| 合 计 | 120,000,000 | 100 | 120,000,000 | 100 |
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.2标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以2014年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对能特科技进行评估，以资产评估报告确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。
根据评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕268号评估报告，标的资产采用收益法评估的评估值为180,678.69万元，最终标的资产交易价格由各方根据评估结果协商确定为180,000万元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.3 本次交易中的现金支付
根据公司和交易对方签订的附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中公司现金支付部分金额为48,000万元，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自筹资金支付，其中向陈烈权支付21,580.6106万元、向蔡鹤亭支付7,908.4486万元、向联创投资支付2,940.4476万元、向满博投资支付2,805.5002万元、向合赢投资支付1,935.4411万元、向永宣投资支付1,603.9191万元、向王全胜支付1,919.4016万元、向能特投资支付1,650.5827万元、向秦会玲支付1,600.0719万元、向万轮投资支付1,102.6680万元、向海得创投支付967.7205万元、向陈晓松支付1,786.5696万元、向张光忠支付68.4893万元、向陈强支付68.4893万元、向代齐敏支付61.6399万元。
公司在本次交易获得中国证监会批准后将尽快启动本次交易配套资金的募集程序，并于配套募集资金到账并由会计师事务所出具验资报告后15个工作日内向交易对方支付本次交易的全部现金。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起15个工作日内，公司以自筹资金支付现金对价。如配套资金未能募集成功的，则公司用应在配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付现金对价。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.4 股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.5 股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏、联创投资、红杉投资、满博投资、合赢投资、永宣投资、能特投资、万轮投资、海得创投，采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.6 定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价6.0078元/股，经各方确定，本次发行价格为6.01元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
如果公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
如未发生价格调整事项，则6.01元/股即为本次发行价格；如发生前述价格调整事项，则调整后的价格为本次发行价格。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.7 发行数量
本次交易向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。发行数量经公司股东大会批准后以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为219,633,943股，对不足1 股的剩余对价2.57元，交易对方同意豁免公司支付。
根据公司和交易对方签订的附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，公司向各交易对方发行股份的具体情况如下：
| 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 陈烈权 | 94,466,350 |
| 蔡鹤亭 | 34,618,218 |
| 联创投资 | 12,871,432 |
| 红杉投资 | 17,340,589 |
| 满博投资 | 12,280,716 |
| 合赢投资 | 8,472,145 |
| 永宣投资 | 7,020,950 |
| 王全胜 | 8,401,934 |
| 能特投资 | 7,225,214 |
| 秦会玲 | 7,004,109 |
| 万轮投资 | 4,826,787 |
| 海得创投 | 4,236,072 |
| 陈晓松 | —— |
| 张光忠 | 299,803 |
| 陈 强 | 299,803 |
| 代齐敏 | 269,821 |
| 合 计 | 219,633,943 |
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.8 限售期安排
交易对方的股份限售期安排情况如下所示：
（1）陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏认购取得的公司股份的限售期为36个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算；限售期届满之日起的下一个自然日为解禁日。
（2）联创投资、永宣投资、满博投资、万轮投资、红杉投资、合赢投资、海得创投认购取得的公司股份的限售期为12个月，从本次交易向认购人所发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为解禁日。
（3）本次交易结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.9 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.10 标的资产过渡期损益安排
交易各方同意，能特科技在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
能特科技在过渡期所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏按各自向公司转让标的公司的股份比例以现金方式于《过渡期损益报告》出具后10个工作日内全额补偿给本公司。能特科技在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.11盈利预测补偿和业绩奖励
（1）利润补偿期间及承诺净利润数
交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏（合称“补偿义务人”）承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即2014年、2015年、2016年，以下称“利润补偿期间”）能特科技实现的净利润不低于15,030万元、18,167万元、22,722万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易实施完毕日晚于2014年12月31日根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，则同意追加2017年为利润补偿期间，且补偿义务人承诺2017年能特科技实现的净利润不低于《资产评估报告》确定的能特科技2017年度盈利预测数，即23,522万元。如在利润补偿期间经审计能特科技累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按本协议的约定向公司进行利润补偿。
（2）补偿安排
若在利润补偿期间经审计能特科技累积净利润实现数不足承诺数的，公司应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人应补偿金额，并根据补偿义务人持有公司股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，补偿义务人应在接到公司通知后的30日内补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（3）补偿方式
对于股份补偿部分，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人当年度应补偿的股份数量并予以注销。
对于现金补偿部分，补偿义务人各方需补偿的金额=补偿义务人各方本次转让标的公司股份占补偿义务人合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额。
（4）减值测试
在利润补偿期限届满时，由公司聘请合格审计机构在不晚于公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额”，则补偿义务人应向公司另行补偿。
补偿义务人各方对履行前述盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
（5）业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30％奖励给补偿义务人。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后由甲方分三期支付给补偿义务人，各期支付比例分别为40％、30％、30％，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后30个工作日内，之后每12个月支付一期。
补偿义务人各方取得的业绩奖励=补偿义务人各方本次转让的标的公司股份占补偿义务人各方合计转让的标的公司股份的比例×当期可分配业绩奖励。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.12 资产交割和违约责任
（1）资产交割。
本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到本公司通知后的20个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的股东变更登记手续及能特科技的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使标的资产过户至本公司名下，能特科技的董事、监事、高级管理人员按照协议的约定完成变更备案登记。
本次交易经中国证监会批准后，公司向交易对方发行股份，在具备相关资质的会计师事务所就标的资产过户出具验资报告后，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。本次交易经中国证监会批准后，公司在配套募集资金到账并由会计师事务所出具验资报告后15个工作日内向交易对方支付全部现金对价；如配套募集资金不足以支付现金对价的，则在前述验资报告出具之日起15个工作日内，公司以自筹资金支付现金对价。如配套资金未能募集成功的，则公司用应在配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付现金对价。
（2）违约责任。
据公司和交易对方签订的附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，关于本次交易的违约责任主要约定如下：
①交易各方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
②上述协议签订后至标的股权交割完成前，本次交易中的任何一方若单方终止协议的，则应向交易对方支付1000万元违约金。
③公司未按协议约定支付现金对价的，每延迟一日按逾期付款金额的万分之五向交易对方支付滞纳金；④如因交易对方原因导致标的公司未能根据协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，交易对方应按本次交易价格万分之一向公司支付违约金。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.2 本次交易中的募集配套资金
公司就本次交易拟向林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过60,000万元。
2.2.1 股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.2 股票发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司，发行对象为公司的实际控制人及其控制的企业。林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.3 发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格定为6.01元。
如果公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.4 发行数量
本次募集配套资金金额不超过交易总金额的25%。具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%；
交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限金额；
本次交易拟募集配套资金总额不超过60,000万元。按照本次发行股份价格6.01元／股计算，拟向林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司非公开发行股份的数量不超过9983.361万股，最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.5 配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过60,000万元，其中配套资金中48,000万元用作支付本次交易的现金对价，其余剩余配套资金将用于标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用；配套资金中拟使用10,000万元用于标的公司增资，并拟用于支持标的公司发展“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.6 锁定期安排
林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司认购取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.7 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.3 本次交易涉及的滚存未分配利润的处置
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.4.本决议有效期
本次现金及发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次资产重组构成关联交易的议案》。
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎判断，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；本次交易公司拟同时募集配套资金以用作支付交易现金对价，配套募集资金金额不超过60,000万元，其中发行对象林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司为本公司实际控制人林氏家族成员及其控制的企业，为本公司的关联方，构成重大关联交易。
本议案尚需提交公司2014年度第四次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司监事会同意公司根据《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制的《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易事项出具了相关报告。公司监事会经审阅后同意坤元评估出具的编号为坤元评报〔2014〕268号《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的能特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕5952号《能特科技股份有限公司2012年－2014年6月审计报告》、编号为天健审〔2014〕5955号《能特科技股份有限公司审核报告》；同意中兴财会计师事务所出具的中兴财光华审会字〔2014〕第07585号《福建冠福现代家用股份有限公司2014年1-6月审计报告》、中兴财光华审会字〔2014〕07586号《福建冠福现代家用股份有限公司备考审计报告》、中兴财光华审专字〔2014〕第07149号《福建冠福现代家用股份有限公司备考盈利预测审核报告》。
本议尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。
坤元评估对能特科技全部股东权益进行了评估，并以2014年6月30日为评估基准日出具了编号为坤元评报〔2014〕268号的《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的能特科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表如下核查意见：
（1）坤元评估具有证券期货相关业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）坤元评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。坤元资产评估有限公司分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次资产评估采用的模型、折现率的选取等主要评估参数符合能特科技实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理。本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
综上所述，公司监事会认为本次支付现金及发行股份购买资产事项中所聘请的坤元评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与林福椿、闻舟（上海）实业有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
监事会同意公司与林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议，各方按照协议约定的方式、价格进行配套募集资金的股份发行和认购事宜。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
福建冠福现代家用股份有限公司
监 事 会
二○一四年八月十八日
证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-069
福建冠福现代家用股份有限公司
股东权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月14日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与能特科技股份有限公司股东签署附条件生效的<福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式向特定对象陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭投资合伙企业（有限合伙）、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司购买其合计持有的能特科技股份有限公司（以下简称“能特科技”）100%股份；同时，公司拟向林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司定向发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的 25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过60,000万元。本次交易完成后，公司将持有能特科技100%股权。
本次权益变动方式为陈烈权先生以其持有的能特科技股权认购本次公司向其定向发行新股。
本次权益变动前，陈烈权先生未持有公司股份。
本次权益变动后，陈烈权先生拟以持有的能特科技股权认购公司定向发行的94,466,350股普通股股份。若公司本次募集配套资金成功，发行价格为6.01元/股，融资总额为60,000万元，则陈烈权先生在本次交易完成后将持有上市公司12.96%股权。本次权益变动后，本公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易中涉及的陈烈权先生权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司同时披露了《简式权益变动报告书》，具体内容详见2014年8月18日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的陈烈权先生的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月十八日
证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-070
福建冠福现代家用股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建冠福现代家用股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：冠福家用
股 票 代 码：002102
信息披露义务人：陈烈权
住 所：湖北省石首市绣林街道笔架山路
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一四年八月
信息披露人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建冠福现代家用股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在冠福家用拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准；
四、本次权益变动是因信息披露义务人拟认购冠福家用向其定向发行的新股而导致的，上述交易尚需获得冠福家用股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
| 上市公司、冠福家用 | 指 | 福建冠福现代家用股份有限公司 |
| 能特科技、标的公司、 | 指 | 能特科技股份有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 能特科技股份有限公司100%股权 |
| 本次交易/本次发行股份购买资产 | 指 | 冠福家用向陈烈权等16名股东发行股份及支付现金购买其拥有能特科技100%股权 |
| 杭州联创 | 指 | 杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 红杉投资 | 指 | 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 满博投资 | 指 | 浙江满博投资管理有限公司 |
| 新疆合赢 | 指 | 新疆合赢成长股权投资有限合伙企业 |
| 杭州永宣 | 指 | 杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 能特投资 | 指 | 荆州市能特投资有限合伙企业（有限合伙） |
| 万轮投资 | 指 | 浙江万轮投资合伙企业（有限合伙） |
| 海得投资 | 指 | 海得汇金创业投资江阴有限公司 |
| 闻舟实业 | 指 | 闻舟（上海）实业有限公司 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 通讯地址 | 国籍 | 长期居留地 | 其他国家/地区居留权 |
| 陈烈权 | 男 | 42108119630719**** | 石首市绣林街道笔架山路 | 中国 | 中国 | 无 |
二、 信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
信息披露义务人陈烈权与上市公司不存在控制关系。
三、 信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，陈烈权未持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
本次权益变动是因信息披露义务人拟以其持有的能特科技股权认购冠福家用向其定向发行的新股而导致的，本次交易完成后，能特科技成为冠福家用的子公司，陈烈权将成为上市公司股东。
陈烈权通过本次权益变动，将所持能特科技股权注入上市公司，一方面有利于提高上市公司持续盈利能力，实现自身的股权收益，另一方面能特科技也将依托上市公司平台获得进一步发展。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、 本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人以其持有的能特科技股权认购本次冠福家用向其定向发行的新股形成的。
二、 信息披露义务人在冠福家用中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，陈烈权未持有上市公司股份。
本次权益变动，陈烈权拟以持有的能特科技股权认购冠福家用定向发行的94,466,350股普通股股份。若上市公司本次募集配套资金成功，发行价格为6.01元/股，融资总额为60,000万元，则陈烈权在本次交易完成后将持有上市公司12.96%股权。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
三、 权益变动涉及协议的主要内容
根据冠福家用与能特科技全体股东签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次权益变动的具体情况如下：
（一）合同主体
收购方暨甲方：冠福家用
资产出让方暨乙方：包括“乙方一”和“乙方二”
乙方一：陈烈权 、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈 强、代齐敏
乙方二：杭州联创、杭州永宣、满博投资、万轮投资、红杉投资、新疆合赢、海得投资、陈晓松
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为乙方各方合计持有的能特科技100%的股份。截至协议签署日，乙方各方持有标的公司的股份及拟向甲方出让的股份具体情况如下：
| 股东姓名 | 持有股份数（股） | 占注册资本的比例（%） | 拟出让股份数（股） | 拟出让的股份比例（%） |
| 陈烈权 | 46,722,578 | 38.94 | 46,722,578 | 38.94 |
| 蔡鹤亭 | 17,121,995 | 14.27 | 17,121,995 | 14.27 |
| 杭州联创 | 8,896,815 | 7.41 | 8,896,815 | 7.41 |
| 红杉投资 | 8,684,745 | 7.24 | 8,684,745 | 7.24 |
| 满博投资 | 8,488,509 | 7.07 | 8,488,509 | 7.07 |
| 新疆合赢 | 5,856,000 | 4.88 | 5,856,000 | 4.88 |
| 杭州永宣 | 4,852,925 | 4.04 | 4,852,925 | 4.04 |
| 王全胜 | 4,155,554 | 3.47 | 4,155,554 | 3.47 |
| 能特投资 | 3,573,554 | 2.98 | 3,573,554 | 2.98 |
| 秦会玲 | 3,464,197 | 2.89 | 3,464,197 | 2.89 |
| 万轮投资 | 3,336,306 | 2.78 | 3,336,306 | 2.78 |
| 海得投资 | 2,928,000 | 2.44 | 2,928,000 | 2.44 |
| 陈晓松 | 1,488,808 | 1.24 | 1,488,808 | 1.24 |
| 张光忠 | 148,281 | 0.12 | 148,281 | 0.12 |
| 陈 强 | 148,281 | 0.12 | 148,281 | 0.12 |
| 代齐敏 | 133,452 | 0.11 | 133,452 | 0.11 |
| 合 计 | 120,000,000 | 100.00 | 120,000,000 | 100.00 |
根据坤元评估出具的“坤元评报［2014］268号”《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，标的资产的评估值为180,678.69万元。据此，经各方协商后确定标的股份的最终交易价格为180,000万元。
各方同意，本次冠福家用购买资产向乙方各方支付现金对价及发行股份的情况如下：
| 交易对方 | 交易各方转让股份的交易对价（万元） | 现金支付交易对价金额（万元） | 股份支付交易对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 陈烈权 | 78,354.8873 | 21,580.6106 | 56,774.2767 | 94,466,350 |
| 蔡鹤亭 | 28,713.9975 | 7,908.4486 | 20,805.5489 | 34,618,218 |
| 杭州联创 | 10,676.1780 | 2,940.4476 | 7,735.7304 | 12,871,432 |
| 红杉投资 | 10,421.6940 | - | 10,421.6940 | 17,340,589 |
| 满博投资 | 10,186.2108 | 2,805.5002 | 7,380.7106 | 12,280,716 |
| 新疆合赢 | 7,027.2000 | 1,935.4411 | 5,091.7589 | 8,472,145 |
| 杭州永宣 | 5,823.5100 | 1,603.9191 | 4,219.5909 | 7,020,950 |
| 王全胜 | 6,968.9640 | 1,919.4016 | 5,049.5624 | 8,401,934 |
| 能特投资 | 5,992.9361 | 1,650.5827 | 4,342.3534 | 7,225,214 |
| 秦会玲 | 5,809.5417 | 1,600.0719 | 4,209.4698 | 7,004,109 |
| 万轮投资 | 4,003.5672 | 1,102.6680 | 2,900.8992 | 4,826,787 |
| 海得汇金 | 3,513.6000 | 967.7205 | 2,545.8795 | 4,236,072 |
| 陈晓松 | 1,786.5696 | 1,786.5696 | - | - |
| 张光忠 | 248.6708 | 68.4893 | 180.1815 | 299,803 |
| 陈 强 | 248.6708 | 68.4893 | 180.1815 | 299,803 |
| 代齐敏 | 223.8022 | 61.6399 | 162.1623 | 269,821 |
| 合 计 | 180,000.0000 | 48,000.0000 | 132,000.0000 | 219,633,943 |
（三）支付方式
1、现金支付
甲方本次向交易对方支付的现金对价金额为48,000万元，用于支付对价的现金首先来源于本次募集配套资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由冠福家用以自筹资金支付。
上述现金支付时间如下：
（1）中国证监会批准本次资产重组后，冠福家用应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。冠福家用应于募集配套资金到账并由冠福家用聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后15个工作日内向乙方各方支付本次交易的全部现金。如募集配套资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起15个工作日内，甲方应以其它方式自筹资金向乙方完成支付全部的现金对价。
乙方各方应在收到各自的现金对价后分别向甲方出具收据。
（2）如冠福家用本次交易配套资金未能募集成功的，则冠福家用应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付的现金对价。
2、发行股份的价格和数量
甲方向乙方非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
甲方向乙方非公开发行股份的发行价格为6.01元/股。
甲方关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价计算公式为：
董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
甲方于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在三位或三位以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0?D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）除权、除息同时进行：P1=（P0?D）/（1+N）
如未发生价格调整事项，则6.01元/股即为本次发行价格；如发生前述价格调整事项，则调整后的价格为本次发行价格。
甲方向乙方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格），并经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为219,633,943股，对不足1 股的剩余对价2.57元，乙方同意豁免甲方支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、乙方将标的资产变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在甲方通知后的20个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的资产过户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下，且甲方向乙方支付完毕全部现金。具体交割安排如下：
（1）中国证监会批准本次交易后，甲方应尽快启动向乙方发行股份，在甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产过户出具验资报告后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
（2）中国证监会批准本次交易后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据协议约定向乙方各方支付全部现金。
（五）过渡期损益的归属
过渡期、损益归属期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。过渡期损益报告指各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出具的报告。
标的公司在损益归属期间所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方一各方按各自向甲方转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给甲方。
（六）盈利预测补偿
1、根据“坤元评报［2014］268号”《资产评估报告》确定的标的公司拟实现的净利润及《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，乙方一承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即2014年、2015年、2016年，以下称“利润补偿期间”）能特科技实现的净利润不低于15,030万元、18,167万元、22,722万元。（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易实施完毕日晚于2014年12月31日根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加2017年为利润补偿期间，且乙方一承诺2017年能特科技实现的净利润不低于《资产评估报告》确定的能特科技2017年盈利预测数，即23,522万元。
如能特科技在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则本协议所称的净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指能特科技合并报表归属于母公司净利润。
2、乙方一承诺：如在利润补偿期间经审计能特科技累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由乙方一按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按本协议的约定向甲方进行利润补偿。
3、若在利润补偿期间经审计能特科技累积净利润实现数不足承诺数的，冠福家用应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方一应补偿金额，并根据乙方一持有上市公司股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，乙方一应在接到冠福家用通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补金额的计算公式
A.当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数如能特科技新增控制企业的，则按归属于母公司净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
B.乙方一以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以现金及股份补偿的金额为：
当年度以现金进行补偿的金额=乙方一在本次交易中取得的现金对价/乙方一在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额。
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额。
（2）补偿方式
A.对于股份补偿部分，冠福家用将以总价人民币1元的价格定向回购乙方一当年度应补偿的股份数量并予以注销。
冠福家用在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
乙方一各方需补偿的股份数量=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福家用在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由乙方一以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。
B.对于现金补偿部分，乙方一各方需补偿的金额=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额。
乙方一各方应在收到冠福家用通知后的30日内支付完毕。
4、由于司法判决或其他原因导致乙方一在股份锁定期内转让其持有的全部或部份上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方一以现金方式进行补偿。
如由于乙方一中存在在甲方担任董事、监事、高级管理人员的，则其每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该其以现金方式进行补偿。
5、在利润补偿期限届满时，由冠福家用聘请合格审计机构在不晚于冠福家用前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内乙方一已支付的补偿金额”，则乙方一应向冠福家用另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为:
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内乙方一已支付的补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试后如确定乙方一需履行另行补偿义务的，则由乙方一以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福家用在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由乙方一以现金支付。
冠福家用将以总价人民币1元的价格定向回购乙方一按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
冠福家用在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。
乙方一各方对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
6、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致乙方一依本协议约定获得的上市公司的股份发生所有权转移而予以豁免。
7、如因本协议第十八条约定的不可抗力导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数低于同期的承诺净利润累计数，各方可根据公平原则，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经冠福家用股东大会和相关主管机关（如需要）审批。
（七）业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给乙方一。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后由甲方分三期支付给乙方一，各期支付比例分别为40%、30%、30%，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后30个工作日内，之后每12个月支付一期。
乙方一各方取得的业绩奖励=乙方一各方本次转让的标的公司股份占乙方一各方合计转让的标的公司股份的比例×当期可分配业绩奖励。
（八）限售期
1、乙方一各方认购取得的甲方股份的限售期为36个月，从本次交易向乙方所发行股份发行上市之日起算，前述限售期届满之日起的下一个自然日即为解禁日。
2、乙方二各方认购取得的甲方股份的限售期为12个月，从本次交易向乙方所发行股份发行上市之日起算，前述限售期届满之日起的下一个自然日即为解禁日。
3、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
1、标的公司的公司治理
（1）标的公司董事会的构成和职权
利润补偿期间，标的公司董事会将由五名董事组成，其中：冠福家用委派三名，另两名由陈烈权、蔡鹤亭委派。
标的公司（包括其控股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会包括陈烈权、蔡鹤亭委派董事在内的四名以上（含四名）董事同意：（1）批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；（2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；（3）任免公司总经理及其他高级管理人员；（4）决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励；（5）任何超过董事长或总经理权限范围的担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；（6）任何超过董事长或总经理权限范围的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；（7）任何超过董事长或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；（8）超过董事长或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款；（9）与甲方、标的公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易；（10）聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
（2）标的公司的董监高安排
利润补偿期间，标的公司董事长、总经理由陈烈权、蔡鹤亭委派；副总经理、财务总监由公司董事会聘任。
在利润补偿期间，标的公司董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常生产经营计划以及标的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。
利润补偿期间，除陈烈权主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格，甲方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，甲方将确保陈烈权对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人由甲方委派。
乙方应在标的资产交割日起7个工作日内安排人员向甲方指定的人员进行交接工作，向其提供包括标的公司（包括其附属子公司）的账册、报表、凭证、公章、印鉴、合同/财务专用章、证照、资产、批文、技术资料、工程文件、决议、记录、报告、合同等全部文件、资料和物品。
2、核心团队的聘任准则和合同
（1）聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，陈烈权、蔡东伟、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、郭晓勇、杨剑作为标的公司的核心团队人员应与标的公司签订期限不短于3年的《劳动合同》（自2014年1月1日开始计算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：①经甲方同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人员解除劳动合同；②该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。
（2）核心团队人员的竞业禁止
陈烈权、蔡东伟、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、郭晓勇、杨剑作为标的公司的核心团队人员与标的公司应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后2年内不从事与标的公司相同或竞争的业务，同时标的公司应按照协议约定向相关核心团队成员支付竞业禁止补偿金。
（十）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、以下条款于各方签署后立即生效：
（1）第十九条违约责任第（3）款“本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易各方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向交易对方共支付1,000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，交易对方共应向甲方支付1,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲方、交易对方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。”
（2）第十三条保密条款“除非根据适用法律、法规、规范性文件、深交所中小板上市规则或适用的上市公司与深交所签署的上市协议的要求，在未经其他各方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。”
（3）第二十一条协议的变更、解除或终止“①本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。②未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。③本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面通知另一方终止或解除本协议。但本协议任一方违反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大合理努力促使本协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除本协议：本协议签署之日起6个月内，甲方未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知；本协议项下的本次交易经甲方股东大会审议后未获通过；本协议项下的本次交易经中国证监会审核不予核准或甲方撤回本次交易申请的；中国证监会核准本次交易后12个月内未实施完毕的。”
3、除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资董事会或股东会（合伙人会议）根据其公司章程（合伙协议）及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
（十一）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、滚存未分配利润安排
（1）标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
（2）甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（3）标的公司在资产交割日前不得对截至2014年6月30 日之滚存未分配利润进行分配。
2、标的公司的整体变更
乙方承诺在本次资产重组通过中国证监会审核后15个工作日内将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并承诺本次变更不会改变标的公司的注册资本及股权结构。
3、后续事项
甲方同意，后续甲方将根据标的公司实际发展需要向其增资不超过人民币1.0亿元，具体增资事宜由甲方和乙方一另行共同协商确定。
4、林氏家族的承诺
冠福家用实际控制人林氏家族承诺如下：
（1）在利润补偿期内，冠福家用经公司会计师审计后之合并报表净利润扣除能特科技（含其下属子公司，如有）实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润（含非经常性损益），将不会出现下列任一情形：①前两年任意一年净利润低于人民币500万元；或②第三年净利润低于人民币1,000万元；或③三年合计净利润低于人民币3,000万元。
如出现上述任一情形，林氏家族承诺连带在相应年度审计报告出具之日起10日内以自有现金向冠福家用补足上述承诺利润和实际完成利润之间的差额部分，并就同意就此事项出具承诺文件。
（2）在《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》项下乙方一所持上市公司股份锁定期内，林氏家族所持的冠福家用合计股份数不低于本次交易发行给陈烈权、蔡鹤亭所持的冠福家用合计股份数（包括此后冠福家用进行送股、资本公积金转增股本等事项造成的陈烈权与蔡鹤亭的股份数调整）。
（3）林氏家族同意配合陈烈权、蔡鹤亭提名董事候选人并在股东大会选举董事时投赞成票，促成陈烈权、蔡鹤亭合计取得冠福家用2/9的董事席位。
（十二）违约责任条款
1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、冠福家用应按本协议现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向交易对方支付滞纳金，由甲方在收到乙方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至乙方各方指定的银行账户。
3、本协议签订后至标的资产交割完成前，除经交易各方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向交易对方共支付1,000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，交易对方共应向甲方支付1,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲方、交易对方可就甲方购买标的资产事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
4、如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的资产过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，乙方应按本次交易价格万分之一向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
5、任何一方如发生本条第2项、第4项约定的违约行为，且该行为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
6、如任何一方发生本条第5项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第2项、第4项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第1项的约定同时要求违约方赔偿损失。
7、本协议约定的乙方需要承担违约责任的，则各单个主体根据其在本次交易中向甲方转让的标的公司股份占本次交易转让的标的公司总股份数的比例分担。
8、在本协议约定的利润补偿期间，如甲方未经陈烈权、蔡鹤亭同意或无明确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的公司章程中基于本协议第十四条第1款第（1）项内容制定的条款，或解除乙方一董事长或总经理职务的（但陈烈权、蔡鹤亭丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），经陈烈权书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，乙方一有权拒绝继续承担本协议约定的后续利润补偿责任。
一、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间暂无其他安排。
二、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购冠福家用定向发行股份的资产为其持有的能特科技的股权。天健会计师对能特科技2012年、2013年、2014 年1-6月的财务报表进行了审计，根据其出具的“天健审〔2014〕5952号”《审计报告》，能特科技截至2014年6月30日的净资产合计28,034.05万元，能特科技2012年、2013年、2014 年1-6月分别实现营业收入18,391.39万元、21,711.99万元、19,626.79万元，实现净利润1,995.92万元、5,093.79万元、5,913.65万元。
坤元评估对能特科技采用了资产基础法和收益法进行评估，出具了“坤元评报［2014］268号”《评估报告》。截至2014年6月30日，能特科技100%股权按收益法评估价值为180,678.69万元，评估增值率为544.50%；按资产基础法评估价值为36,330.92万元，评估增值率为29.60%，最终确定采用收益法的评估结果作为评估结论。
三、信息披露义务人持有标的资产及上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的能特科技股权不存在质押等权利受限的情形。
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人以其持有的能特科技股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
四、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2014年8月10日，能特科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的100%能特科技股权转让给冠福家用。
2、2014年8月14日，冠福家用召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。同日，冠福家用与全体交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》；与本次募集配套资金的特定对象林福椿、闻舟实业签署了《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟实业之附条件生效之股份认购协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易相关议案尚需提交冠福家用股东大会审议通过。
2、本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
第四节 前六个月买卖上市交易股份情况
本次交易停牌前六个月（即2013年11月4日）至本报告书签署日期间，信息披露义务人没有通过深交所的证券交易买卖冠福家用股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈烈权
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、陈烈权身份证复印件；
2、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》；
3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
4、信息披露义务人的自查报告；
5、其他相关文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于福建冠福现代家用股份有限公司，供投资者查阅。
公司注册地址：福建省德化县浔中镇土坂村
公司办公地址：福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园
电话：0595-23551999
联系人：黄华伦
陈烈权
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 福建冠福现代家用股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福建省泉州市德化县 |
| 股票简称 | 冠福家用 | 股票代码 | 002102 |
| 信息披露义务人名称 | 陈烈权 | 信息披露义务人住所 | 湖北省石首市绣林街道笔架山路 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0
持股比例： 0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动比例： 12.96%
（假设上市公司本次募集配套资金成功，发行价格为6.01元/股，融资总额为60,000万元。） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（无，不涉及） |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □
（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■
本次权益变动尚需冠福家用股东大会审议通过及取得中国证监会核准。 |
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
陈烈权
年 月 日
证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-071
福建冠福现代家用股份有限公司
关于公司重大资产重组一般风险提示暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2014年8月18日开市起复牌。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：冠福家用，证券代码：002102）于2014年5月5日开市起停牌。2014年5月19日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票已经按有关规定自2014年5月19日开市起按重大资产重组事项继续停牌。2014年5月22日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年8月14日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。在本次重大资产重组中，公司拟向特定对象陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭投资合伙企业（有限合伙）、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的能特科技股份有限公司（以下简称"能特科技"）100%股权；同时，公司拟向林福椿先生、闻舟（上海）实业有限公司定向发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集资金不超过60,000万元。本次交易完成后，公司将持有能特科技100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案详见本公司2014年8月18日发布的《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年8月18日开市起复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月十八日
证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-072
福建冠福现代家用股份有限公司
关于召开2014年第四次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2014年9月3日下午14:50时
2、现场会议召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室
3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2014年9月2日下午15:00至2014年9月3日下午15:00的任意时间。
4、股权登记日：2014年8月29日
5、召集人：公司董事会
6、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
7、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
8、出席对象：
（1）截止2014年8月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）公司邀请列席会议的嘉宾。
二、会议议题
（一）会议议题如下：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1 本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
2.1.1标的资产及交易对方；
2.1.2标的资产的定价原则及交易价格；
2.1.3 本次交易中的现金支付；
2.1.4 股票发行种类和面值；
2.1.5 股票发行方式及发行对象；
2.1.6 定价基准日和发行价格；
2.1.7 发行数量；
2.1.8 限售期安排；
2.1.9 上市地点；
2.1.10 标的资产过渡期损益安排；
2.1.11盈利预测补偿和业绩奖励；
2.1.12 资产交割和违约责任；
2.2 本次交易中的募集配套资金；
2.2.1 股票发行种类和面值；
2.2.2 股票发行方式及发行对象；
2.2.3 发行价格；
2.2.4 发行数量；
2.2.5 配套募集资金用途；
2.2.6 锁定期安排；
2.2.7 上市地点；
2.3 本次交易涉及的滚存未分配利润的处置；
2.4.本决议有效期。
3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
5、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
6、审议《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
7、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》；
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
9、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
10、审议《关于公司与能特科技股份有限公司股东签署附条件生效的〈福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议〉的议案》；
11、审议《关于公司签署的〈福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议〉、〈福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议〉的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述所有议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。以上各项议案的详细内容，详见2014年8月18日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（二）本次股东大会会议审议的事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，审议事项合法、完备。
三、出席现场会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、登记时间：2014年9月1日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。
4、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362102 | 冠福投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362102；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
| 序号 | 表决事项 | 对应申报价 |
| 总议案 | 100元 |
| 1 | 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 本次交易中的发行股份及支付现金购买资产 |
| 2.1.1 | 标的资产及交易对方 | 2.01 |
| 2.1.2 | 标的资产的定价原则及交易价格 | 2.02 |
| 2.1.3 | 本次交易中的现金支付 | 2.03 |
| 2.1.4 | 股票发行种类和面值 | 2.04 |
| 2.1.5 | 股票发行方式及发行对象 | 2.05 |
| 2.1.6 | 定价基准日和发行价格 | 2.06 |
| 2.1.7 | 发行数量 | 2.07 |
| 2.1.8 | 限售期安排 | 2.08 |
| 2.1.9 | 上市地点 | 2.09 |
| 2.1.10 | 标的资产过渡期损益安排 | 2.10 |
| 2.1.11 | 盈利预测补偿和业绩奖励 | 2.11 |
| 2.1.12 | 资产交割和违约责任 | 2.12 |
| 2.2 | 本次交易中的募集配套资金 |
| 2.2.1 | 股票发行种类和面值 | 2.13 |
| 2.2.2 | 股票发行方式及发行对象 | 2.14 |
| 2.2.3 | 发行价格 | 2.15 |
| 2.2.4 | 发行数量 | 2.16 |
| 2.2.5 | 配套募集资金用途 | 2.17 |
| 2.2.6 | 锁定期安排 | 2.18 |
| 2.2.7 | 上市地点 | 2.19 |
| 2.3 | 本次交易涉及的滚存未分配利润的处置 | 2.20 |
| 2.4 | 本决议有效期 | 2.21 |
| 3 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司本次交易构成关联交易的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司与能特科技股份有限公司股东签署附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于公司签署的《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》、《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案 | 12.00 |
（4）输入委托股数。
上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作流程
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年9月2日下午15:00至2014年9月3日下午15:00的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A)申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B)激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入“数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话:0755-83239016。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建冠福现代家用股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；申领数字证书的投资者可选择“CA证书登录”；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
（三）注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00时以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、本次现场会议会期半天。
2、参会人员的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
联系地址：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部
邮政编码：362500
联 系 人：黄华伦 黄丽珠
联系电话：（0595）23551999；（0595）23550777
联系传真：（0595）27251999
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告！
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月十八日
附件：
福建冠福现代家用股份有限公司
2014年第四次临时股东大会授权委托书（格式）
兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席福建冠福现代家用股份有限公司2014年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | | | |
| 2 | 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | | | |
| 2.1 | 本次交易中的发行股份及支付现金购买资产 |
| 2.1.1 | 标的资产及交易对方 | | | |
| 2.1.2 | 标的资产的定价原则及交易价格 | | | |
| 2.1.3 | 本次交易中的现金支付 | | | |
| 2.1.4 | 股票发行种类和面值 | | | |
| 2.1.5 | 股票发行方式及发行对象 | | | |
| 2.1.6 | 定价基准日和发行价格 | | | |
| 2.1.7 | 发行数量 | | | |
| 2.1.8 | 限售期安排 | | | |
| 2.1.9 | 上市地点 | | | |
| 2.1.10 | 标的资产过渡期损益安排 | | | |
| 2.1.11 | 盈利预测补偿和业绩奖励 | | | |
| 2.1.12 | 资产交割和违约责任 | | | |
| 2.2 | 本次交易中的募集配套资金 |
| 2.2.1 | 股票发行种类和面值 | | | |
| 2.2.2 | 股票发行方式及发行对象 | | | |
| 2.2.3 | 发行价格 | | | |
| 2.2.4 | 发行数量 | | | |
| 2.2.5 | 配套募集资金用途 | | | |
| 2.2.6 | 锁定期安排 | | | |
| 2.2.7 | 上市地点 | | | |
| 2.3 | 本次交易涉及的滚存未分配利润的处置 | | | |
| 2.4 | 本决议有效期 | | | |
| 3 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | | | |
| 4 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案 | | | |
| 5 | 关于公司本次交易构成关联交易的议案 | | | |
| 6 | 关于《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | | | |
| 7 | 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案 | | | |
| 8 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案 | | | |
| 9 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 | | | |
| 10 | 关于公司与能特科技股份有限公司股东签署附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的议案 | | | |
| 11 | 关于公司签署的《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》、《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》的议案 | | | |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案 | | | |
注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：签署日期： 年 月 日
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