本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次签订的意向书，属于合作双方意愿的框架性、意向性约定，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，意向书实施过程中尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　2、该投资行为的实施尚待尽职调查、审计、评估等工作完成后，公司根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行内部决策程序。

　3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、合作意向概述

　基于当前国内水泥行业产能过剩的总体环境，以及中亚地区建材行业发展的良好前景，为进一步提升公司总体竞争力，公司计划加快跨区域乃至国际化业务拓展进程。2014年8月11日，公司子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）与朱荣军先生（以下简称“合作方”）签署了合作意向书，铜陵上峰拟以受让合作方持有的吉尔吉斯斯坦共和国ZETH水泥有限责任公司（以下简称“ZETH水泥”）股权及向ZETH水泥增资等方式，与合作方共同开发建设位于吉尔吉斯斯坦共和国（以下简称“吉国”）楚河州的水泥及水泥熟料生产线项目。

　二、合作方及合作标的基本情况

　1、合作方：自然人朱荣军，男，中华人民共和国国籍，持有ZETH水泥100%股权。

　2、合作标的：吉国ZETH水泥有限责任公司，是于2012年6月4日在吉国司法部登记设立的一家有限责任公司，所有制形式为私有，注册登记号为No.123367-3300-000，全俄组织机构代码为27706024，法定地址为比什凯克市乔尔蓬-阿塔路2/2号，法定资本为100 ,000索姆（壹拾万索姆整），股东和负责人为中华人民共和国公民朱荣军。

　三、合作意向书主要内容

　1、双方初步商定拟在吉国楚河州共同投资建设一条日产3000吨水泥熟料生产线，并按照市场需求建设配套水泥生产线。

　2、双方拟以ZETH水泥为投资目标载体，由铜陵上峰以增资扩股并适当收购合作方持有的ZETH水泥股权的形式合作。双方对ZETH水泥的目标持股比例初步设定为铜陵上峰持有ZETH水泥58%股权，对方持有ZETH水泥42%股权，具体方案将在将在中介机构尽职调查后根据相关报告等协商确定。

　3、合作方同意将其拥有或控制的水泥生产所需的石灰石矿业权、土地使用权等投入到ZETH水泥。并保证相关法律手续、各项审批手续及相关权证的合法性、有效性。

　4、双方约定在一定的排他性期间，合作方不再另行找寻合作方对吉国的水泥项目进行合作开发谈判。

　四、合作目的及对公司的影响

　合作方拥有在吉国建设投资水泥熟料生产线及水泥项目的相关条件；在吉国目前的建材市场行情及发展前景下拓展该国业务，符合本公司提升总体竞争力的规划。本次投资合作，将凭借合作方在当地累积多年的市场开发经验，和本公司丰富的水泥专业经验及人才团队，拟通过资源整合和优势互补，共同拓展全新的境外建材业务市场，及提升本公司品牌知名度，提高公司的综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

　本意向书签订后，项目有关工作尚需进一步分析、评估和落实，并进行项目的可行性分析，该项目预计不会对本公司2014 年经营业绩产生重大影响。

　五、风险提示

　1、本意向书仅为意向协议，项目的具体事宜尚待进一步协商、推进和落实， 项目的实施进度和内容存在不确定性。

　2、本项目尚需中介机构尽职调查等工作完成后提交本公司董事会或股东大会审议，能否审议通过存在较大的不确定性。

　3、本公司将根据项目的进展情况，按照有关规定履行决策程序并及时履行信息披露义务。

　请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、《合作意向书》。

　特此公告

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　二〇一四年八月十二日