证券代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2014-37

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于为西南药业重大资产重组提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

公司拟在西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）重大资产重组期间，根据西南药业债权人的相关要求，对西南药业的部分债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接西南药业的部分债务。

公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》，公司董事在审议上述议案时，均表决通过。上述议案须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况：

公司名称：西南药业股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：李标

注册资本：29,014.63万元人民币

住 所：重庆市沙坪坝区天星桥21号

经营范围：许可经营项目：生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。一般经营项目：销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。房地产开发（凭资质证书执业）。

与公司关系：为公司控股子公司

截止2013年12月31日，西南药业总资产为198,169.24万元，净资产为42,794.83万元，营业收入132,695.08万元，利润总额为4,251.86万元，归属于母公司所有者净利润3,274.58万元。

三、担保人基本情况

1、重庆太极实业（集团）股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：白礼西

注册资本：42689.4万元

经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。

截至2013年12月31日，公司总资产为936,808.25万元，净资产为 149,897.47万元，主营业务收入为660,307.77万元，利润总额为6370.70万元，净利润为4403.58万元。

四、担保主要内容：

公司拟对西南药业实施重大资产重组，为顺利推进重大资产重组工作，公司同意在西南药业重大资产重组期间，根据西南药业债权人的相关要求，对西南药业的部分债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接西南药业的部分债务。

五、对外担保数量

截至目前，公司对外担保总额为147,764万元，其中公司为控股子公司担保103,064万元，占公司净资产的68.76%,公司及公司控股子公司为公司控股股东及关联方提供担保44,700万元，占公司净资产的29.82%。无逾期担保情况。

六、公司董事会意见

董事会认为，本次担保，为西南药业重组期间过渡担保，有利于推进西南药业重大资产重组。本次股权交易完成后，公司将拥有目前西南药业100%权益，同时西南药业生产经营活动将不会产生任何变化，西南药业产生的利润也将全部转为公司享有，本次股权转让将会增强公司的整体收益水平，同时解决上市公司相互之间的同业竞争和关联交易。

七、备查文件

公司第七届董事会第十六次会议决议。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2014年8月13日

股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2014-38

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司收到搬迁补偿金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据涪陵区城市整体规划要求，为了加快涪陵区工业结构调整步伐，推动太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）实施“退城进园”搬迁发展，重庆市涪陵区人民政府（以下简称：涪陵区政府）与涪药司于2013年9月签订了搬迁补偿《协议书》，该协议涉及涪药司南湖片区和石谷溪厂区搬迁，面积共约1499.49亩；搬迁补偿金额共计15亿元。

2014年8月8日，公司收到搬迁补偿金1亿元。截止目前，公司已累计收到搬迁补偿金47,824万元，具体内容详见公司公告（2013-19；2013-21；2013-23；2013-26；2014-01，2014-33）。

公司将在收到后续搬迁补偿金时及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2014年8月13日

股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2014-36

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于出售西南药业股份有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司将持有西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）87,014,875股（占西南药业总股本的29.99%）以协议方式转让给哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称：奥瑞德）股东左洪波。

左洪波以西南药业全部置出资产及41,300万元现金作为对价受让公司所持有的西南药业29.99%股份。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易公司未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易因涉及西南药业重大资产重组，尚需公司股东大会和中国证监会批准

一、交易概述

公司将持有西南药业87,014,875股（占总股本的29.99%）以协议方式转让给奥瑞德股东左洪波。左洪波以西南药业全部置出资产及41,300万元现金作为对价受让公司所持有的西南药业29.99%股份。

公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》。

本次交易因涉及西南药业重大资产重组，尚需公司股东大会和中国证监会批准后实施。

二、本次交易无需取得国有资产管理部门预核准文件的说明

2014年8月5日，重庆市国有资产监督管理委员会出具了《关于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有关事宜的批复》（渝国资[2014]276号）文，确认“重庆太极实业（集团）股份有限公司现已不属于国有股东单位，其转让所持上市公司西南药业股份有限公司股份，不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号令）之规定”。因此，本次交易方案无需按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定取得国有资产管理部门的预核准。

三、交易对方介绍

股权受让方为奥瑞德股东左洪波。

左洪波基本情况，性别：男，住所：哈尔滨市南岗区人和街x号x栋x楼x户，为奥瑞德董事长、总经理、法定代表人。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：西南药业股份有限公司

法定代表人：李标

股票简称：西南药业

股票代码：600666

成立时间：1992 年11月9日

注册资本：29,014.63万元人民币

住 所：重庆市沙坪坝区天星桥21号

经营范围：许可经营项目：生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。一般经营项目：销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。房地产开发（凭资质证书执业）。

公司持有西南药业93,980,381股，占西南药业总股本的32.39%。公司持有西南药业股权中，共质押了2520万股，公司将在股权过户前对质押的股权进行解押，股权质押不影响本次股权转让工作。

西南药业为在上海证券交易所上市的上市公司，生产经营正常；该公司经审计的最近一年及一期主要会计数据及财务指标

单位：万元

项 目	2014年4月30日	2013年12月31日
总资产	213,844.04	198,169.24
总负债	170,132.11	155,374.42
所有者权益	43,711.94	42,794.83
归属于母公司所有者权益	43,692.62	42,895.33
项目	2014年1-4月	2013年度
营业收入	32,724.15	132,695.08
利润总额	1,718.06	4,251.86
净利润	1,323.31	3,201.08
归属于母公司所有者净利润	1,203.50	3,274.58
基本每股收益	0.04	0.11

（二）交易标的评估情况

公司转让西南药业的股权未进行评估。因西南药业资产置出涉及重大资产重组需进行评估，截止公告披露日，西南药业拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，截至2014年4月30日，西南药业净资产的预估值为54,002.32万元，账面价值为44,285.90万元，扣除拟留存现金11,284.09万元后，拟置出资产的账面价值为33,001.81万元，拟置出资产的预估值为42,718.23万元，增值金额约为9,716.42万元。

上述预估值不代表本次拟置出资产的最终评估价值，最终评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。最终的评估结果将在西南药业的《重组报告书》中详细披露。

（三）西南药业债权债务转移

在西南药业召开第二次董事会之前，公司和西南药业尽可能取得西南药业相关债权人出具的关于同意本次交易由公司及/或公司指定的主体承担上市公司债务的同意函，其中对于银行债务，应取得全部银行债权人出具的关于同意由公司及/或公司指定的主体承担置出资产全部银行债务的同意函。

公司同意在西南药业重大资产重组期间，根据西南药业债权人的相关要求，对西南药业的部分债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接西南药业的部分债务。

五、协议主要内容

2014年8月10日，公司与奥瑞德全体股东和西南药业共同签署《关于重大资产重组之框架协议》，涉及股权转让具体内容如下：

1、转让基本情况：公司将持有西南药业87,014,875股（占总股本的29.99%）以协议方式转让给奥瑞德股东左洪波，转让后公司仍持有西南药业6,965,506股，占西南药业总股本2.40%。

2、对价支付：左洪波以西南药业全部置出资产及41,300万元现金作为对价受让公司所持有的西南药业29.99%股份。

西南药业置出资产（指西南药业截至交易基准日经评估确认的扣除累计未分配利润11,284.09万元以外的全部资产、负债，下同）将全部由公司承接。根据有证券从业资格的评估机构的初步评估结果，西南药业全部资产及负债确认于评估基准日（即2014年4月30日，下同）的预估值为54,002.32万元，扣除截至交易基准日（即2014年4月30日，下同）的累计未分配利润约11,284.09万元现金后，置出资产的预估值为42,718.23万元。

根据有证券从业资格的评估机构的初步评估结果，奥瑞德注入的资产于评估基准日的预估值为412,000万元。

转让双方同意并确认，自评估基准日起至置出资产交割完毕之日止，置出资产在此期间无论产生盈利还是亏损，均无需调整股份转让的对价。

对股份转让涉及的具体事项，公司还将与左洪波签订《股份转让协议》，公司将根据进展情况履行信息披露。

六、股权转让的其他安排

本次股权转让后，西南药业的全部置出资产将全部交付给公司或公司指定的主体，根据“人随资产走”的原则，西南药业与置出资产相关的全部员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)的所有社会保险关系和其他依法应向员工提供的福利，以及西南药业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由公司及指定的主体继受并负责进行安置。

七、股权出售目的和对公司影响

本次股权交易完成后，公司将拥有目前西南药业100%权益，同时西南药业生产经营活动将不会产生任何变化，西南药业产生的利润也将全部转为公司享有，本次股权转让将增强公司的整体收益水平，同时解决上市公司相互之间的同业竞争和关联交易。

八、中介机构意见

西南药业已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计和评估机构，具体内容详见西南药业《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公公告及后续进展公告。

九、备查资料

1、公司第七届董事会第十六次会议。

2、西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东及重庆太极实业(集团) 股份有限公司《关于重大资产重组之框架协议》。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2014年8月13日