本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案情况；

　2、本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　3、本次会议审议的第1、3、4、5项议案未获得通过。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：2014年8月12日下午14：30

　2、会议召开地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

　3、会议召集人：公司董事会

　4、会议召开方式：现场记名投票表决和网络投票表决相结合

　5、现场会议主持人：副董事长张克利先生受董事长罗涛先生的委托，主持了本次会议。

　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、会议的出席情况

　1、出席会议的股东及股东代理人共104人，代表股份422,430,326股，占公司总股本的42.8999%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份409,848,769股，占公司总股本的41.6221%。通过网络投票的股东99人，代表股份12,581,557股，占公司总股本的1.2777%。

　2、出席会议人员：公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及2014年8月6日登记在册的公司股东。

　3、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　三、提案审议情况

　本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议下列议案：

　逐项审议议案1《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》：

　议案1.01《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》－（三）发行价格及定价原则

　此项议案的表决结果是：同意股份11,163,035股，反对股份78,916,425股，弃权股份15,291股，同意股份占出席会议有效表决权的12.3903%。关联方股东回避表决。此议案未获得通过。

　议案1.02《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》－（四）发行数量

　此项议案的表决结果是：同意股份11,195,235股，反对股份78,884,225股，弃权股份15,291股，同意股份占出席会议有效表决权的12.4261%。关联方股东回避表决。此议案未获得通过。

　议案1.03《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》－（十）决议有效期

　此项议案的表决结果是：同意股份11,195,235股，反对股份78,882,925股，弃权股份16,591股，同意股份占出席会议有效表决权的12.4261%。关联方股东回避表决。此议案未获得通过。

　议案2.00关于公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案；

　此项议案的表决结果是：同意股份343,530,810股，反对股份78,882,925股，弃权股份16,591股，同意股份占出席会议有效表决权的81.3225%。此议案获得通过。

　议案3.00《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》；

　此项议案的表决结果是：同意股份11,195,235股，反对股份78,756,745股，弃权股份142,771股，同意股份占出席会议有效表决权的12.4261%。关联方股东回避表决。此议案未获得通过。

　议案4.00《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署附条件生效的<中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议>的议案》；

　此项议案的表决结果是：同意股份11,203,635股，反对股份78,748,345股，弃权股份142,771股，同意股份占出席会议有效表决权的12.4354%。关联方股东回避表决。此议案未获得通过。

　议案5.00《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

　此项议案的表决结果是：同意股份11,195,235股，反对股份78,748,345股，弃权股份151,171股，同意股份占出席会议有效表决权的12.4261%。关联方股东回避表决。此议案未获得通过。

　议案6.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

　此项议案的表决结果是：同意股份421,004,993股，反对股份1,274,162股，弃权股份151,171股，同意股份占出席会议有效表决权的99.6626%。此议案获得通过。

　议案7.00《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》；

　此项议案的表决结果是：同意股份421,004,993股，反对股份1,274,162股，弃权股份151,171股，同意股份占出席会议有效表决权的99.6626%。此议案获得通过。

　议案8.00《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》。

　此项议案的表决结果是：同意股份421,007,693股，反对股份1,274,162股，弃权股份148,471股，同意股份占出席会议有效表决权的99.6632%。此议案获得通过。

　四、律师出具的法律意见

　1．律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　2．律师姓名：关军、吕丛剑

　3．结论性意见：

　本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

　五、备查文件

　1．2014年第2次临时股东大会决议；

　2．北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　2014年8月12日