证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2014-033

河南森源电气股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届监事会第一次会议于2014年8月12日上午在公司会议室召开。公司监事会于2014年8月1日将本次会议的召开时间及会议内容以书面形式通知了全体监事。本次监事会会议由监事赵中亭先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以投票方式通过以下决议：

审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

本次会议选举赵中亭先生担任公司第届五监事会主席，任期至第五届监事会届满。

表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

特此公告！

赵中亭先生简历见附件

河南森源电气股份有限公司

2014年8月12日

附：赵中亭先生简历：

赵中亭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，河南省长葛市人，大学专科学历，电器工程师。曾在长葛高压电器厂工作，现任河南森源电气股份有限公司副总工程师、监事。

赵中亭先生在公司任职，除此之外，赵中亭先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，赵中亭先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2014-034

河南森源电气股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届董事会第一次会议通知于2014年8月1日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，会议于2014年8月12日上午10：00在公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长楚金甫先生召集和主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》；

选举杨合岭先生为公司第五届董事会董事长,任期三年。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于组建第五届董事会专门委员会及其成员的议案》；

公司第五届董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会：董事会战略委员会由楚金甫先生、王志安先生、黄幼茹女士组成，由楚金甫先生担任主任委员；董事会审计委员会由常晓波先生、杨合岭先生、黄幼茹女士组成，由常晓波担任主任委员；董事会提名委员会由黄幼茹女士、楚金甫先生、常晓波先生组成，由黄幼茹女士担任主任委员；董事会薪酬与考核委员会由肖向锋先生、楚金甫先生、常晓波先生组成，由肖向锋先生担任主任委员。公司专门委员会委员任期与公司第五届董事会成员任期一致。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于董事会聘任公司高级管理人员的议案》；

经公司董事会提名委员会提名，聘任曹宏先生为公司总经理；聘任王志安先生、王玲娣女士、周保臣先生、袁学林先生、崔付军先生担任公司副总经理，任期三年；聘任赵巧女士担任公司财务总监，任期三年。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事就聘任公司高级管理人员的事项发表了同意的独立意见，详见2014年8月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《森源电气独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》；

根据董事长杨合岭先生的提名，并经董事会提名委员会审核，续聘崔付军先生为公司董事会秘书，任期三年；续聘张校伟先生为公司证券事务代表，任期三年。

崔付军先生和张校伟先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合任职条件。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

联系方式：

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	崔付军	张校伟
联系地址	河南省长葛市魏武大道南段西侧	河南省长葛市魏武大道南段西侧
电话	0374-6108288	0374-6108288
传真	0374-6108288	0374-6108288
邮编	461500	461500
电子信箱	cfj0507@163.com	hnsyqgb@163.com

特此公告！

以上相关人员简历见附件。

河南森源电气股份有限公司董事会

2014年8月12日

附：公司专门委员会委员简历

楚金甫先生，中国国籍，1957年出生，无境外永久居留权，河南省长葛市后河镇人，硕士学位，毕业于河南财经学院工业经济管理系，先后在中国人民大学企业管理专业、北京大学光华管理学院工商管理硕士（MBA）中心课程培训班、清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）研究生班就读，高级经济师、高级工程师。曾担任长葛高压电器厂厂长、河南泛太塑胶公司（中美合资）副总经理、长葛市开关厂厂长、奔马股份董事长、森源集团董事长兼党委书记、森源电气董事长和总经理等职。现任森源集团董事长、奔马股份董事长、森源重工董事长。现任公司董事。

楚金甫先生同时担任公司控股股东河南森源集团有限公司党委书记、董事长；控股股东下属公司河南奔马股份有限公司党委书记、董事长。除此之外，楚金甫先生与公司其他董事、监事之间不存在关联关系。截止信息披露日，楚金甫先生持有公司84,120,128股股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨合岭先生，中国国籍，1956年出生，无境外永久居留权，河南省长葛市人，大学本科学历，毕业于河南财经学院，会计师。曾任长葛高压电器厂财务科长，长葛市开关厂财务科长，总会计师； 2000年至2008年1月任河南森源电气股份有限公司的董事、总会计师；2004年至今任河南森源集团有限公司董事；现任公司董事。

杨合岭先生在本公司控股股东河南森源集团有限公司担任董事职务。除此之外，杨合岭先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，杨合岭先生持有本公司12,882,048股股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王志安先生，中国国籍，1959年出生，无境外永久居留权，河南省新郑市人，大学本科学历，经济师。曾任长葛市开关厂经营科科长，长葛市开关厂副厂长。2000年至今任河南森源电气股份有限公司董事、副总经理。

王志安先生在本公司担任董事、副总经理职务，除此之外，王志安先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，王志安先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孔庆珍先生，中国国籍，1959年出生，无境外永久居留权，河南省长葛市人，大学本科学历，高级经济师。历任长葛市房管局办公室主任、副局长，长葛市开关厂党组副书记，2000年至2006年任森源电气副总经理，2006年至今任河南奔马股份有限公司党委书记、常务副总。现任公司董事。

孔庆珍先生在公司控股股东河南森源集团有限公司下属子公司河南奔马股份有限公司担任董事、常务副总经理。除此之外，孔庆珍先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，孔庆珍先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨宏钊先生，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，河南禹州市人，大学本科学历，毕业于郑州大学，高级经济师。曾任河南中原不动产总公司物业公司经理，深圳市威华达投资有限公司总经理，河南原田发展（集团）有限公司副总裁； 2004年任公司董事。2004年至今任河南隆源投资有限公司董事长。现任公司董事。

杨宏钊先生在公司控股股东河南集团有限公司下属子公司河南隆源投资有限公司担任董事长。除此之外，杨宏钊先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，杨宏钊先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姜齐荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，毕业于清华大学电机工程与应用电子技术系，获博士学位，主要从事电力系统分析与控制的科研与教学工作，研究方向为电力系统柔性交流输电技术分析与控制、现代电能质量分析与控制。曾负责原电力部重点公关项目“20MVA 新型静止无功发生器”控制系统的研制，主持863 项目“用于改善电能质量的可控超导储能系统”中“基于超导储能的串联型动态电压补偿器”子题研究，现负责973 子课题“大幅度提高超高压交流输电线路输送能力的研究方案”中“采用综合柔性化技术提高超高压交流输电系统输送能力”的研究，2001 年获国家电力公司科技进步一等奖一项，2002 年获国家科技进步二等奖一项，取得3 项国家发明专利，出版专著2本，发表论文60 余篇。现为清华大学电机工程与应用电子技术系教授。现任公司董事。

姜齐荣先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，姜齐荣先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

肖向锋先生，中国国籍，1941年出生，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于北京钢铁学院，教授级高工，1966年-2002年在冶金部自动化研究设计院工作，历任电力半导体器件研究设计所所长、科研处处长。长期从事电力电子及电力电子装置的研究、设计和生产。曾获国家科技进步二等奖一次、三等奖一次、省部级科技进步一等奖一次、二等奖三次，实用新型专利一项，是享受国务院政府津贴的专家。曾任中国电器工业协会电力电子分会秘书长。现任北京电力电子学会副理事长，中国电工技术学会电力电子学会理事。是国家发改委、科技部、信产部、北京市等政府部门的专家库专家。多次参加过国家重大项目的评审。参与了上述有关部门重大项目指南的编写。鼓励企业开展技术创新，指导企业申报国家有关部门项目，近年来，得到发展改革委支持的项目32项，科技部支撑项目3项，科技部创新基金20项，信产部电子发展基金7项。现任公司独立董事。

肖向锋先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，肖向锋先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得独立董事资格。

黄幼茹女士： 1940年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，毕业于哈尔滨工业大学电机系，后转为华北电力大学电机系，教授级高工，曾任华北电力造设公司工程师、水利电力部生安司高级工程师、能源部安环司处长、并担曾任国家电力公司中电联电力可靠性管理中心主任，现任电力安全专家委员会秘书长。现任森源电气独立董事。

黄幼茹女士与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，黄幼茹女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得独立董事资格。

常晓波先生：1970年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。陕西财经学院工业会计专业毕业，注册会计师（证券期货相关业务特许）。1993年8月至1997年8月，任中国第十冶金建设公司主管会计；1997年9月至2007年12月，历任岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师；2008年1月至2012年2月，任中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师；2012年3月至今，信永中和会计师事务所合伙人；兼任陕西省总会计师（财务总监）协会常务理事。曾任天津银龙预应力材料股份有限公司独立董事，现任河南森源电气股份有限公司、西安宝德自动化股份有限公司、西安华江环保科技股份有限公司独立董事。

常晓波先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，常晓波先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得独立董事资格。

公司高级管理人员简历

曹宏先生，男，中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，江苏省宜兴人，研究生学历，硕士学位，毕业于洛阳工学院（现河南科技大学），西安交通大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级工程师，中国高压开关设备标准化技术委员会委员。先后在信阳高压开关总厂、浙江华仪电气集团公司、西安森源电气集团公司，长开森源电工有限公司工作，历任车间主任、技术部经理、总工程师、总经理等职务。现任公司总经理。

曹宏先生在本公司担任总经理职务，除此之外，曹宏先生与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。曹宏先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王志安先生，中国国籍，1959年出生，无境外永久居留权，河南省新郑市人，大学本科学历，经济师。曾任长葛市开关厂经营科科长，长葛市开关厂副厂长。2000年至今任河南森源电气股份有限公司副总经理。现任森源电气董事、副总经理。

王志安先生在本公司担任副总经理职务，除此之外，王志安先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，王志安先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王玲娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，1946年生，大学专科学历，毕业于上海机电工业专科学校，高级工程师。1968年分配到上海电器工业公司，1968到1980年在上海第三开关厂工作，1980到1990年上海电瓷厂工作，1990年任长葛高压电器厂厂长，1994年在长葛市开关厂任总工程师、副总经理。现任公司副总经理。

王玲娣女士在本公司担任副总经理职务，除此之外，王玲娣女士与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，王玲娣女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周保臣先生，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，大学本科学历。先后担任河南省风力发电工程研究中心主任，工程师。现任公司副总经理。

周保臣先生在本公司担任副总经理职务，除此之外，周保臣先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，周保臣先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

袁学林先生,中国国籍,无境外永久居留权,54?岁,江苏泰州市,大学本科学历,高????级工程师。1976?至?1995?年,历任泰州市开关厂生产科科长、生产部经理、副总经理等职;????1995?至?2007?年,任?SAM?泰航电子有限公司副总经理,主管生产管理。曾任公司总经理助理。??现任公司副总经理。

???? 袁学林先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人?之间不存在关联关系。截止信息披露日,崔付军先生未持有本公司股票,未受过中国证监?会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

崔付军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，大学专科学历，具有注册会计师资格和注册资产评估师资格。先后在长葛市晨钟机械厂、长葛市会计师事务所等单位工作。2004年进入公司工作，任董事会秘书，现任公司董事会秘书、副总经理。

崔付军先生在公司担任副总经理、董事会秘书职务，除此之外，崔付军先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，崔付军先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵巧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，大学本科学历，高级会计师。先后在河南森源电气股份有限公司担任财务科科长、财务部经理，现任公司财务总监。

赵巧女士在公司任职，除此之外，赵巧女士与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，赵巧女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司董事会秘书、证券事务代表简历

崔付军先生简历见公司高级管理人员简历

张校伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，河南省漯河市人，大学本科学历。曾任河南宏达工贸公司化工厂财务科科长，中原证券有限责任公司许昌市营业部客户经理。2003年进入河南森源电气股份有限公司，2004年至今任公司监事，现任公司证券事务代表。

张校伟先生在公司任职，除此之外，张校伟先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，张校伟先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

河南森源电气股份有限公司

独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程和公司相关制度等法律、法规和规定，我们作为公司的独立董事，对公司董事会聘任高级管理人员发表意见如下：

一、关于高级管理人员的任职条件

经审查，曹宏先生、王志安先生、王玲娣女士、周保臣先生、袁学林先生、崔付军先生、赵巧女士不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

二、关于提名和聘任程序

公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，并通过公司董事会聘任产生，我们认为，上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

三、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

经对上述事项的审查，我们同意聘任曹宏先生担任公司总经理；同意聘任王志安先生、王玲娣女士、周保臣先生、袁学林先生担任公司副总经理，同意聘任崔付军先生担任公司副总经理、董事会秘书，同意聘任赵巧女士担任公司财务总监。

独立董事：肖向锋、黄幼茹、常晓波

2014年8月12日