1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
| 股票简称 | 江南红箭 | 股票代码 | 000519 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 吴庆斌 | 王新华 |
| 电话 | 0377-67319278 | 0377-67319211 |
| 传真 | 0377-67318220 | 0377-67318220 |
| 电子信箱 | wuqb@zhongnan.net | wxhbfjj@sina.com |
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | 982,157,331.70 | 913,140,962.06 | 7.56% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 191,897,158.43 | 128,828,851.23 | 48.96% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 188,697,979.01 | -5,546,062.29 | 3,502.38% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -108,810,045.05 | -118,958,493.86 | 8.53% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.21 | 23.81% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.21 | 23.81% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.21% | 6.44% | -1.23% |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 总资产（元） | 4,657,808,235.02 | 4,918,595,612.16 | -5.30% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,776,694,072.67 | 3,589,816,885.27 | 5.21% |
（2）前10名普通股股东持股情况表
| 报告期末普通股股东总数 | 28,149 |
| 前10名普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 豫西集团 | 国有法人 | 36.04% | 265,978,307 | 265,978,307 | | |
| 兵器集团 | 国有法人 | 7.63% | 56,318,207 | 56,318,207 | | |
| 江南集团 | 国有法人 | 4.46% | 32,900,500 | | | |
| 王四清 | 境内自然人 | 4.33% | 31,956,434 | 31,956,434 | | |
| 上海迅邦 | 国有法人 | 2.86% | 21,111,125 | 21,111,125 | | |
| 建投投资有限责任公司 | 国有法人 | 2.52% | 18,590,000 | 18,590,000 | | |
| 北京金万众 | 境内非国有法人 | 2.43% | 17,951,347 | 17,951,347 | | |
| 清华大学教育基金会 | 境内非国有法人 | 2.10% | 15,500,000 | 15,500,000 | | |
| 青岛嘉豪投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.90% | 14,000,000 | 14,000,000 | 冻结 | |
| 北京市基础设施投资有限公司 | 国有法人 | 1.88% | 13,840,000 | 13,840,000 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司前十名股东中第一大股东豫西集团、第三大股东江南集团和第五大股东上海迅邦均为第二大股东兵器集团的子公司，为一致行动人；本公司第一、二、三、五大股东与其它六名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人 |
（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
报告期内，面对激烈的市场竞争，公司通过科技创新、优化产品结构和推行全价值链体系管理和精益管理，实现了降本增效，收入、利润稳步增长。1-6月实现营业收入98215.73万元，较上年同期增加7.56%，实现归属于母公司所有者的净利润19189.72万元，较上年同期增加48.96%，基本每股收益0.26元，较上年同期增加23.81%。
公司整体经营形势稳定，年初制定的生产经营计划、募集资金投资项目及其他能力建设项目有序进行。科研开发、安全环保、质量、品牌建设、人才队伍建设、企业文化建设为公司持续发展创造了良好的内外部条件。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-45
湖南江南红箭股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）第九届董事会第四次会议通知已于2014年8月9 日以邮件方式向全体董事发出，会议于2014年8月11日以现场结合通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际参加表决董事9人，分别为张振华、李玉顺、牛建伟、卢灿华、申兴良、温振祥、李志宏、李晓龙、郑锦桥。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司董事会审议并表决如下：
一、审议通过《关于2014年半年报及摘要的议案》
同意通过2014年半年报及摘要。没有董事对公司2014年半年报及摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度公司审计机构的议案》
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度公司审计机构。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交2014年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订公司章程的议案》
同意通对公司章程进行修订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交2014年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》
同意通对股东大会议事规则进行修订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交2014年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订征集投票权实施细则的议案》
同意通对征集投票权实施细则进行修订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《关于收购北京潭龙鑫磊矿业有限公司部分股权的议案》
同意收购北京潭龙鑫磊矿业有限公司不超过20%的股权；同意委托具有证券期货从业资质的资产评估机构和会计师事务所对北京潭龙鑫磊矿业有限公司全部股东权益进行评估和审计。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
同意通过公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2014年8月28日在南阳召开公司2014年第一次临时股东大会。股东大会会议通知详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
湖南江南红箭股份有限公司
董事会
二○一四年八月十三日
证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-46
湖南江南红箭股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知已于2014年8月9日以邮件方式向全体监事发出，会议于2014年8月11日以现场结合通讯表决的方式召开。公司监事会成员5人，实际出席会议监事4人，分别为王霞、王建文、周子平、刘善跃。监事文均书面委托监事王霞就列入本次监事会有关事项进行表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并表决如下：
一、审议通过《关于2014年半年报及摘要的议案》
同意通过2014年半年报及摘要。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况专
项报告的议案》
同意通过公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南江南红箭股份有限公司
监事会
二○一四年八月十三日
证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-48
湖南江南红箭股份有限公司关于与北京
潭龙鑫磊矿业有限公司签署投资意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次《投资意向书》的签署，旨在表达双方股权投资的意愿及初步商洽的结果。尚需根据《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序后才能签订相关正式的协议。因此，该股权投资事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次《投资意向书》签订后涉及的后续事宜，公司将严格按照相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，公司所有信息均以公司在指定媒体刊登的正式公告为准。
一、交易概述
湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）于2014年8月4日与北京潭龙鑫磊矿业有限公司（以下简称“鑫磊矿业”）签署《投资意向书》，拟由中南钻石受让鑫磊矿业不超过20%的股权。
根据深交所上市规则及公司相关制度的规定，公司此次股权投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经股东大会批准。本次股权投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易标的基本情况
公司名称：北京潭龙鑫磊矿业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王建才
注册资本： 2000万元
注册地址：北京市门头沟区潭柘寺镇赵家台村
经营范围： 叶腊石开采、加工等。
3、股东及出资情况：
鑫磊矿业于1992年11月16日成立，北京神州灵山叶腊石有限公司以货币资金和净资产出资1580万元，占79%的比例，其余36名自然人股东以货币出资420万元，占21%的比例。
三、意向书的主要内容
甲方：中南钻石有限公司
乙方：北京潭龙鑫磊矿业有限公司
甲、乙双方经友好协商，就本次投资事宜意向书，其主要内容如下：
1、本次投资的前提条件
本次投资已经取得迄今为止需要和能够取得的所有标的公司内部、其他第三方及政府审批部门的相关同意和批准，包括但不限于标的公司股东会对本次投资的批准、章程的修订以及标的公司股东就本次投资承诺放弃优先认购权/优先受让权。标的公司作为持续经营实体，采用健全商业原则，按照一般正常业务过程营运现有业务，标的公司的性质、经营范围、方式或财务状况等方面没有发生重大的不利变化。
2、标的股权及其对价：本次投资的标的股权及其对价参照投资方聘请的评估机构的评估值由甲乙双方在正式投资协议中予以约定。
3、费用承担：投资方为本次投资而聘请有关服务机构所支付的费用，如果最终双方签署正式投资协议，则费用由投资方承担。
4、保密条款：除下列情形外，双方同意对本意向书的签署、内容以及本次投资事项本身（以下简称“保密信息”）予以保密：一方可将保密信息提供给各自的代表、相关员工、经办人员或者为本次投资聘请的有关服务机构（如有），但是应促使有关各方遵守本条规定；一方可根据有关法律、法规的要求，将保密信息进行公告或以其他方式披露，但双方应当遵循诚信原则，尽量使公告或披露的内容一致。如果因本意向书任何一方违反上述约定而给对方当事人造成损失的，应当赔偿对方因此受到的所有损失和费用。
5、排他性条款：自本意向书签署之日起，标的公司及其股东同意授予投资方期限为90日的排他期。标的公司及其股东承诺在排他期内，除本意向书另有约定外，标的公司及其股东不得直接或间接地寻求、进行有关磋商，帮助或接受任何回报，以购买或销售或转让（不论是否以合并、整合或其他方式）公司的任何股份或可以购买该股份或任何可转换或可兑换该股份之期权或购股权证，并将终止与投资人及其代表之外的其他方之间进行的现有活动或谈判。标的公司及其股东并应促使标的公司的子公司严格遵守上述约定。因标的公司或其股东违反上述约定而致使双方最终并未达成正式投资协议，标的公司应当承担投资方为本次投资而聘请有关服务机构所支付的费用，除此之外，还应赔偿投资方因此受到的损失。
四、备查文件
1、湖南江南红箭股份有限公司第九届董事会第四次会议决议；
2、投资意向书。
特此公告。
湖南江南红箭股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十三日
证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-49
湖南江南红箭股份有限公司关于
召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开时间：
1．现场会议召开日期和时间：2014年8月28日14点开始。
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票时间：2014年8月27日下午15:00至2014年8月28日下午15:00期间的任意时间。
3.通过深圳证券交易所交易系统投票的投票时间：2014年8月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（五）会议召开地点：南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内。
（六）股权登记日：2014年8月22日。
（七）会议召开方式：本次会议采取现场会议结合网络投票方式。
1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
2.网络投票：根据相关规定，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
（八）出席对象
1.截止2014年8月22日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东，或者在网络投票时间内参加网络投票；
2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3.公司邀请的其他人员。
二、会议内容
1．审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度公司审计机构的议案》；
2．审议《关于修订公司章程的议案》；
3．审议《关于修订股东大会议事规则的议案》。
以上议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，详情见与本通知同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告。
三、现场会议登记方法
1.股东出席股东大会的登记方式：现场、信函或传真方式。
2.登记时间：2014年8月27日上午9：30至11:30，下午14:00至17:00 。
3.登记地点：南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内。
4.登记和表决时需提交文件的要求
法人股股东持股东账户卡、法定代表人证明文件或法人授权委托书、营业执照副本复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1.投票代码：360519
2.投票简称：江南投票
3.投票时间：2014年8月28日的交易时间，即9:30—11:30、13:00—15:00。
4.在投票当日，“江南投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入股票（“江南投票”）；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元为第一个需要表决的议案，依此类推，本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下：
| 议案内容 | 对应申报价 |
| 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度公司审计机构的议案 | 1.00 |
| 关于修订公司章程的议案 | 2.00 |
| 关于修订股东大会议事规则的议案 | 3.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的操作流程
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年8月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1) 股东获取身份认证的具体流程
①申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
② 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效的，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失的，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行股票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南江南红箭股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计股票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东可以进行投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看。
五、其他事项
1.公司股东应仔细阅读《公司章程》和《股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。
2.会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
3.联系人：王新华
4.联系电话：0377-67319211传真：0377-67318220
5.授权委托书（附后）
6.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备案文件
1.公司第九届董事会第四次会议决议
2.公司第九届监事会第四次会议决议
特此通知。
湖南江南红箭股份有限公司董事会
2014年8月13日
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人出席湖南江南红箭股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（如有）：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度公司审计机构的议案 | | | |
| 议案二 | 关于修订公司章程的议案 | | | |
| 议案三 | 关于修订股东大会议事规则的议案 | | | |
（表决方法：1、上述议案进行表决时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择相应的表决意见栏填写“√”，其他栏填“х”或不填写任何内容；2、若委托人未能按照表决方法填写授权委托书造成无法确认其表决结果的，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）
委托日期： 年 月 日
委托有效期：自委托之日起至本次股东大会结束之日（含当日）
委托人（签名或盖章）： 代理人（签字）：
（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）
湖南江南红箭股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为2014年度公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2013年公司第三次临时股东大会聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为公司2013年度外部审计机构，对公司2013年度财务报表进行审计。
2014年，大华会计师较好地完成了对公司2013年度财务报告的审计工作，表现出了较强的专业能力，并对公司财务管理和内部控制工作提出了若干有建设性的意见。公司拟继续聘请大华会计师为公司2014年度外部审计机构，聘期为一年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
现结合公司实际情况及《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的相关条款，对《湖南江南红箭股份有限公司章程》（2013年12月）进行修订，以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《湖南江南红箭股份有限公司章程》。
湖南江南红箭股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36）号和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点的通知》（成体改[1988]41号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续，目前的工商登记主管部门为湘潭市工商行政管理局。
第三条 公司于1988年12月1日经中国人民银行成都市分行批准（成人行金管[1989]267号），首次向社会公众发行人民币普通股26350股（每股面值200元），后经批准拆细为每股面值1元，并进行送配后达到1475.6万股，该部分向境内投资人发行的以人民币认购的内资股（1475.6万股）于1993年10月8日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：湖南江南红箭股份有限公司
公司英文全称：HUNAN JIANGNAN RED ARROW CO., LTD.
第五条 公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路1号；
邮政编码：411104
第六条 公司注册资本为人民币738,017,256元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：成就客户，造福员工，回馈股东，奉献社会。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的除外）；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；制造、销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料、通讯器材；销售：家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司由原成都配件厂于1988年8月8日改制设立。
第十九条 公司的股份总数为738,017,256股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，除本章程另有规定的情形外，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十四) 审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
(十五) 审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项；
(十六) 审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项；
(十七) 审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项；
(十八) 审议批准本章程第四十七条规定的募集资金使用事项；
(十九) 审议批准本章程第四十八条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项；
(二十) 审议批准本章程第四十九条规定的对外提供财务资助事项；
(二十一) 审议批准本章程第五十条规定的放弃权利事项；
(二十二) 审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事项；
(二十三) 审议批准股权激励计划；
(二十四) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(二十五) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保；
(三)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
第四十三条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审议；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致的关联交易，经申请由交易所豁免履行审批程序；
（五）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。
第四十四条公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第四十五条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：
(一)达到本章程第四十四条规定标准的；
(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
第四十六条公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：
(一)达到本章程第四十四条规定标准的；
(二)公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
(三)公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
(四)公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定执行。
第四十七条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；
（二）对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
（三）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外；
（四）审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于三百万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用，本章程另有规定的除外；
（五）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
（六）实际使用募集资金达到本章程第四十二至第四十六条的标准的；
（七）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
第四十八条公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东大会审议批准：
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的；
（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的；
（三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
第四十九条公司发生的下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准：
（一）公司为关联人(不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)提供的财务资助；
（二）连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；
（四）交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。
公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他少数股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、参股公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
第五十条公司放弃权利属于以下情形之一的，需经股东大会审议批准：
（一）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一个会计年度实现的相关利润，或者来自于该控股子公司（参股公司、合作项目）的收益占公司同期净利润的百分之三十以上；
（二）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产收益率均高于公司最近一年的净资产收益率；
（三）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近一年又一期净资产收益率均高于行业平均净资产收益率水平；
（四）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近三年主营业务收入的年复合增长率达到百分之二十以上；
（五）所涉控股子公司（参股公司、合作项目）有发展潜力、行业前景看好，本次放弃权利将使公司失去在该控股子公司（参股公司、合作项目）的控股权或重大影响力；
（六）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内的募集资金投资项目；
（七）放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）为公司最近三年内重大资产重组置入资产；
（八）有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市价、交易异常；
（九）交易所认定的其他情形。
因公司放弃控股子公司（参股公司、合作项目）的相关权利，公司的控股股东、实际控制人或其关联方成为受让方（增资方）的，应按照关联交易的相关规定履行审议程序。
第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第三节股东大会的召集
第五十三条除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。
第五十四条经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东大会通知之日已连续九十日以上，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。
第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十二条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。
股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第六十七条本公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书，至少包括以下内容：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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