1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
■
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（2）前10名普通股股东持股情况表
■
（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
2014年上半年，面对较为严峻的外部经济环境，公司全面贯彻产业聚焦、转型升级、优化提效的经营主题，紧紧围绕这一经营主题开展工作。在产业方面聚焦汽车冲压件总成产品、直流高效电机产品，聚焦著名汽车客户、世界500强优质客户，公司由传统家电零部件向汽车零部件产业转型、由低端客户向高端客户转型、由低技术含量产品向高技术含量产品转型、由低附加值产品向高附加值产品转型的经营格局初步形成。公司同时逐步淘汰低附加值产品、客户及落后设备，对工艺、设备、模具进行自动化升级、提效，节约用工，确保企业健康发展。
2014年上半年，公司实现营业收入134,928.03万元，较2013年上半年163,722.78万元减少28,794.75万元，较同期下降17.59%；实现净利润3,971.99万元，较2013年上半年5,465.99万元减少1,494.00万元，较同期下降27.33%；实现归属母公司股东的净利润2,692.29万元，较2013年上半年3,658.95万元减少966.66万元，较同期下降26.42%。
公司全资子公司青岛海立美达电机有限公司开发的高效变频空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、新能源汽车电机已经实现供货，后期海立美达电机将进一步做大高效变频压缩机电机市场，开拓新能源汽车电机，以实现公司电机业务往高效节能方向转型发展；报告期内，公司控股子公司日照兴业汽车配件有限公司在LNG气瓶业务开拓方面取得了一定的成绩，已开始小批量供货，争取下半年取得更大的市场份额。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
青岛海立美达股份有限公司董事会
董事长：刘国平
2014年8月11日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-037
青岛海立美达股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年8月06日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第二十次会议的通知，于2014年8月11日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事8人，实际现场出席表决的董事4人，董事堂本宽先生、独立董事顾弘光先生、独立董事熊传林先生、独立董事陈岗先生采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下决议：
1、《公司2014年半年度报告》及其摘要；
公司2014年半年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2014年半年度报告摘要刊登在2014年8月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权、0票反对。
2、《2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；
《公司2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》刊登在2014年8月13日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权、0票反对。
3、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关具体事项敬请参见公司于2014年8月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
根据公司2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会的合法授权。
对因离职已不符合激励条件的原激励对象张刚已获授但尚未解锁的2.4万股限制性股票、于维玉已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、孙海燕已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、王高训已获授但尚未解锁的1.8万股限制性股票，合计11.40万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由146.40万股调整为135万股，激励对象总人数由49人调整为45人，股本总额由15,146.40万股调整为15,135万股。
表决结果：8票同意，0票弃权、0票反对。
4、《关于修改<公司章程>注册资本条款的议案》；
根据《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计11.40万股。本次注销完成后，公司注册资本将减少11.40万元人民币，拟修改《公司章程》中有关注册资本条款，公司注册资本由15,146.40万元变更为15,135万元。
表决结果：8票同意，0票弃权、0票反对。
5、《关于为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的议案》；
公司为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的详细信息详见公司2014年8月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的公告》。
表决结果：8票同意，0票弃权、0票反对。
6、《关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的议案》；
公司为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的详细信息详见公司2014年8月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的公告》。
因日照兴发汽车零部件制造有限公司资产负债率超过70%，根据《公司对外担保管理制度》等有关规定，本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：8票同意，0票弃权、0票反对。
7、《关于为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的议案》；
公司为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的详细信息详见公司2014年8月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的公告》。
表决结果：8票同意，0票弃权、0票反对。
8、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
关于公司召开2014年第二次临时股东大会的相关内容请详见公司2014年8月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票弃权、0票反对。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
二○一四年八月十一日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-038
青岛海立美达股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议补充公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十六次会议于2014年8月11日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2014年8月6日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中：现场出席的监事2名，公司监事井上秀敏通过通讯方式表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
出席本次会议的监事审议并通过如下决议：
1、审议通过了《公司2014年半年度报告》及其摘要；
经审核，监事会认为董事会编制和审核青岛海立美达股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2014年半年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2014年半年度报告摘要刊登在2014年8月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
公司2014年半年度募集资金存放与使用情况详见公司2014年8月13日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
经审核，监事会认为：同意对原激励对象张刚已获授但尚未解锁的2.4万股限制性股票、于维玉已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、孙海燕已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、王高训已获授但尚未解锁的1.8万股限制性股票，合计11.40万股限制性股票进行回购注销。公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、《关于为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的议案》；
经审核，监事会认为：公司拟为日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、《关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的议案》；
经审核，监事会认为：公司拟为日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、《关于为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的议案》。
经审核，监事会认为：公司拟为宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
青岛海立美达股份有限公司监事会
二○一四年八月十一日
青岛海立美达股份有限公司
2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1841号《关于核准青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2010年12月由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，实际公开发行25,000,000.00股人民币普通股，其中网下配售4,960,000.00股，网上发行20,040,000.00股，发行价格为40元/股，募集资金总额人民币1,000,000,000.00元，扣除按合同须于发行后支付的保荐费及券商承销佣金人民币50,500,000.00元后的募集资金为人民币949,500,000.00元，已于2011年1月4日汇入本公司中国建设银行青岛分行中山路支行37101986910051020271银行专户。另扣除已预付的保荐费、审计及验资费、律师费、发行登记费及信息查询专项服务费、信息披露费、深交所中小板上市初费、印花税、招股说明书印刷费等发行费用合计人民币9,428,592.00元后，公司本次募集资金净额为人民币940,071,408.00元。上述资金到位情况经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2009QDA2008-21号验资报告。
（二）募集资金本期使用金额及期末余额
1、截至2014年6月30日，本公司募集资金专户余额为25,661.40元，募集资金专户的使用情况如下：
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*a、2011年度本公司从募集资金专户实际支付募投项目-精密冲压件生产项目，项目实施主体为青岛海立达冲压件有限公司。
*b、2011年度本公司从募集资金专户实际支付募投项目-防干扰高效直流变频电动机生产项目，项目实施主体为青岛海立美达电机有限公司。
2、截至2014年6月30日，本公司的全资子公司青岛海立达冲压件有限公司募集资金监管户余额为2,380,706.54元，募集资金监管户的使用情况如下：
■
3、截至2014年6月30日，本公司全资子公司青岛海立美达电机有限公司募集资金监管户余额为894,606.34元，募集资金监管户的使用情况如下：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《青岛海立美达股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，制定了《青岛海立美达股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法业经2010年本公司第一届董事会第五次会议和本公司2009年度股东大会审议通过。
2011年，公司第一届董事会第八次会议和公司2010年度股东大会审议通过了对管理办法部分内容的修改。根据修改后的管理办法，本公司从2011年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2011年1月20日由本公司（甲方）与中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行（乙方）、本公司的全资子公司青岛海立达冲压件有限公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司即墨支行（乙方）、本公司的全资子公司青岛海立美达电机有限公司（甲方）与中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行（乙方）及安信证券股份有限公司（丙方）分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2013年，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》，依据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，将原制度中第三章第二十条第四项“单次补充流动资金时间不得超过6个月”修订为“单次补充流动资金时间不得超过12个月”。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014 年6月30 日，募集资金具体存放情况如下：
1、青岛海立美达股份有限公司
金额单位：人民币元
■
2、青岛海立达冲压件有限公司
金额单位：人民币元
■
3、青岛海立美达电机有限公司
金额单位：人民币元
■
三、本期募集资金实际使用情况
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年6月30日，本公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司第二届董事会第四次会议审议通过的《青岛海立美达股份有限公司关于使用超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》业经公告（公告编号：2012-049），同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途：使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.40万元合计7,599.22万元永久性补充流动资金。经检查因四舍五入保留尾数因素，本次更正为：同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途：使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.39万元合计7,599.21万元永久性补充流动资金。
除上述事项外，本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
青岛海立美达股份有限公司董事会
二〇一四年八月十一日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-041
青岛海立美达股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象张刚已获授但尚未解锁的2.4万股限制性股票、于维玉已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、孙海燕已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、王高训已获授但尚未解锁的1.8万股限制性股票，合计11.40万股限制性股票进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、回购注销原因说明
根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司于2013年5月28日召开了公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于确定公司限制性股票授予日的议案》，确定以2013年5月28日为授予日，向57名激励对象授予限制性股票合计285万股。公司在授予过程中，因部分激励对象放弃或减少认购，公司实际向50名激励对象授予248万股限制性股票，公司2013年6月18日发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。张刚作为激励对象获授限制性股票4万股，于维玉作为激励对象获授限制性股票6万股，孙海燕作为激励对象获授限制性股票6万股，王高训作为激励对象获授限制性股票3万股，合计19万股。2014年4月1日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对激励对象获授的未达到第一期解锁的业绩条件的97.6万股限制性股票及原激励对象王宏运因其辞职所持有的4万股限制性股票予以回购注销，上述股票已于2014年7月30日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。截止目前，张刚、于维玉、孙海燕、王高训依次持有已获授但尚未解锁的公司限制性股票为2.4万股、3.6万股、3.6万股、1.8万股，合计11.40万股。
鉴于原激励对象张刚、于维玉、孙海燕、王高训分别向公司提出辞职并已获得同意，根据公司股权激励计划第十二章“本股权激励计划的变更和终止”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第三条“激励对象离职”一项中的相关规定，公司将对原激励对象张刚已获授但尚未解锁的2.4万股限制性股票、于维玉已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、孙海燕已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、王高训已获授但尚未解锁的1.8万股限制性股票，合计11.40万股限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销的限制性股票数量为上述辞职人员所持有的本公司限制性股票合计数11.40万股。
二、回购注销数量及价格
（一）回购注销数量
公司本次回购注销的限制性股票数量为张刚、于维玉、孙海燕、王高训所持有的已获授但尚未解锁的本公司限制性股票合计数11.40万股。
（二）回购注销价格
1、根据公司股权激励计划第九章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在限制性股票授予前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票价格进行相应的调整。
2、根据公司股权激励计划第十一章“公司与激励对象的权利和义务”第二款“激励对象的权利与义务”第七条的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。
3、2013年5月7日，公司2012年度股东大会审议通过了公司《2012年度利润分配方案》，确定公司2012年度利润分派方案为：以截止2012年12月31日的公司总股本150,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。共计分配15,000,000.00元（含税）。
4、2013年6月26日，公司发布《2012年年度权益分派实施公告》：以2012年12月31日的公司总股本150,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配15,000,000.00元（含税）。公司2012年度权益分派方案公布后，公司实施了限制性股票激励计划，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》等相关法律法规规定，以限制性股票授予完成后公司总股本增至152,480,000股为基数计算，摊薄后实际向全体股东每10股派0.983735元人民币现金（含税）。2012年度权益分派股权登记日为2013年7月2日，除权除息日为2013年7月3日。
5、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润分配方案》，确定公司2013年度利润分派方案为：以截止2013年12月31日的公司总股本152,480,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。共计分配15,248,000.00元（含税）。
6、2014年5月23日，公司发布了《2013年年度权益分派实施公告》，以2013年12月31日公司总股本152,480,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共计分配15,248,000.00元（含税）。2013年度权益分派股权登记日为2014年5月29日，除权除息日为：2014年5月30日。
7、因公司2012年度、2013年度现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后均由公司代为收取，除此以外亦未有其他影响价格调整的因素，故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整。公司在回购注销时做相应会计处理。
本次回购价格为5.42元/股，公司应就本次限制性股票回购向张刚、于维玉、孙海燕、王高训支付回购价款合计61.788万元。
三、回购股份的相关说明
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四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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五、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由146.40万股调整为135万股，激励对象总人数由49人调整为45人，股本总额由15,146.40万股调整为15,135万股。本次回购注销，不影响公司限制性股票激励计划的实施。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、其他事项
根据公司2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
七、第二届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见
薪酬与考核委员会认为：
公司原激励对象张刚、于维玉、孙海燕、王高训因离职已不符合激励条件，同意公司根据股权激励计划对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行全部回购注销。
八、独立董事本次回购注销的独立意见
经审查，公司独立董事认为：
公司原激励对象张刚、于维玉、孙海燕、王高训因离职已不符合激励条件,我们同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规。
九、监事会本次回购注销的核查意见
监事会审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
公司原激励对象张刚、于维玉、孙海燕、王高训辞职，同意公司对原激励对象张刚已获授但尚未解锁的2.4万股限制性股票、于维玉已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、孙海燕已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、王高训已获授但尚未解锁的1.8万股限制性股票，合计11.40万股限制性股票进行回购注销。
十、上海市联合律师事务所本次回购注销的法律意见
公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权；截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序；公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调整不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议
2、第二届监事会第十六次会议决议
3、上海市联合律师事务所对本次回购注销的法律意见书
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
二○一四年八月十一日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-042
青岛海立美达股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十次会议对本公司章程进行了修订，具体如下：
■
公司章程其他条款不变。
青岛海立美达股份有限公司董事会
二〇一四年八月十一日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-043
青岛海立美达股份有限公司关于为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为扩大本公司控股子公司日照兴业汽车配件有限公司（以下称“兴业汽配”）生产经营需要，兴业汽配拟申请银行授信办理银行短期借款不超过1.6亿元，用于补充流动资金。
公司拟与恒丰银行青岛分行、中信银行青岛分行市北支行等银行签订《最高额保证合同》，按照公司60%持股比例为兴业汽配办理银行授信提供不超过9,600万元的借款担保。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
成立日期：二零零三年九月十九日；住所：日照市北环路中段南侧（市高科园科技路西）；法定代表人姓名：刘国平；注册资本：300万美元；主营业务：汽车、农用车横梁总成、连接板、支撑板、纵梁、车架总成件的生产、销售。本公司持有兴业汽配60%的股权。
2、股权结构
■
3、最近一年及一期财务指标
（1）截止2013年12月31日兴业汽配的财务指标：
资产总额：51,897.88万元
负债总额：30,772.95万元
（其中银行贷款总额 17,000 .00万元：流动负债总额30,772.95万元：）
净资产：21,124.93万元
营业收入：45,367.86万元
利润总额：4,356.39万元
净利润：4,208.54万元
或有事项涉及的总额：截止2013年12月31日，无需要披露的重大或有事项。
最新的信用等级状况：AA-
（2）截止2014年6月30日兴业汽配的财务指标：
资产总额：62,437.42 万元
负债总额：38,890.78 万元
（其中银行贷款总额：24,000.00万元，流动负债总额：38,890.78 万元）
净资产：23,546.64 万元
营业收入：27,664.84万元
利润总额： 2,828.82 万元
净利润： 2,421.72 万元
或有事项涉及的总额：截止2014年6月30日，无需要披露的重大或有事项。
最新的信用等级状况：AA-
三、担保协议的主要内容
（1）担保方式：公司提供保证担保；
（2）担保期限：一年；
（3）担保金额：不超过9,600万元；
有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。
四、董事会意见
1．为节约财务费用，提高资金使用效率，扩大生产经营，提高控股子公司的盈利水平，兴业汽配拟通过银行授信办理银行短期借款用于补充流动资金。公司按照持股比例为兴业汽配提供不超过9,600万元的担保，可基本满足其生产经营的需要。
2．根据本公司和兴业汽配的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有利于兴业汽配获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及控股子公司的整体利益。兴业汽配经营状况正常，盈利前景良好，公司对其有控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内。因此，董事会同意公司为控股子公司兴业汽配提供担保。
独立董事认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。同意上述担保。
3．公司持有兴业汽配60%的股权，本次兴业汽配的其他股东日照兴业集团有限公司同意按40%的比例为兴业汽配提供担保（不超过6,400万元），担保公平。
4．上述担保不存在提供反担保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司的累计担保总额为：
■
截止2013年12月31日，公司经审计的净资产为139,958.36万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占净资产的24.69%。
公司及控股子公司对外担保总额：0。
本公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
二○一四年八月十一日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-044
青岛海立美达股份有限公司关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为扩大本公司控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司（以下称“兴发公司”）生产经营需要，兴发公司拟申请银行授信办理银行短期借款不超过4,000万元，用于补充流动资金。
公司拟与招商银行日照分行签订《最高额保证合同》，按照公司60%持股比例为兴发公司办理银行授信提供不超过2,400万元的借款担保。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
兴发公司成立于2002年9月3日，注册资本：人民币1,000万元，注册地址：山东省日照市五莲县于里镇驻地，企业类型：有限责任公司，法定代表人：刘国平。主营业务：汽车、农用车驾驶室、货厢等冲压件产品的生产、销售。本公司持有兴发公司60%的股权。
2、股权结构
■
3、最近一年及一期财务指标
（1）截止2013年12月31日兴发公司的财务指标：
资产总额：28,435.41万元
负债总额：21,549.33万元
（其中银行贷款总额 12,500.00万元：流动负债总额21,430.33万元：）
净资产：6,886.08万元
营业收入：26,782.89万元
利润总额：2,013.99万元
净利润：1,484.87万元
或有事项涉及的总额：截止2013年12月31日，无需要披露的重大或有事项。
最新的信用等级状况：AA-
（2）截止2014年6月30日兴发公司的财务指标：
资产总额：24,420.43 万元
负债总额：17,387.60 万元
（其中银行贷款总额：10,000.00万元，流动负债总额：17,243.89万元）
净资产：7,032.83 万元
营业收入：11,660.89万元
利润总额：197.92 万元
净利润：146.75 万元
或有事项涉及的总额：截止2014年6月30日，无需要披露的重大或有事项。
最新的信用等级状况：AA-
三、担保协议的主要内容
（1）担保方式：公司提供保证担保；
（2）担保期限：一年；
（3）担保金额：不超过2,400万元；
有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。
四、董事会意见
1．为节约财务费用，提高资金使用效率，扩大生产经营，提高控股子公司的盈利水平，兴发公司拟通过银行授信办理银行短期借款用于补充流动资金。公司按照持股比例为兴发公司提供不超过2,400万元的担保，可基本满足其生产经营的需要。
2．根据本公司和兴发公司的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有利于兴发公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及控股子公司的整体利益。兴发公司经营状况正常，盈利前景良好，公司对其有控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内。因此，董事会同意公司为控股子公司兴发公司提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。
独立董事认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。同意上述担保。
3．公司持有兴发公司60%的股权，本次兴发公司的其他股东日照兴业集团有限公司同意按40%的比例为兴发公司提供担保（不超过1,600万元），担保公平。
4．上述担保不存在提供反担保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司的累计担保总额为：
■
截止2013年12月31日，公司经审计的净资产为139,958.36万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占净资产的24.69%。
公司及控股子公司对外担保总额：0。
本公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
二○一四年八月十一日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-045
青岛海立美达股份有限公司关于为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为扩大青岛海立美达股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）控股子公司宁波泰鸿机电有限公司（以下称“宁波泰鸿”）生产经营需要，宁波泰鸿拟申请银行授信办理银行短期借款不超过3,000万元，用于补充流动资金。
公司拟与中国民生银行宁波北仑支行等签订《最高额保证合同》，按照公司65%持股比例为宁波泰鸿办理银行授信提供不超过1,950万元的借款担保。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
成立日期：二零零九年十月十日；住所：北仑霞浦街道霞浦路5号；法定代表人姓名：刘国平；注册资本：11,310万元；主营业务：发电机、汽车零部件、摩托车零部件的制造、加工。本公司持有宁波泰鸿65%的股权。
2、股权结构
■
3、最近一年及一期财务指标
（1）截止2013年12月31日宁波泰鸿的财务指标：
资产总额：27,272.21万元
负债总额：14,886.24万元
（其中银行贷款总额0万元；流动负债总额14,886.24万元。）
净资产：12,385.97万元
营业收入：32,996.17 万元
利润总额：2,568.75 万元
净利润：1,908.16 万元
或有事项涉及的总额：截止2013年12月31日，无需要披露的重大或有事项。
（2）截止2014年6月30日宁波泰鸿的财务指标：
资产总额：21,311.98 万元
负债总额：8,199.53 万元
（其中银行贷款总额：600.00万元，流动负债总额：8,199.53万元）
净资产：13,112.45万元
营业收入：12,239.55万元
利润总额：1,004.42万元
净利润：726.49万元
或有事项涉及的总额：截止2014年6月30日，无需要披露的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
（1）担保方式：公司提供保证担保；
（2）担保期限：一年；
（3）担保金额：不超过1,950万元；
有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。
四、董事会意见
1．为节约财务费用，提高资金使用效率，扩大生产经营，提高控股子公司的盈利水平，宁波泰鸿拟通过银行授信办理银行短期借款用于补充流动资金。公司按照持股比例为宁波泰鸿提供不超过1,950万元的担保，可基本满足其生产经营的需要。
2．根据本公司和宁波泰鸿的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有利于宁波泰鸿获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及控股子公司的整体利益。宁波泰鸿经营状况正常，盈利前景良好，公司对其有控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内。因此，董事会同意公司为控股子公司宁波泰鸿提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。
独立董事认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。同意上述担保。
3．公司持有宁波泰鸿65%的股权，本次宁波泰鸿的其他股东浙江泰鸿机电有限公司同意按35%的比例为宁波泰鸿提供担保（不超过1,050万元），担保公平。
4．上述担保不存在提供反担保情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司的累计担保总额为：
■
截止2013年12月31日，公司经审计的净资产为139,958.36万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占净资产的26.08%。
公司及控股子公司对外担保总额：0。
本公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
二○一四年八月十一日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-046
青岛海立美达股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）2014年8月11日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，决定于2014年8月29日召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、现场会议召开时间为：2014年8月29日上午10:00
网络投票时间为：2014年8月28日—2014年8月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月29日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月28日下午15:00至2014年8月29日下午15:00期间的任意时间。
3、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
4、股权登记日：2014年8月25日。
5、会议出席对象
（1）截至2014年8月25日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）会议见证律师。
6、现场会议召开地点：公司会议室（青岛即墨市青威路1626号）。
7、公司将于2014年8月26日前就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
《关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的议案》。
公司为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的详细信息详见公司2014年8月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的公告》。
三、现场会议参加方法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书）（授权委托书格式见附件1）。
2、出席会议股东或股东代理人应于2014年8月28日上午8:30--11:00，下午13:30--17:00到公司董事会秘书办公室（青岛即墨市青威路1626号）办理登记手续。也可采取传真方式登记、信函方式登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准），不接受电话登记（股东登记表格式见附件2）。
3、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
4、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月29日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362537，投票简称：海美投票
3、在投票当日，“海立美达”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为“买入股票”；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，具体如下表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，股东按如下申报股数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
6、投票举例
如某股东想对公司议案1投同意票，其申报如下：
■
7、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月28日下午15:00至2014年8月29日下午15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、会议联系方式
联系地址：公司董事会秘书办公室（青岛即墨市青威路1626号）
联系电话：0532-89066166
传真号码：0532-89066196
联系人：亓秀美女士：
电子邮箱：qixiumei@haili.com.cn
六、备查文件
1、青岛海立美达股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、青岛海立美达股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料。
特此通知。
青岛海立美达股份有限公司董事会
二〇一四年八月十一日
附件1：
授权委托书
本人（本单位）作为青岛海立美达股份有限公司的股东， 兹委托 先生/女士代表出席青岛海立美达股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明： 请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人证件号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2014年 月 日
附件2：
股东登记表
本公司（或本人）持有青岛海立美达股份有限公司股权，现登记参加公司2014年第二次临时股东大会。
姓名（或名称）：
身份证号码（或注册号）：
持有股份数：
联系电话：
日期：2014年 月 日
| 股票简称 | 海立美达 | 股票代码 | 002537 |
| 变更后的股票简称（如有） | 无 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 曹际东 | 亓秀美 |
| 电话 | 0532-89066166 | 0532-89066166 |
| 传真 | 0532-89066196 | 0532-89066196 |
| 电子信箱 | caojidong@haili.com.cn | qixiumei@haili.com.cn |
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | 1,349,280,333.03 | 1,637,227,812.10 | -17.59% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 26,922,948.09 | 36,589,473.34 | -26.42% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 24,217,112.64 | 34,426,413.38 | -29.66% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 81,735,830.16 | -112,079,341.05 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.24 | -25.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.24 | -25.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.91% | 2.70% | -0.79% |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 总资产（元） | 2,894,752,792.75 | 3,108,600,249.48 | -6.88% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,405,775,847.14 | 1,399,583,601.66 | 0.44% |
| 报告期末普通股股东总数 | 16,960 |
| 前10名普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 青岛海立控股有限公司 | 境内非国有法人 | 40.58% | 61,875,000 | | 质押 | 27,000,000 |
| 株式会社METAL ONE | 境外法人 | 19.92% | 30,375,000 | | | |
| 青岛天晨投资有限公司 | 境内非国有法人 | 13.28% | 20,250,000 | | | |
| 林浩明 | 境内自然人 | 0.24% | 367,220 | | | |
| 余郑华 | 境内自然人 | 0.14% | 208,400 | | | |
| 中融国际信托有限公司－中融－江城1号证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 0.13% | 200,037 | | | |
| 白锋云 | 境内自然人 | 0.13% | 195,251 | | | |
| 张菊芬 | 境内自然人 | 0.11% | 170,064 | | | |
| 刘焕凤 | 境内自然人 | 0.10% | 145,150 | | | |
| 邰桂礼 | 境内自然人 | 0.09% | 140,000 | 140,000 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司股东青岛海立控股有限公司的股东孙刚先生和刘国平女士是夫妻关系，分别与青岛天晨投资有限公司的控股股东孙震是父子、母子关系。除以上情况外，公司未知上述股东中的其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无。 |
| 公司名称 | 新纳入合并
范围的原因 | 持股比例（%） | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 上海海众实业发展有限公司 | 新设 | 65 | 4,400,673.93 | -599,326.07 |
| 项目 | 金额(元) |
| 2011年1月4日 | 1,000,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 59,928,592.00 |
| 2011年1月4日余额 | 940,071,408.00 |
| 加：本期募集资金利息收入 | 2,033,741.22 |
| 减：从募集资金专户实际支付给子公司的募投项目金额 | 267,603,000.00 |
| 其中：支付精密冲压件生产项目*a | 163,942,000.00 |
| 支付防干扰高效直流变频电动机生产项目*b | 103,661,000.00 |
| 减：除募投项目外从募集资金专户实际支付的金额 | 467,609,976.38 |
| 其中：支付宁波泰鸿机电有限公司长期投资款 | 52,608,900.00 |
| 偿还部分银行贷款 | 145,000,000.00 |
| 永久补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 临时补充流动资金 | 70,000,000.00 |
| 手续费 | 1,076.38 |
| 2011年12月31日募集资金专户余额 | 206,892,172.84 |
| 加：本期募集资金利息收入 | 7,683,759.83 |
| 偿还临时补充流动资金 | 140,000,000.00 |
| 减：除募投项目外从募集资金专户实际支付的金额 | 354,549,688.70 |
| 其中：支付日照兴业汽车配件有限公司长期投资款 | 203,110,000.00 |
| 支付日照兴发汽车零部件制造有限公司长期投资款 | 64,890,000.00 |
| 永久补充流动资金 | 16,543,932.58 |
| 临时补充流动资金 | 70,000,000.00 |
| 手续费 | 5,756.12 |
| 2012年12月31日募集资金专户余额 | 26,243.97 |
| 加：本期募集资金利息收入 | 92.03 |
| 减：除募投项目外从募集资金专户实际支付的金额 | 360.00 |
| 其中：手续费 | 360.00 |
| 2013年12月31日募集资金专户余额 | 25,976.00 |
| 加：本期募集资金利息收入 | 45.40 |
| 减：除募投项目外从募集资金专户实际支付的金额 | 360.00 |
| 其中：手续费 | 360.00 |
| 2014年6月30日募集资金专户余额 | 25,661.40 |
| 项目 | 金额(元) |
| 2011年1月18日 | 163,942,000.00 |
| 加：本期募集资金利息收入 | 1,994,944.43 |
| 减：从募集资金专户实际支付项目金额 | 68,734,085.63 |
| 其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 | 4,456,000.00 |
| 本年度支付募投项目投资 | 64,273,955.77 |
| 手续费 | 4,129.86 |
| 2011年12月31日募集资金专户余额 | 97,202,858.80 |
| 加：本期募集资金利息收入 | 267,019.38 |
| 减：从募集资金专户实际支付项目金额 | 91,599,328.15 |
| 其中：本年度支付募投项目投资 | 16,526,834.65 |
| 铺底流动资金 | 33,557,000.00 |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 41,514,323.36 |
| 手续费 | 1,170.14 |
| 2012年12月31日募集资金专户余额 | 5,870,550.03 |
| 加：本期募集资金利息收入 | 11,909.57 |
| 减：从募集资金专户实际支付项目金额 | 3,421,091.83 |
| 其中：本年度支付募投项目投资 | 3,420,640.73 |
| 手续费 | 451.10 |
| 2013年12月31日募集资金专户余额 | 2,461,367.77 |
| 加：本期募集资金利息收入 | 4,297.45 |
| 减：从募集资金专户实际支付项目金额 | 84,958.68 |
| 其中：本年度支付募投项目投资 | 84,765.68 |
| 手续费 | 193.00 |
| 2014年6月30日募集资金专户余额 | 2,380,706.54 |
| 项目 | 金额(元) |
| 2011年1月18日 | 103,661,000.00 |
| 加：本期募集资金利息收入 | 1,140,928.44 |
| 减：从募集资金专户实际支付项目金额 | 55,386,835.21 |
| 其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 | 2,002,000.00 |
| 本年度支付募投项目投资 | 53,359,878.18 |
| 手续费 | 24,957.03 |
| 2011年12月31日募集资金专户余额 | 49,415,093.23 |
| 加：本期募集资金利息收入 | 702,461.9 |
| 减：从募集资金专户实际支付项目金额 | 46,254,593.97 |
| 其中：本年度支付募投项目投资 | 7,464,828.02 |
| 铺底流动资金 | 20,855,000.00 |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 17,933,883.95 |
| 手续费 | 882.00 |
| 2012年12月31日募集资金专户余额 | 3,862,961.16 |
| 加：本期募集资金利息收入 | 10,432.63 |
| 减：从募集资金专户实际支付项目金额 | 2,474,402.59 |
| 其中：本年度支付募投项目投资 | 2,473,971.49 |
| 手续费 | 431.10 |
| 2013年12月31日募集资金专户余额 | 1,398,991.20 |
| 加：本期募集资金利息收入 | 1,875.14 |
| 减：从募集资金专户实际支付项目金额 | 506,260.00 |
| 其中：本年度支付募投项目投资 | 505,900.00 |
| 手续费 | 360.00 |
| 2014年6月30日募集资金专户余额 | 894,606.34 |
| 募集资金总额 | 940,071,408.00 | 本期投入募集资金总额 | 591,578.68 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 950,621,941.14 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 精密冲压件生产项目 | 否 | 163,942,000.00 | 122,427,676.64 | 84,958.68 | 122,325,140.93 | 99.92 | 2011.12 | -1,328,445.28 | 否 | 否 |
| 防干扰高效直流变频电动机生产项目 | 否 | 103,661,000.00 | 85,727,116.05 | 506,260.00 | 86,688,207.82 | 101.12 | 2011.12 | -1,795,556.07 | 否 | 否 |
| 精密冲压件生产项目节余资金永久补充流动资金 | | | 41,514,323.36 | | 41,514,323.36 | 100 | | | | |
| 防干扰高效直流变频电动机生产项目节余资金永久补充流动资金 | | | 17,933,883.95 | | 17,933,883.95 | 100 | | | | |
| 承诺投资项目小计 | | 267,603,000.00 | 267,603,000.00 | 591,218.68 | 268,461,556.06 | | | -3,124,001.35 | | |
| 超募资金投向 | |
| 长期股权投资-增资宁波泰鸿 | | | | | 52,608,900.00 | | | | | |
| 长期股权投资-受让日照兴业股权 | | | | | 203,110,000.00 | | | | | |
| 长期股权投资-受让日照兴发股权 | | | | | 64,890,000.00 | | | | | |
| 归还银行贷款 | | | | | 145,000,000.00 | | | | | |
| 永久性补充流动资金 | | | | | 216,543,932.58 | | | | | |
| 临时性补充流动资金 | | | | | 140,000,000.00 | | | | | |
| 偿还临时性补充流动资金 | | | | | -140,000,000.00 | | | | | |
| 手续费 | | | | 360 | 7,552.50 | | | | | |
| 超募资金投向小计 | | | | 360 | 682,160,385.08 | | | | | |
| 合计 | | 267,603,000.00 | 267,603,000.00 | 591,578.68 | 950,621,941.14 | | | -3,124,001.35 | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 精密冲压件生产项目、防干扰高效直流变频电动机生产项目基建部分于2011年12月达到预定可使用状态，受国内外经济增速放缓下游客户需求定单不足的影响，为保证募集资金使用安全，本公司依据市场行情延缓了募集资金投入，至2012年8月青岛海立达冲压件有限公司精密冲压件投资项目与青岛海立美达电机有限公司防干扰高效直流变频电动机投资项目整体竣工验收。2012年精密冲压件生产项目、防干扰高效直流变频电动机生产项目陆续投产，但截至2014年6月30日，募投项目未达到预计收益，主要原因是受市场经济形势的影响，客户订单不足，使投产的募投项目产品未达到预期生产规模，影响收益的实现。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2011年1月，经第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，本公司将使用部分超额募集资金偿还银行贷款14,500.00万元，使用部分超募资金永久性补充正常经营流动资金20,000.00万元。2011年6月，经第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，本公司使用超募资金5,260.89万元投资宁波泰鸿机电有限公司。2012年4月，第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的议案》，本公司使用超募资金20,311.00万元收购日照兴业汽车配件有限公司60%的股权，使用超募资金6,489.00万元收购日照兴发汽车零部件制造有限公司60%的股权。2012年9月，第二届董事会第四次会议审议通过了《青岛海立美达股份有限公司关于使用超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途：使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.39万元合计7,599.21万元永久性补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 首发募集资金到位前，本公司利用自筹资金对青岛海立达冲压件有限公司实施的精密冲压件生产项目已先期投入445.6万元，对青岛海立美达电机有限公司实施的防干扰高效直流变频电动机生产项目已先期投入200.2万元。募集资金到位后，根据2011年第一届董事会第八次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计645.8万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年8月，经第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，本公司将使用部分超募资金临时补充流动资金7,000.00万元, 若因募集资金项目发展需要，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。该资金使用期限不超过6个月（即2011年8月17日至2012年2月16日），到期公司将以自有资金归还至募集资金专用账户。2012年2月3日，公司如数归还上述7,000.00万元。2012年2月，第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，本公司使用部分超募资金7,000.00万元临时补充流动资金，使用期限不超过6个月（即2012年2月29日至2012年8月28日），到期本公司将以自有资金归还至募集资金专用账户。2012年7月19日，本公司全额归还了上述7,000.00万元并于次日公告（公告编号：2012-038）。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2012年9月19日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《青岛海立美达股份有限公司关于使用超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途：使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.39万元合计7,599.21万元永久性补充流动资金。 |
| 精密冲压件生产项目及防干扰高效直流变频电动机生产项目节余募集资金主要原因为： |
| 1.精密冲压件生产项目 |
| （1）厂房及设备投资预算包含汽车模具生产线，在实际实施时，充分考虑整合海立达冲压件现有设备资源，减少了汽车模具设备的投入，即3台大型五轴龙门加工设备未采购，同时减少厂房建设面积2,500平方米。 |
| （2） 设备预算投资时价格参照询价，价格偏高。实际操作时，公司成立项目小组，协同审计、财务、法务等职能部门，对每类设备进行了多轮的招投标，在保证设备精度、功能、配置等条件下，尽可能降低设备的采购价格，提高了设备的性价比。 |
| （3） 在设备安装调试中，充分利用公司内部资源，自行组织人员实施，只有部分较大设备招标由安装公司专用设备吊装。 |
| （4）预算厂房为全密闭结构，全套中央空调（生产精密冲压产品需要防尘）。实际施工中将需要密闭的部分单独加盖密封车间，减少了投资支出。 |
| 2. 防干扰高效直流变频电动机生产项目 |
| （1）厂房预算是以类比、咨询其他电机公司厂房投资，实际委托设计时考虑到项目的设备安装、冬天取暖、夏天降温等各种因素，从使用满足功能要求，对整体结构进行了综合优化，原厂房高度从10.8米改为9.3米，封闭车间从2,880平方米改为1,440平方米，地面由地板漆改为耐磨地坪等，从而减少了资金投入。 |
| （2）设备实际投资订购时，考虑到整合海立美达电机公司设备资源，减少部分设备的投入；另外，综合考察国内设备实际情况，只要国产设备能够满足生产、产品质量等要求的，立足于国内购买。 |
| （3）设备预算投资时参照询价。实际操作时，公司成立项目小组，协同审计、财务、法务等职能部门，对每类设备进行了多轮的招投标，保证设备精度、功能、配置等条件下，尽可能降低设备的采购价格，提高了设备的性价比。 |
| （4）对设备安装调试，利用公司内部资源，自行组织人员实施，只有部分较大设备招标由安装公司专用设备吊装，减少了投资支出。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司尚未使用募集资金部分仍作为银行存款专户存储专户管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司第二届董事会第四次会议审议通过的《青岛海立美达股份有限公司关于使用超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》业经公告（公告编号：2012-049），同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途：使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.40万元合计7,599.22万元永久性补充流动资金。经检查因四舍五入保留尾数因素，本次更正为：同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途：使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.39万元合计7,599.21万元永久性补充流动资金。 |
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 建设银行青岛中山路支行 | 37101986910051020271（活期存款） | 25,661.40 |
| 合 计 | | 25,661.40 |
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 工商银行即墨支行 | 3803028329200362163（活期存款） | 2,380,706.54 |
| 合 计 | | 2,380,706.54 |
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 建设银行青岛中山路支行 | 37101986910051020264（活期存款） | 894,606.34 |
| 合 计 | | 894,606.34 |
| 内容 | 说明 |
| 回购股票种类 | 02 股权激励限售股 |
| 回购股票数量(股) | 114,000 |
| 限制性股票授予总量(股) | 2,480,000 |
| 占限制性股票授予总量的比例 | 4.597% |
| 公司股份总数(股) | 151,464,000 |
| 占公司股份总数的比例 | 0.075% |
| 回购单价(元) | 5.42 |
| 回购金额(元) | 617,880 |
| 资金来源 | 自有流动资金 |
| | 本次变动前 | 本次回购注销数量（万股） | 本次变动后 |
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 146.4 | 0.97% | 11.4 | 135 | 0.89% |
| 3、其他内资持股 | 146.4 | 0.97% | 11.4 | 135 | 0.89% |
| 其中：境内法人持股 | 0 | 0 | | 0 | 0 |
| 境内自然人持股 | 146.4 | 0.97% | 11.4 | 135 | 0.89% |
| 二、无限售条件股份 | 15,000 | 99.03% | | 15,000 | 99.11% |
| 1、人民币普通股 | 15,000 | 99.03% | | 15,000 | 99.11% |
| 三、股份总数 | 15,146.4 | 100.00% | 11.4 | 15,135 | 100.00% |
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为15,146.40万元。 | 第六条 公司注册资本为15,135万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为15,146.40万股，公司的股本结构为：普通股15,146.40万股。 | 第十九条 公司股份总数为15,135万股，公司的股本结构为：普通股15,135万股。 |
| 序号 | 被担保人 | 公司持股比例 | 担保金额（万元） |
| 1 | 宁波泰鸿机电有限公司 | 65% | 3,250 |
| 2 | 日照兴业汽车配件有限公司 | 60% | 15,600 |
| 3 | 日照兴发汽车零部件制造有限公司 | 60% | 11,700 |
| 4 | 湖北海立田汽车部件有限公司 | 80% | 4,000 |
| 合计 | | | 34,550 |
| 序号 | 被担保人 | 公司持股比例 | 担保金额（万元） |
| 1 | 宁波泰鸿机电有限公司 | 65% | 3,250 |
| 2 | 日照兴业汽车配件有限公司 | 60% | 15,600 |
| 3 | 日照兴发汽车零部件制造有限公司 | 60% | 11,700 |
| 4 | 湖北海立田汽车部件有限公司 | 80% | 4,000 |
| 合计 | | | 34,550 |
| 序号 | 被担保人 | 公司持股比例 | 担保金额（万元） |
| 1 | 宁波泰鸿机电有限公司 | 65% | 5,200 |
| 2 | 日照兴业汽车配件有限公司 | 60% | 15,600 |
| 3 | 日照兴发汽车零部件制造有限公司 | 60% | 11,700 |
| 4 | 湖北海立田汽车部件有限公司 | 80% | 4,000 |
| 合计 | | | 36,500 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的议案》 | 1.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362537 | 海美投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于为控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保的议案》 | | | |
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