1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
股票简称 | 三力士 | 股票代码 | 002224 |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 许唯放 | 吕敏芳 |
电话 | 0575-85670540 | 0575-84313688 |
传真 | 0575-84318666 | 0575-84318666 |
电子信箱 | xuwf@sanlux.org | lvmf@sanlux.org |
2、主要财务数据及股东变化
(1)主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 |
营业收入(元) | 443,168,446.95 | 447,855,553.54 | -1.05% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 75,364,359.07 | 53,465,480.56 | 40.96% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 75,795,577.76 | 53,572,816.85 | 41.48% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 117,285,306.14 | -118,023,218.79 | 199.37% |
基本每股收益(元/股) | 0.12 | 0.09 | 33.33% |
稀释每股收益(元/股) | 0.12 | 0.09 | 33.33% |
加权平均净资产收益率 | 6.93% | 5.96% | 0.97% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
总资产(元) | 1,313,650,661.97 | 1,177,404,416.22 | 11.57% |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 1,098,126,014.13 | 1,055,495,139.96 | 4.04% |
(2)前10名普通股股东持股情况表
报告期末普通股股东总数 | 26,420 |
前10名普通股股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
吴培生 | 境内自然人 | 36.52% | 239,112,000 | 119,556,000 | 质押 | 47,000,000 |
黄凯军 | 境内自然人 | 2.02% | 13,200,000 | 6,600,000 | 质押 | 10,200,000 |
吴兴荣 | 境内自然人 | 1.94% | 12,706,746 | 5,416,626 | 质押 | 4,500,000 |
吴水炎 | 境内自然人 | 1.80% | 11,780,000 | 5,495,000 | | |
吴水源 | 境内自然人 | 1.56% | 10,193,232 | 4,246,982 | | |
陈国平 | 境内自然人 | 1.45% | 9,510,295 | | | |
吴琼瑛 | 境内自然人 | 1.44% | 9,396,000 | 4,698,000 | | |
钱芳静 | 境内自然人 | 1.36% | 8,921,400 | | | |
於阿太 | 境内自然人 | 1.33% | 8,734,268 | | | |
姜云红 | 境内自然人 | 1.05% | 6,861,984 | | | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 吴培生、吴琼瑛系父女关系;吴水炎、吴水源系兄弟关系;未知上述其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。 |
参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 不适用 |
3、管理层讨论与分析
2014年以来,全球经济持续复苏增长,但形势仍错综复杂、充满变数。2014年我国宏观经济将持续2013年的调整态势,继续从高速增长向下调整。 近两年来公司下游行业景气度不佳,营业收入增长略有减缓,董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划和年初经营目标,积极开拓维护市场,加强供应商合作,深化内部控制建设,优化组织结构和资源配置,加强研发创新工作,实现持续稳定发展。
报告期内,公司实现营业收入44,316.84万元,同比下降1.05%;营业利润10,070.24万元,同比增长61.64%,归属于母公司股东的净利润7,536.44万元,同比增长40.96%。
4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期减少合并单位:无。
2、与上期相比,本期新增合并单位1家,原因为:
2014年5月8日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于对外投资的议案》,公司以及全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司(以下简称“凤颐投资”)对浙江环能传动科技有限公司(以下简称“环能科技”)增资5,000万元,其中公司增资3,000万元,凤颐投资增资2,000万元。2014年5月26日完成工商登记手续,公司直接及间接持有环能科技股份60.03%,本期纳入合并范围。
三力士股份有限公司
法定代表人:吴培生
二〇一四年八月十三日
证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2014-033
三力士股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
三力士股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2014年8月11日10:00以现场表决方式召开。本次会议通知已于2013年8月6日以电话、电子邮件等方式通知各位董事、监事及高级管理人员,会议参会董事5人,实际参会董事5人。本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长吴培生主持。经认真审议,与会董事通过现场表决,以5票同意、0票不同意、0票弃权,形成如下决议:
一、审议通过《三力士股份有限公司2014年半年度报告》及其《摘要》;
《2014年半年度报告摘要》刊载于2014年8月13日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》,《三力士股份有限公司2014年半年度报告》及其《摘要》详见信息披露指定网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过《关于<2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》;
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及2014年8月13日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上披露的公告《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对募集资金存放与使用情况出具了意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于相关事项的独立意见》。
三、审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2014年8月28日14:30在公司一楼会议室召开2014年第一次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票、网络投票及委托独立董事投票相结合的方式,审议四届二十二次董事会及四届十五次监事会相关议案。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及2014年8月13日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《三力士股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。
三力士股份有限公司董事会
二〇一四年八月十三日
证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2014-035
三力士股份有限公司
2014年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引,现对公司2014年半年度募集资金存放与使用情况做如下专项说明:
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过5,886万股,本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。
截至2013年1月28日,公司实际已向特定对象发行人民币普通股5,838.3233万股,发行价格为6.68元/股,募集资金总额人民币389,999,996.44元,扣除承销保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币375,999,996.44元,已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行,账号:575902239610918,减除其他上市费用人民币1,090,000.00元,募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2013年1月30日出具信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)2014年半年度募集资金使用情况及结余情况
截至2014年6月30日,本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额情况为:
明 细 | 金额(元) |
2013年1月29日募集资金净额 | 374,909,996.44 |
减:置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 64,537,168.51 |
减:2013年度使用 | 36,454,653.52 |
加:2013年存款利息收入减支付的银行手续费 | 3,540,793.74 |
减:2014年上半年度使用 | 17,534,875.89 |
加:2014年上半年存款利息收入减支付的银行手续费 | 2,392,459.56 |
减:暂时闲置募集资金补充流动资金 | 90,000,000.00 |
减:暂时闲置募集资金银行短期定存 | 143,694,731.31 |
2014年6月30日募集资金专户余额 | 28,621,820.51 |
根据募集资金投资项目的投入进度,在不影响募集资金投资项目的情况下,公司于2013年4月2日在招商银行绍兴分行柯桥支行开立了账号为7590223968000066、57590223968000052的定期存款账户,分别初始存入50,000,000.00元及50,000,000.00元,本金及利息经到期转存后,当前存放金额分别为51,551,858.00元及51,551,858.00元;浙江三达工业用布有限公司于2013年11月27日在中国建设银行三门支行开立了账号为33001667435049008326*000*5、33001667435049008326*000*6的定期存款账户,分别初始存入20,000,000.00元及20,000,000.00元,本金及利息经到期转存后,当前存放金额分别为20,286,015.31元及20,305,000.00元。
将暂时闲置的募集资金以定期存款的方式存放。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》,就以协定存款、通知存款和定期存款方式存放部分暂时闲置的募集资金事项进行了补充规定。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司及全资子公司浙江三达工业用布有限公司已分别与保荐人中国银河证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行及中国建设银行股份有限公司三门支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议及补充协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》,公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户,对募集资金实行专户存储制度。
截止 2014年6月 30日,募集资金存放专项账户的余额如下:
募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账 号 | 账户性质 | 期末余额(元) |
招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 三力士股份有限公司 | 575902239610966 | 活期存款 | 15,344,014.71 |
招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 三力士股份有限公司 | 7590223968000066 | 定期存款 | 51,551,858.00 |
招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 三力士股份有限公司 | 57590223968000052 | 定期存款 | 51,551,858.00 |
中国建设银行股份有限公司三门支行 | 浙江三达工业用布有限公司 | 33001667435053008326-0002 | 活期存款 | 13,277,805.80 |
中国建设银行股份有限公司三门支行 | 浙江三达工业用布有限公司 | 33001667435049008326*000*5 | 定期存款 |
20,286,015.31 |
中国建设银行股份有限公司三门支行 | 浙江三达工业用布有限公司 | 33001667435049008326*000*6 | 定期存款 |
20,305,000.00 |
| 合 计 | 172,316,551.82 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
未变更。
(四)募投项目先期投入及置换情况
截止2013年2月21日,公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入6,453.716851万元。募集资金到位后,公司已于2013年3月置换出了先期投入的垫付资金6,453.716851万元。本次置换已经公司2013年2月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具了信会师报字[2013]第 610009 号《关于浙江三力士橡胶股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1)2013年2月28日,第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月。
2013年9月11日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至募集资金专户,并已将该归还情况通知保荐机构银河证券有限公司和保荐代表人,本次募集资金暂时补充流动资金事项已完成。
2)2013年9月12日,第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,公司拟运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过12个月。
(六)结余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。
(七)超募资金使用情况
不存在超募资金。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
募集资金补充流动资金90,000,000.00元,以定期存单方式存款143,694,731.31元,专户余额为28,621,820.51元(含利息收入)。
(九)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
募集资金投资项目不存在变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
不适用。
附表:1、募集资金使用情况对照表
三力士股份有限公司董事会
二〇一四年八月十三日
附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:三力士股份有限公司 2014年半年度 单位:人民币万元
募集资金总额 | 37,491.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,753.49 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 11,852.67 |
累计变更用途的募集资金总额 | -- |
累计变更用途的募集资金总额比例 | -- |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)
(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |
1.新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线 | 否 | 11,000.00 | 11,000.00 | 1,748.02 | 5,860.68 | 53.28 | 2014年9月30日 | 197.75 | 否 | 否 |
2.年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目 | 否 | 28,000.00 | 28,000.00 | 5.47 | 5,991.99 | 21.40 | ---- | 221.05 | 否 | 否 |
合 计 | | 39,000.00 | 39,000.00 | 1,753.49 | 11,852.67 | - | | 418.8 | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 截至2014年6月30日,“新建年产3,000万Am高性能特种传动V带生产线”(简称“高档带项目”)的投资进度为53.28%,“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”(简称“骨架材料项目”)的投资进度为21.4%。其中:高档带项目将按期建成投产;骨架材料项目全面达产日期预计将延迟,主要原因为:骨架材料建设项目管理团队因个人原因离职,影响项目建设进度。目前,公司已完善管理团队,项目建设已逐步恢复。
公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,在年度审计后全面核查募投项目的进展,并按相关规定及时履行信息披露义务。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2013年2月21日,公司已利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入6,453.716851万元。募集资金到位后,公司已于2013年3月置换出了先期投入的垫付资金6,453.716851万元。本次置换已经公司2013年2月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1)2013年2月28日召开的第四届董事会第八次会议和2013年3月18日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,同意公司使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月。2013年9月11日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至募集资金专户。
2)2013年9月12日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,公司运用9,000万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过12个月。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金补充流动资金9,000万元,以定期存单方式存款143,694,731.31元,专户余额为28,621,820.51元(含利息收入)。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2014-036
三力士股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,2014年8月11日经第四届董事会第二十三次会议审议决定,拟定于2014年8月28日召开2014年第一次临时股东大会,具体事宜如下:
一、召开会议基本情况
(一)股东大会届次:2014年第一次临时股东大会
(二)会议召集人:公司董事会
(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
(四)会议召开的日期、时间:
现场会议时间为:2014年8月28日14:30
网络投票时间为:2014年8月27日至2014年8月28日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年8月28日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年8月27日下午15:00至2014年8月28日下午15:00期间的任意时间。
(五)会议的召开方式:
本次股东大会采取现场投票、网络投票及委托独立董事投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
委托独立董事投票:公司独立董事陈显明先生已发出征集投票权授权委托书(《独立董事征集投票权授权委托书》),向股东征集投票权。具体操作方式详见《三力士股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
《三力士股份有限公司独立董事征集投票权报告书》刊登于2014年8月13日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。
(六)股权登记日:2014年8月25日
(七)出席对象:
1、在股权登记日持有公司股份的股东。2014年8月25日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东,可以书面委托授权代理人出席,或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
(八)会议地点:公司一楼会议室(浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村)
二、本次临时股东大会审议事项
议案一、《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》;
1.1 补选沈国建为第四届监事会股东代表监事
1.2 补选盛萍为第四届监事会股东代表监事
本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过,详细内容登载于2014年8月13日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案将采用累计投票方式表决通过。
议案二、逐项审议《关于<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》;
2.1 股权激励计划的目的;
2.2 激励对象的确定依据和范围;
2.3股票期权的来源和数量;
2.4股票期权的分配情况;
2.5股票期权的行权价格和行权价格的确定方法;
2.6激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期;
2.7股票期权的获授条件、行权条件和行权安排;
2.8激励计划的调整方法和程序;
2.9股票期权的会计处理;
2.10授予股票期权的程序及激励对象行权程序;
2.11公司与激励对象的权利与义务;
2.12激励计划变更、终止和其他事项。
议案三、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》;
议案四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
以上议案须经股东大会以特别决议审议通过。
上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,详细内容登载于2014年7月9日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指持股5%(不含5%)以下的股东。
三、会议登记方法
(一)登记手续
1、法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书(见附件)、股权证明及委托人身份证办理登记手续。
2、自然人凭本人身份证、股东账户卡、持股证明;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。
(二)登记地点及授权委托书送达地点:三力士股份有限公司董事会办公室,地址:浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村,联系电话:0575-85670540,传真:0575-84318666,邮编:312031,联系人:许唯放。
(三)登记时间:2014年8月26日上午9:00至12:00;下午14:00至17:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码:深市股东的投票代码为“362224”。
2、投票简称:“三力投票”。
3、 投票时间:2014年8月28日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日,“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案对应序号。100.00元代表总议案,2.00元代表议案二,3.00元代表议案三,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案,1.01代表第一位监事候选人,1.02代表第二位监事候选人。2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决,2.01代表议案二中子议案2.1,2.02代表议案二中子议案2.2,以此类推。具体如下:
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下:
议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
总议案 | 除累积投票议案以外的所有议案 | 100.00 |
议案一 | 《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》 |
1.1 | 补选沈国建为第四届监事会股东代表监事 | 1.01 |
1.2 | 补选盛萍为第四届监事会股东代表监事 | 1.02 |
议案二 | 《关于<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 | 2.00 |
2.1 | 股权激励计划的目的; | 2.01 |
2.2 | 激励对象的确定依据和范围; | 2.02 |
2.3 | 股票期权的来源和数量; | 2.03 |
2.4 | 股票期权的分配情况; | 2.04 |
2.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法; | 2.05 |
2.6 | 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期; | 2.06 |
2.7 | 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排; | 2.07 |
2.8 | 激励计划的调整方法和程序; | 2.08 |
2.9 | 股票期权的会计处理; | 2.09 |
2.10 | 授予股票期权的程序及激励对象行权程序; | 2.10 |
2.11 | 公司与激励对象的权利与义务; | 2.11 |
2.12 | 激励计划变更、终止和其他事项。 | 2.12 |
议案三 | 《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》; | 3.00 |
议案四 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 | 4.00 |
(3)输入委托股数
对于采用累积投票制的议案(议案一),在“委托数量”项下,填报投给任意候选人的选举票数(表决票总数=股东账户所持股份×应选人数),分别进行表决,见下表:
投给候选人的选举票数 | 委托数量 |
对候选人A投X1票 | X1股 |
对候选人B投X2票 | X2股 |
…… | …… |
合计 | 投出的表决票数总计不得超过该股东所拥有的表决票总数,否则投票无效视为弃权。 |
对于不采用累积投票制的议案(议案二-议案四),在“委托数量”项下填报表决意见,对应的申报股数如下:
表决意见类型 | 委托数量 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
6、计票规则
(1)在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。
(2)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对子议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对子议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
7、其他注意事项
(1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(2)对同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
(3)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
(4)股东只对总议案进行表决,而未对累积投票议案进行表决,则视为对累积投票表决议案弃权。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月27日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2014年8月28日(现场股东大会结束当日)下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区;点击“申请密码”,填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。
B、激活服务密码
投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。
服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方式类似。
买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址:http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。
A、登陆http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“三力士股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”;
B、进入后点击“投票登陆”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆;
C、进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行操作;
D、确认并发送投票结果。
(3)投资者进行投票的时间:
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2014年8月27日下午15:00,网络投票的结束时间为2014年8月28日下午15:00。
五、特别提示
除公司已公告的监事候选人之外,单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以在股东大会召开10日前将新的监事候选人提案书面提交给公司董事会,提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
采用累积投票制选举董事、监事,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。每位股东所投的选票数不得超过其拥有选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(监事),并在其选出的每名董事(监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效。候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选董事(监事)的得票必须超过出席股东大会所持有股份的半数。
六、其他事项
(一)联系方式
联系人:许唯放
联系电话:0575-85670540
传真号码:0575-84318666
联系地址:浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村
邮 编:312031
(二)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
(三)本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次、二十三次会议决议;
2、公司第四届监事会第十四次、十五次会议决议。
三力士股份有限公司董事会
二○一四年八月十三日
股东代表监事候选人:
沈国建,男,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1968年8月,大专学历,中共党员。1986年4月进入公司,曾任绍兴胶带厂炼胶工、硫化工、副车间主任,现任公司四车间主任。沈国建先生未持有三力士股份,与公司董事、监事、高级管理人员、本次监事候选人、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系,未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
盛萍,女,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1990年1月,大学本科学历,中共党员。2013年7月至2014年2月,任三力士股份有限公司人力资源部人事专员。2014年3月起,任三力士股份有限公司总经理秘书。盛萍女士未持有三力士股份,与公司董事、监事、高级管理人员、本次监事候选人、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系,未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士) 代表 本人(单位)出席三力士股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见:
议案 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
议案一 | 《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》 | -------- |
1.1 | 补选沈国建为第四届监事会股东代表监事 | (填写票数) |
1.2 | 补选盛萍为第四届监事会股东代表监事 | (填写票数) |
议案二 | 《关于<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 | | | |
2.1 | 股权激励计划的目的; | | | |
2.2 | 激励对象的确定依据和范围; | | | |
2.3 | 股票期权的来源和数量; | | | |
2.4 | 股票期权的分配情况; | | | |
2.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法; | | | |
2.6 | 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期; | | | |
2.7 | 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排; | | | |
2.8 | 激励计划的调整方法和程序; | | | |
2.9 | 股票期权的会计处理; | | | |
2.10 | 授予股票期权的程序及激励对象行权程序; | | | |
2.11 | 公司与激励对象的权利与义务; | | | |
2.12 | 激励计划变更、终止和其他事项。 | | | |
议案三 | 《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》; | | | |
议案四 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 | | | |
委托人姓名或名称(签章):
委托人(法人代表):
委托人股东账户:
委托人持股数:
身份证号码(营业执照号码):
被委托人签名:
被委托人身份证号码:
委托书有效期限:
委托日期:
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2014-037
三力士股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
三力士股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年8月11日在公司会议室召开了第四届监事会第十五次会议。本次会议应到监事3人,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事莫雪虹女士主持,经与会监事以投票表决方式,以3票同意、0票不同意、0票弃权审议通过了以下议案:
一、审议通过《三力士股份有限公司2014年半年度报告》及其《摘要》;
经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过了《关于<2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、审议通过《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》
因监事莫雪虹、胡恩波于2014年6月30日提交辞职书,根据《公司章程》的规定,监事会同意提名沈国建先生、盛萍女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人(候选人简历见附1),任期从股东大会通过之日起至本届监事会届满。
监事会声明,最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
此议案需提交股东大会审议。
三力士股份有限公司监事会
二〇一四年八月十三日
附1:监事候选人简历
沈国建,男,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1968年8月,大专学历,中共党员。1986年4月进入公司,曾任绍兴胶带厂炼胶工、硫化工、副车间主任,现任公司四车间主任。沈国建先生未持有三力士股份,与公司董事、监事、高级管理人员、本次监事候选人、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系,未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
盛萍,女,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1990年1月,大学本科学历,中共党员。2013年7月至2014年2月,任三力士股份有限公司人力资源部人事专员。2014年3月起,任三力士股份有限公司总经理秘书。盛萍女士未持有三力士股份,与公司董事、监事、高级管理人员、本次监事候选人、公司控股股东及实际控制人未存在任何关系,未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2014-038
三力士股份有限公司
关于举行2014半年度报告网上说明会的公告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及浙江证监局《关于印发<浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引>的通知》浙证监上市字[2012]152号文的有关要求,三力士股份有限公司(以下简称“公司”)将于2014年8月25日(星期一)15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年上半年度报告说明会,本次半年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。
出席本次半年度报告说明会的人员有:公司董事长吴培生先生、总经理吴琼瑛女士、董事会秘书许唯放女士、财务总监黄如群女士、独立董事陈显明先生、周应苗先生、保荐代表人黄楷波先生。
欢迎广大投资者积极参与。
三力士股份有限公司董事会
二〇一四年八月十三日
三力士股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)的有关规定并根据三力士股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事陈显明先生作为征集人就公司拟定于2014年8月28日召开的2014年度第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人陈显明作为征集人,按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2014年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行,本报告书在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,征集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称:三力士股份有限公司
股票简称:三力士
股票代码:002224
公司法定代表人:吴培生
公司董事会秘书:许唯放
公司联系地址:浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村
公司邮编:312031
公司电话:0575-85670540
公司传真:0575-84318666
公司网址:www.v-belt.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2014年第一次临时股东大会拟审议的议案的委托投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况,请详见2014年8月13日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈显明先生,其基本情况如下:
陈显明:男,1967年11月出生,研究生学历。1989年至1990年任浙江省人民政府法制局干部,1990年至1998年绍兴县律师事务所任职,1998年至今任浙江明显律师事务所主任,2002年至今兼职绍兴仲裁委员会仲裁员。曾荣获绍兴县优秀青年、绍兴市十佳中青年律师、绍兴市优秀律师、绍兴县第二批专业技术拔尖人才和学科带头人、全国优秀仲裁员、善于管理的主任律师、浙江省律师事业突出贡献奖等。曾发表论文《对子公司债权人的法律保护》、《浙江省政府投资项目代建制模式的法律分析》,著有《律师证据事务》、《公司治理结构的实证分析与制度建设》。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;
其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事,出席了公司于2014年7月8日召开的第四届董事会第二十二会议,并且对《关于<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:
(一)征集对象:截止2014年8月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集时间:自2014年8月26日至2014年8月27日(上午9:30—11:30,下午14:30—17:00)。
(三)征集方式:采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。
(四)征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:
(1)委托投票股东为法人股东的,应提交:
①法人营业执照复印件;
②法定代表人身份证明原件;
③授权委托书原件;
④股票账户卡。
法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;
(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交:
①本人身份证复印件;
②授权委托书原件;
③股票账户卡。
(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2 点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:
地 址:浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村
收件人:三力士股份有限公司董事会办公室
公司邮编:312031
公司电话:0575-85670540
公司传真:0575-84318666
请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
(五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。
(七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理
人出席会议。
(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托, 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。
征集人:陈显明
2014年8月11日
附件:股东授权委托书(剪报、复印或按以下格式自制均有效)
三力士股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《三力士股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《三力士股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托三力士股份有限公司独立董事陈显明先生作为本人/本公司的代理人出席三力士股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:
议案 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
议案一 | 《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》 | -------- |
1.1 | 补选沈国建为第四届监事会股东代表监事 | (填写票数) |
1.2 | 补选盛萍为第四届监事会股东代表监事 | (填写票数) |
议案二 | 《关于<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》 | | | |
2.1 | 股权激励计划的目的; | | | |
2.2 | 激励对象的确定依据和范围; | | | |
2.3 | 股票期权的来源和数量; | | | |
2.4 | 股票期权的分配情况; | | | |
2.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法; | | | |
2.6 | 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期; | | | |
2.7 | 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排; | | | |
2.8 | 激励计划的调整方法和程序; | | | |
2.9 | 股票期权的会计处理; | | | |
2.10 | 授予股票期权的程序及激励对象行权程序; | | | |
2.11 | 公司与激励对象的权利与义务; | | | |
2.12 | 激励计划变更、终止和其他事项。 | | | |
议案三 | 《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》; | | | |
议案四 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 | | | |
委托人姓名或名称(签章):
委托人(法人代表):
委托人股东账户:
委托人持股数:
身份证号码(营业执照号码):
被委托人签名:
被委托人身份证号码:
委托书有效期限:
委托日期:
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。