1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

股票简称	成都红旗连锁股份有限公司	股票代码		002697
变更后的股票简称（如有）	无
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	曹曾俊		彭隆凯
电话	13808011321		18980808880
传真	028-87825530		028-87825530
电子信箱	zj@hqls.com.cn		shibaxueshi001@qq.com

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减
营业收入（元）	2,380,081,185.38	2,181,658,694.20	9.10%
归属于上市公司股东的净利润（元）	106,227,233.29	103,086,596.10	3.05%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	82,054,173.82	101,771,791.47	-19.37%
经营活动产生的现金流量净额（元）	122,992,929.61	150,366,123.33	-18.20%
基本每股收益（元/股）	0.27	0.26	3.85%
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.26	3.85%
加权平均净资产收益率	5.82%	5.93%	-0.11%
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	2,907,601,287.25	2,861,347,501.34	1.62%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,867,063,528.62	1,781,636,295.33	4.79%

（2）前10名普通股股东持股情况表

报告期末普通股股东总数		33,318
前10名普通股股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
曹世如	境内自然人	55.35%	221,400,000	221,400,000
曹曾俊	境内自然人	6.15%	24,600,000	24,600,000
中国银行-长盛同智优势成长混合型证券投资基金	其他	0.63%	2,538,094
全国社保基金一零五组合	其他	0.50%	1,999,943
王江涛	境内自然人	0.44%	1,766,181
吕建荣	境内自然人	0.38%	1,519,007
高扬	境内自然人	0.25%	1,004,000
北京海登赛思涂装设备中心	境内非国有法人	0.21%	838,900
方敏	境内自然人	0.20%	788,300
四川信托有限公司-宏赢十六号证券投资集合资金信托计划	其他	0.19%	775,600
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司实际控制人曹世如女士与曹曾俊先生为母子关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		不适用

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

（一）政策导向及市场环境

报告期内，国家经济保持平稳增长态势，四川省主要经济指标回升，党中央、国务院，省委、省政府采取了一系列应对措施，通过简政放权，创造良好发展环境，激发市场活力，并出台《四川省人民政府办公厅关于印发促进当前经济稳增长的十六条措施的通知》等一系列实实在在的政策措施，支持实体经济发展，努力开拓消费市场，组织应季农产品产销对接活动，推进鲜活农产品进社区、进超市、进市场、进团体。《四川省2013年国民经济和社会发展计划执行情况及2014年计划草案的报告》中提出：积极培育消费热点，大力发展电子商务、网购网销，积极培育信息消费、健康养老消费等新的消费热点，促进旅游文化消费，大力促进会展和节假日消费。

根据四川统计局数据，2014年上半年，社会消费品零售总额5517.2亿元，同比增长13.0%；商品零售4747.5亿元，增长13.5%；从热点商品看，粮油、食品、饮料、烟酒类零售额同比增长19.1%。

（二）公司上半年经济发展情况

上半年，公司按照既定经营计划，把握市场机遇，及时调整公司发展策略，优化公司结构，加强企业内部管理，减员增效、开源节流，创新发掘内部发展潜力。今年上半年，公司新开门店66家，新开门店总面积9709.38平米，截止报告期末，公司共有门店1507家。

受宏观经济大环境影响，公司烟酒等高毛利产品经营利润减少，但是公司市场份额并未降低，营业收入和净利润实现双增长。同时，公司通过理财实现一定程度的资金回报。公司通过不断丰富商品结构，增加增值业务项目，加强电子商务平台的拓展等，不断让消费者享受到更加便捷、优质的服务。

（三）、核心竞争力分析

1、企业的标杆示范性

公司于2012年9月5日成功上市，是成功登陆中国A股市场的便利连锁超市第一股。上市以来，公司投入大量人力、物力、财力，不断调整商品结构，加强企业内部管理。仅报告期内，公司管理费用同比就下降6.19%。

2、“商品加服务”的差异化竞争策略，提高客户忠诚度

公司长期坚持“商品加服务”的差异化竞争策略，有效增强门店聚客能力，提高客户忠诚度。目前公司已成功开通自来水费代收、智能电卡充值、燃气费代收、天府通卡充值（次）/消费/售卡、广电收视代收、移动话费代收、电信话费代收、联通话费代收、艾普宽带费代收、电信 GGMM卡代售、飞机票代售、火车票代售\代购、长途汽车票代售、第三方预付卡受理 （和信通、资和信、雅高、福卡、平安付一卡会）、电信翼支付消费、中国邮政收件 、顺丰速递派件、苏宁易购自提点、移动积分兑换、川航里程积分兑换、工行积分兑换、拉卡拉业务、交通银行信用卡刷卡优惠等近60项增值业务。其中，仅今年上半年就新增了四川省电费代收(普通电表)、顺丰速运代收、火车票代订等多项便民增值业务。通过多种增值业务的开展，满足消费者更多地日常生活便利需求，打造公司利润增长的另一个增长点。

3、积极、稳妥地推进互联网战略

随着信息时代的发展，电子商务正成为一种重要的消费方式。目前，公司已与微信联手打造便利生活应用平台，并与第三方公司合作推出“红旗快餐”点餐、支付功能，微信服务平台实现了会员系统的无缝对接，并且基于LBS（位置服务）的门店查询系统，消费者可实现查找周边最近10家门店的详细信息，商品的选择更加便捷，满足了不同人群的消费需求。依托于高效的配送管理团队及密集的门店网点，公司与中国邮政、顺丰快递展开战略合作，开通快递代收业务。同时，公司自建的电子货架和红旗网购平台也能有效地聚集客流，努力打造四川本土O2O平台。积极推进互联网战略，为公司转型为集零售、电商及多种新业务于一体的商业综合服务体系打下坚实基础。

4、高效的供应链条及业务延伸

随着电子商务的发展、产品类别的延伸、公司根据自身的管控、资金能力及便利超市配送的特点，自建物流配送中心。目前，公司拥有西河、簇桥、红光三大物流配送中心以及较为完善的冷链系统，已经实现了大部分商品的仓储与统一配送。通过对原有配送环节的调整，公司已初步具备与电子商务相适应的配送体系。

依托于高效的物流配送及销售网络，公司拥有了红旗面包、红旗快餐等自有品牌商品。新的食品加工项目筹备工作也在顺利进行，这意味着公司已从单纯的商品销售逐渐向上游产业延伸，开始从生产到销售的全产业链条发展，有利于完善公司业务范围，挖掘新的利润增长点，提高营业收入。

5、门店的超强复制能力

公司拥有高效的门店开发管理团队，由公司总部对所有门店进行统一管理。新门店从选址到装修、员工配备、商品配送等每个环节均有相对应部门按照公司标准，进行前期管理。一方面保证了门店开设的进度，另一方面加强了总部对门店的统一管理，同时简化和统一门店日常经营活动，使门店专注于服务，有利于提升企业的品牌形象。

6、与时俱进的企业文化为公司的发展奠定了坚实的基础

公司在成立之时，就树立了“诚信经商、便民利民”、“服务大众、方便人民”的宗旨，向社会作出了自己的服务承诺，赋予“诚信红旗”品牌内涵。同时，也构建了有企业自身特色的诚信文化，赢得了广大消费者的认可。由于企业诚信建设成绩显著，公司先后被评为“四川最佳诚信企业”、“中国优秀诚信企业”。创新，让红旗连锁由小做大、由弱变强，也是创新伴随着红旗连锁的一路成长。

公司坚持以人为本的理念，充分满足员工的多层次需要，将企业愿景与员工职业生涯紧密结合，根据不同层次员工的特点、能力，提供合适的舞台让其发挥，真正做到“人尽其才，适才而用”；树立了“忠于职责、廉洁奉公、为人正派、胸怀大局”的员工行为准则，培养员工“热情、真诚、团结、敬业”、“红旗为我，我为红旗”的红旗精神，打造了一支优秀的团队，实现了企业和员工的和谐发展，从而形成推动企业健康持续发展的合力。

长期以来，公司通过加强“企业党建、企业文化建设、信息化建设、网络建设、物流配送建设”五大建设，在企业经营中实实在在地做到了“三个没有”：没有商品积压、没有问题账务、更重要的是没有积压问题。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计估计变更

内容和原因	审批程序	受影响报表项目	开始适用时点	影响金额（元）
房屋及建筑物折旧年限由20年变更为20-40年	第二届董事会第十次会议	利润总额	2014年1月1日	6,253,140.30
新开其他类型卖场、已开业卖场二次或二次以上装修及改良支出预计受益期由2年变更为3年				4,673,363.47

根据《企业会计准则第4号—固定资产》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，公司对自有房产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核，现行会计政策中，房屋及建筑物折旧年限为20年，实际上，公司所购买的自有房产大部分为商业用房，其使用年限一般为40年，现行的房屋及建筑物的折旧年限不能真实反映公司折旧情况。

公司对租赁门店的装修摊销年限进行了复核。公司租赁门店合同期限一般为5年，除政府拆迁等不可抗因素外，门店租赁合同到期后约大部分能顺利续租，现行的租赁门店装修摊销年限不能真实反映公司的长期待摊费用情况。

鉴于公司的实际情况，为使公司会计估计更符合公司实际情况，更加真实、公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，公司对房屋及建筑物折旧年限和租赁门店装修摊销年限进行变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-046

成都红旗连锁股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于 2014年8月12日上午10:00时以现场方式在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议通知于2014年8月7日以电话通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事 9名，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意意见。

《2014年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

2、审议通过了《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

董事会成员一致认为，董事会出具的关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。公司监事会、独立董事发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《2014年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

鉴于公司经营状况良好，业绩稳步增长、资本公积金充足，同时考虑到公司的成长性，为持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司控股股东曹世如女士提议公司2014年半年度利润分配预案如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认，2014年1-6月公司实现净利润为106,227,233.29元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施利润分配及公积金转增股本：

(1)、 2014年1-6月公司实现净利润为106,227,233.29元，提取10%法定盈余公积金10,717,303.52元后，公司2014年上半年实现的可供分配利润为95,509,929.77元。

(2)、 公司以2014年6月30日的总股本400,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.54元人民币（含税），共分配21,600,000.00元。本次拟分配的利润占公司2014年上半年实现的可供分配利润的22.62%。

(3)、 截至2014年6月30日，公司“资本公积——股本溢价”的余额为844,028,452.36元。公司拟以2014年6月30日公司的总股本400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本400,000,000股，转增后公司股本变更为800,000,000股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

(4)、 本次不送红股。

本次利润分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司《章程》的分配政策：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本议案需提交2014年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

与会董事一致同意公司增加经营范围：打字、复印（限分支机构经营）（以工商登记为准），并对公司《章程》作相应修订。同时提请股东大会授权董事会办理公司经营范围工商变更登记及公司《章程》中有关条款修订等事宜，授权期为股东大会审议通过之日起六个月内有效。

本议案需提交2014年第三次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于补选董事会专门委员会成员的议案》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

与会董事一致同意选举向显湖先生为公司董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员，任期与本届董事会一致。

6、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

董事会决定召集公司2014年第三次临时股东大会，审议本次会议审议通过的第三、四项议案。会议时间定于2014年9月2日下午2：30开始（星期二）在成都红旗连锁股份有限公司会议室，以现场方式召开。

三、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司董事会

二〇一四年八月十三日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-047

成都红旗连锁股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于 2014年8月12日13:30时在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议已按《公司法》及公司《章程》有关规定于2014年8月11日以书面方式通知全体监事。本次会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事 3 人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席李敬秋女士主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》。

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2014年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会成员一致认为，董事会出具的《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认，2014年1-6月母公司实现净利润为106,227,233.29元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施利润分配及资本公积金转增股本：

A、 2014年1-6月公司实现净利润为106,227,233.29元，提取10%法定盈余公积金10,717,303.52元后，公司2014年上半年实现的可供分配利润为95,509,929.77元。

B、公司以2014年6月30日的总股本400,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.54元人民币（含税），共分配21,600,000.00元。本次拟分配的利润占公司2014年上半年实现的可供分配利润的22.62%。

C、截至2014年6月30日，公司“资本公积——股本溢价”的余额为844,028,452.36元。公司拟以2014年6月30日公司的总股本400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本400,000,000股，转增后公司股本变更为800,000,000股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

D、本次不送红股。

本议案需提交2014年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、《成都红旗连锁股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

2、深交所要求的其他文件

特此公告

成都红旗连锁股份有限公司监事会

二〇一四年八月十三日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-048

成都红旗连锁股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年1-6月度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，本公司于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。募集资金已于2012年8月31日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。

(二)募集资金使用和余额情况

截至2014年6月30日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：

项 目	金 额
募集资金总额	938,000,000.00
减：发行费用	48,934,000.00
募集资金净额	889,066,000.00
减：累计已使用募集资金	283,130,917.60
加：利息收入	48,098,373.95
减：手续费支出	13,357.50
募集资金余额	654,020,098.85

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，本公司于2012年9月28日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、宏源证券签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，本公司严格履行申请和审批手续，并及时通知宏源证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

(二)募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日止，本公司募集资金余额情况如下（金额单位：人民币元）：

开户银行名称	账号	资金余额
浙商银行成都分行营业部	6510000010120100403678	32,408,141.68
中国光大银行成都玉双路支行	78260188000276871	14,641,175.97
中国建设银行股份有限公司成都高新支行	51001406137051518942	4,813,856.63
中信银行成都人民南路支行	7411810182200107131	8,756,924.57
浙商银行成都分行营业部	定期存单	7,000,000.00
中信银行成都人民南路支行	定期存单	12,400,000.00
成都农村商业银行股份有限公司	理财产品	110,000,000.00
成都银行股份有限公司长顺支行	理财产品	464,000,000.00
合 计		654,020,098.85

购买理财产品情况详见三、(六)募集资金使用的其他情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(二)　募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

(四)募投项目先期投入及置换情况

本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2012年9月14日出具信会师报字[2012]第113953号《鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于2012年9月实施完毕。

(五)超募资金使用情况

公司募集资金净额人民币88,906.60万元，与预计募集资金61,632.62 万元相比，超募资金27,273.98万元。目前超募资金27,273.98万元尚未制定具体使用计划。

(六)募集资金使用的其他情况

经2013年第二届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过33,800.00万元的闲置募集资金及27,200.00万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。截止2014年6月30日公司分别与成都农村商业银行股份有限公司签订理财产品购买协议书，使用募集资金11,000.00万元人民币购买该行的天府理财之“增富”机构理财产品（ZFJ14026)红旗专享；与成都银行股份有限公司长顺支行签订理财产品购买协议书，使用募集资金47,200.00万元人民币购买该行的成都银行“芙蓉锦城?金芙蓉机构专属”2014年36号人民币理财产品，截止6月末公司已支付46,400.00万元，剩余800.00万元于7月支付。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况。

五、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2014年8月12日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

2014年8月12日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：成都红旗连锁股份有限公司 　 2014年1-6月　 金额单位：人民币万元

募集资金总额			88,906.60			本年度投入募集资金总额	2,660.08
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额	28,313.09
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	投资总额 （1）	本年度 投入金额	截至期末累计投入金额（2）	投入进度（%） （3）＝（2）÷（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益 （注1）	是否达到预计效益		项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1. 超市扩建技术改造项目	否	50,500.00	50,500.00	1,756.11	22,856.68	45.26	2014年12月	1,305.21	是		否
2. 超市经营设施技术改造项目	否	7,554.62	7,554.62	759.55	4,374.67	57.91	2015年8月	761.20	是		否
3. 信息化系统技术改造项目	否	3,578.00	3,578.00	144.42	1,081.74	30.23	2015年4月	不适用	不适用		否
承诺投资项目小计		61,632.62	61,632.62	2,660.08	28313.09	45.94
超募资金投向
超募资金投向小计
合 计		61,632.62	61,632.62	2,660.08	28313.09	45.94
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	超市扩建技术改造项目：原招股书计划自2011年起3年内新开便利超市918家，中型超市8家，大型超市2家。截止到2013年12月31日完成扩建门店555家，超市扩建技术改造项目”未能如期完成，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司决定对该项目进行调整。公司拟投资人民币 50,648,613.60 元，于 2014 年度在成都市区及郊县、德阳市、内江市、眉山市、资阳市等城市开设新门店 170 家。按照目前进度，预计超市扩建技术改造项目将按计划完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金27,273.98万元，尚未制定具体使用计划。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，置换工作已于2012年9月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	经第二届董事会第十六次会议审议通过，在不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过30,200.00万元的闲置募集资金及29,000.00万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。截止2014年6月30日，用于购买理财产品金额为57,400.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1：超市经营设施技术改造项目涉及的门店本年度实现的效益，根据门店改造后增加的销售收入及与之相关的其他业务收入、增加的销售成本、增加的装修费摊销、新设备折旧费等费用及税金情况计算得出。

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-049

成都红旗连锁股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决定于2014年9月2日（星期二）在公司会议室召开2014年第三次临时股东大会，会议召开情况如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次会议为公司2014年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2014年9月2日（星期二）下午2:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月2日期（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月1日下午15:00至2014年9月2日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2014年8月26日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：四川省成都高新区西区迪康大道七号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《2014年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

2、审议《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》。

以上议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，内容详见2014年8月13日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

2、登记时间：2014年8月27、28、29日、9月1日9:00-17:00

3、登记地点：公司董事会办公室。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道七号

邮 编：611731；

传真号码：028-87825530。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月2日9:30-11:30,13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票代码：362697 投票简称：红旗投票

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入指令；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会方案序号，如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
议案一	2014年半年度利润分配及公积金转增股本的预案	1.00
议案二	关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

1、股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

2、服务密码申请

登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

3、互联网投票流程

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”选择“红旗连锁第三次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

（3）确认并发送投票结果。

4、投票时间：2014年9月1日15：00——2014年9月2日15：00

5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、其他事项

1、会议咨询：公司董事会办公室

联 系 人：罗小玲女士、张小娟女士

联系电话：028-87825762 028-87825530

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司董事会

二〇一四年八月十三日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都红旗连锁股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票，授权有效期为本授权委托书签发之日至本次股东大会闭幕之时。

委托人股票账号：

持股数量：

委托人身份证号码（机构股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

序号	议案内容	表决意见（附注1）
		同意	反对	弃权
1	审议《2014年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》
2	审议《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》

附注1：请在相应的表决意见项下划“√”。

附注2：如果委托人未对上述提案做出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决： □ 可以 □ 不可以

委托人签名（机构股东负责人签名并加盖公章）：

委托日期：2014年____月____日