河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）100%股权，发行股份购买杭州桐君堂医药药材有限公司（以下简称“桐君堂”）49%股权，同时向南京鹏兴投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏兴投资”）、上海博霜雪云投资中心（有限合伙）（以下简称“博云投资”）发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易基于独立判断发表如下独立意见：

　1、本次交易的相关议案已提交公司第六届董事会第十次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　2、本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前已获得我们的事前认可，董事会进行表决时关联董事李景亮、李辉、罗剑超按规定回避了表决。关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　4、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　5、本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易的定价依据和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　6、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.87元/股。由于公司股票已于2014年5月5日起停牌，停牌期间公司于2014年6月13日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为6.85元/股。本次发行股份定价符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，不会导致公司新增同业竞争和关联交易，不会削弱公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　独立董事签字：

　尹效华 周正国 宋全启

　2014年 8月6日