1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

股票简称	华菱钢铁	股票代码		000932
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	阳向宏		刘笑非
电话	0731-89952818		0731-89952811
传真	0731-82245196		0731-82245196
电子信箱	yangxh@chinavalin.com		lxf1st@163.com

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减
营业收入（元）	29,085,979,507.77	28,293,877,977.27	2.80%
归属于上市公司股东的净利润（元）	19,012,127.22	-383,474,194.78	104.96%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-28,718,428.85	-404,969,530.15	92.91%
经营活动产生的现金流量净额（元）	2,391,714,737.68	598,802,066.66	299.42%
基本每股收益（元/股）	0.0063	-0.1272	104.95%
稀释每股收益（元/股）	0.0063	-0.1272	104.95%
加权平均净资产收益率	0.19%	-3.92%	4.11%
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	71,151,080,415.50	70,790,606,000.08	0.51%
归属于上市公司股东的净资产（元）	10,163,511,433.38	10,122,502,324.96	0.41%

（2）前10名普通股股东持股情况表

报告期末普通股股东总数		120,392
前10名普通股股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
湖南华菱钢铁集团有限责任公司	国有法人	49.96%	1,506,560,875	541,484,000
ARCELORMITTAL	境外法人	20.03%	603,939,125	0
辽宁方大集团实业有限公司	境内非国有法人	2.24%	67,497,345	0
泰康资产管理（香港）有限公司－客户资金	境外法人	0.35%	10,698,747	0
全国社保基金四一一组合	境内非国有法人	0.33%	9,999,904	0
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	0.20%	6,100,355	0
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	0.18%	5,569,900	0
华夏成长证券投资基金	境内非国有法人	0.17%	4,999,954	0
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金	境内非国有法人	0.17%	4,986,525	0
全国社保基金一一四组合	境内非国有法人	0.14%	4,265,400	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，华菱集团与ArcelorMittal之间、华菱集团与其它股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		公司股东通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份6,100,355股，占公司总股本0.2%；公司股东通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份5,569,900股，占公司总股本0.18%。

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2014年上半年钢铁供给增速明显回落，钢材出口大幅增长，铁矿石价格持续回落，钢材价格持续下滑低位波动。公司坚持两眼向内，努力保持生产稳顺，克服高炉运行瓶颈，提高生产效率，上半年钢材销量同比增加11%；深入推进对标挖潜，降低工序成本；提高能源和资源综合利用水平，自发电比例显著提高，上半年自发电量同比增加40%；强力推进集成产品开发（IPD）项目制，大力调整品种结构，增加盈利能力较高的产品产销比例；进一步提高水运比例，降低物流费用。公司上半年钢材产品综合毛利率达到8.47%，比上年同期提高2.70个百分点；实现利润总额约5,400万元，成功实现扭亏为盈。

公司与第二大股东安赛乐米塔尔合资的VAMA正式投产，总投资52亿元，产能规模150万吨。作为2012年控股股东华菱集团与安赛乐米塔尔调整合作方式后公司与安赛乐米塔尔重点经营的结晶，VAMA从2012年6月6日正式动工兴建到2014年6月6日第一卷汽车钢成功下线，创造了全球行业内全新绿地项目建设时间最短的记录，并成功实现600万安全工时。安赛乐米塔尔将为汽车板项目提供全球领先的汽车板生产技术，包括强度高达1200MPa的先进高强度钢板（AHSS）、超高强度钢板（UHSS）和Usibor?1500，可以满足汽车行业内更高的安全、轻量、抗腐蚀和减排要求。VAMA今年的主要任务是设备调试和汽车厂客户认证，预计2015年4季度实现季度达产，2016年全面达产。公司在为汽车板项目提供热轧基板原料过程中，将受益于安赛乐米塔尔转让的热轧基板生产技术，逐步建立完善的板材质量控制体系和研发体系。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-36

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知：2014年7月21日，公司以书面方式发出了关于在2014年8月6日召开公司第五届董事会第十七次会议的通知。

二、召开方式：现场表决方式。

三、会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱园12楼会议室。

四、会议应到董事11名，实到董事11名。

1、现场出席的董事有曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生、肖骥先生、昂杜拉先生，独立董事迟京东先生、肖泽忠先生、许思涛先生。

2、独立董事翁宇庆先生因工作原因不能现场出席会议，委托独立董事迟京东先生出席并行使表决权；董事维杰?巴特纳格尔先生、马克?维瑞克先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事昂杜拉先生出席并行使表决权。

五、公司监事和高级管理人员列席了会议。

六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长曹慧泉先生主持。公司经理层按业务分工分别向董事会报告了公司2014年上半年经营情况及2014年下半年经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

1、《公司2014半年度报告全文及其摘要》

2014年上半年公司坚持两眼向内，努力保持生产稳顺，克服高炉运行瓶颈，提高生产效率，上半年钢材销量同比增加11%；深入推进对标挖潜，降低工序成本；提高能源和资源综合利用水平，自发电比例显著提高，上半年自发电量同比增加40%；强力推进集成产品开发（IPD）项目制，大力调整品种结构，增加盈利能力较高的产品产销比例；进一步提高水运比例，降低物流费用。上半年实现营业收入2,908,598万元，归属于母公司所有者的净利润1,901万元，成功实现扭亏为盈。

公司《2014年半年度报告全文》（编号2014-37）及《2014年半年度报告摘要》（编号2014-38）登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

2、《关于公司新增与华菱集团2014年日常关联交易的议案》

公司第五届董事会第十三次会议已批准2014年与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（“华菱集团”）发生日常关联交易预计额121亿元。2014年1-6月公司与华菱集团日常关联交易的实际发生额为51亿元，较好地控制在预算范围之内。在此基础上，根据生产经营需要，公司拟与华菱集团下属子公司新增日常关联交易预计12,859万元，如下表所示：

序号	关联方	关联关系	交易类型	交易内容	定价方式	预计交易金额（万元）
1	湖南欣港国际物流有限公司	公司控股股东华菱集团的全资子公司	关联采购	接受劳务	市场价	4,500
2	湘潭钢铁集团有限公司	公司控股股东华菱集团的全资子公司	关联采购	辅助材料	市场价	132
3	江苏靖江科盈钢管有限公司	公司控股股东华菱集团的间接控股子公司	关联采购	接受劳务	市场价	33
4	湖南湘钢冶金炉料有限公司	公司控股股东华菱集团的间接控股子公司	关联销售	代购物资-炼焦煤	市场价	7,180
5	湖南华晟能源投资发展有限公司	公司控股股东华菱集团的全资子公司	关联销售	代购物资-钢管及钻井附件	市场价	1,014

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

详见公司同日披露的《关于公司与华菱集团新增日常关联交易的公告（编号：2014-39）》

此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生均已回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决3票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

3、《关于公司与安赛乐米塔2014年日常关联交易的议案》

公司拟与第二大股东安赛乐米塔尔及其子公司发生日常关联交易，预计16,090万元，如下表所示。

序号	关联方	关联关系	交易类型	交易内容	定价方式	预计交易金额（万元）
1	ARCELORMITTAL FRANCE	公司第二大股东安米的控股子公司	关联采购	技术许可费	按协议约定	480
2	安赛乐米塔尔	公司第二大股东	关联销售	钢材	市场价	15,370
3	安赛乐米塔尔	公司第二大股东	关联销售	钢材	市场价	240

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

详见公司同日披露的《关于公司与安赛乐米塔尔日常关联交易的公告（编号：2014-40）》。

此议案为关联交易，议案表决时，关联董事维杰?巴特纳格尔先生、马克?维瑞克先生、昂杜拉先生均已回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决3票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东安赛乐米塔尔须回避表决。

4、《关于修订<公司章程>的议案》

公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，主要涉及三个方面内容。

（1）秉承“提高效率、精简会议”的原则，公司拟修改《公司章程》第114条，将以现场方式召开的董事会例会次数由每年至少4次减少到每年至少2次，分别于年度报告和半年度报告披露前召开。

（2）根据2012年华菱集团与安赛乐米塔尔签订的《华菱钢铁股权转让协议》，华菱集团与安赛乐米塔尔已完成第三期卖出选择权的交割，安赛乐米塔尔已将所持有的本公司的1.5亿股股票出售给华菱集团并已完成股权过户手续。公司拟修改《公司章程》第19条，以体现华菱集团和安赛乐米塔尔持股数量和比例的变化。

（3）目前华菱集团与安赛乐米塔尔已完成第三期卖出选择权的交割，安赛乐米塔尔已累计向华菱集团转让4.5亿股华菱钢铁股份，根据2012年华菱集团与安赛乐米塔尔签订的《华菱钢铁股权转让协议》，公司拟修订《公司章程》第41条、第75条、第82条、第118条、第119条、第130条和第179条，以反映下述原则：

(i) 将需要参加股东大会的全体股东的具表决权股份的3/4及以上批准的事项，修改为由参加股东大会的全体股东的具表决权股份的2/3及以上批准即可；以及

(ii) 将需要参加董事会的全体董事的3/4及以上批准的事项，修改为由参加董事会的全体董事的2/3及以上批准即可。

修改前、后的《公司章程》相关条款对照如下。

	修订前	修订后
第十九条	公司股份总数为3,015,650,025股，公司的股本结构为：普通股3,015,650,025股，其中外资股603,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司1,506,560,875股国有法人股，约占公司总股本的49.95％；股东安赛乐-米塔尔持有公司603,939,125股外资股，约占公司总股本的20.03％；其他股东持有公司905,150,025股，约占公司总股本的30.02％	公司股份总数为3,015,650,025股，公司的股本结构为：普通股3,015,650,025股，其中外资股453,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司1,656,560,875股国有法人股，约占公司总股本的54.93％；股东安赛乐-米塔尔持有公司453,939,125股外资股，约占公司总股本的15.05％；其他股东持有公司905,150,025股，约占公司总股本的30.02％
第四十一条	董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的四分之三以上董事审议同意。	董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第七十五条	股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少四分之三（3/4）以上通过。	股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二（2/3）以上通过。
第八十二条	…… 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的四分之三	…… 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的三分之二
第一百一十四条	董事会每年至少召开四次例行会议，由董事长召集，于会议召开15日以前书面通知全体董事和监事（给境外董事的通知应以传真或电子邮件方式发送），以现场开会方式召开。	董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长召集，分别在年度报告和半年度报告披露前以现场开会方式召开。例行会议应于会议召开15日以前书面通知全体董事和监事（给境外董事的通知应以传真或电子邮件方式发送）。
第一百一十八条	…… （十七）公司章程规定需要至少3/4董事表决通过或股东大会以特别决议认为应当由3/4董事通过的其他事项。	…… （十七）公司章程规定需要至少2/3董事表决通过或股东大会以特别决议认为应当由2/3董事通过的其他事项。
第一百一十九条	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由四分之三（3/4）以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须出席会议的四分之三以上无关联关系董事（且经无关联关系董事过半数）通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由四分之三（3/4）以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须出席会议的三分之二以上无关联关系董事（且经无关联关系董事过半数）通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条	首席执行官应制订详细的《首席执行官工作细则》，并在该细则经董事会3/4多数票批准后予以实施。	首席执行官应制订详细的《首席执行官工作细则》，并在该细则经董事会2/3多数票批准后予以实施。
第一百七十九条		公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、《关于调整公司钢铁产业链套期保值业务授权的议案》

随着钢铁产业链金融化程度的不断加深，新的衍生品种不断推出，交易规模不断扩大，钢铁产业链期货对现货的定价影响越来越大。为规避原材料和钢材产品价格的剧烈波动对公司带来的经营风险，公司拟调整董事会给予管理层开展套期保值业务的授权，以更好地满足公司开展套期保值业务的需要。调整后的套期保值授权方案如下所示：

（1）交易品种：由境内外交易所提供清算服务或在国内交易所上市的钢铁产业链上的相关品种，包括钢材、铁矿石、焦煤、焦炭和海运。

（2）交易方向：买入或卖出。

（3）最高净持仓数量不超过公司该品种当月的采购量或销售量。

（4）在钢铁产业链套期保值业务上，每个会计年度累计投入的资金总额不超过4.1亿元人民币（含追加的临时保证金）。

根据上述调整方案，授权公司首席执行官根据业务需要重新组织制订相应的管理制度和业务流程。

若会计年度内，公司套期保值交易所需保证金总额超过公司当期净资产的10％，则需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

详见同日披露的《关于调整董事会给予管理层开展钢铁产业链套期保值业务的授权的公告（编号：2014-41）》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

6、《2014半年度财务公司风险评估报告》

为有效防范、及时控制和化解资金风险，全面评价子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（“财务公司”）在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据有关规定，公司对《湖南华菱钢铁集团财务有限公司2014半年度风险评估报告》进行了审核，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。报告全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为财务公司2014半年度风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，报告的结论客观、公正。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

7、《关于董事会提议召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开公司2014年第二次临时股东大会。会议召开时间另行通知。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年八月七日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-39

湖南华菱钢铁股份有限公司

关于与华菱集团新增日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、基于生产经营需要，公司拟分别与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（“华菱集团”）下属子公司湖南欣港国际物流有限公司（“欣港物流”）、湘潭钢铁集团有限公司（“湘钢集团”）、江苏靖江科盈钢管有限公司（“靖江科盈”）、湖南湘钢冶金炉料有限公司（“湘钢冶金炉料”）和湖南华晟能源投资发展有限公司（“华晟能源）发生日常关联交易，预计交易金额共计12,859万元，详情如下：

（1）公司集中采购后，由采购中心统一采购铁矿石，除了大部分交由三家核心子公司分别结算之外，另有少部分由公司自行结算。为满足自行结算部分的铁矿石在港口的运输代理需求，公司拟委托欣港物流办理港口代理业务，基于公平、公正的定价原则，预计全年发生关联采购4,500万元。

（2）子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（“华菱涟钢”）因生产经营需要通过招投标议价方式采购钢丝绳，湘钢集团中标。华菱涟钢拟采购湘钢集团生产的钢丝绳，全年预计发生关联采购132万元。

（3）子公司衡阳华菱连轧管有限公司（“华菱连轧管”）生产的部分钢管需要进行接箍镀铜加工。考虑到靖江科盈的地理位置贴近钢管销售的目标市场，华菱连轧管拟将接箍镀铜加工业务委托给靖江科盈，基于公平、公正的定价原则，全年预计发生关联采购33万元。

（4）公司集中采购后，采购中心具有较强的议价优势，除了满足子公司煤炭需求之外，拟额外采购7万吨炼焦煤，将其在市场价基础上加价20元/吨（含税）销售给湘钢冶金炉料，预计全年关联销售额7,180万元。

（5）华晟能源自2012年在国土资源部第二轮页岩气区块招标中成功中标湖南龙山区块探矿权后，目前作为湖南省唯一页岩气开发主平台的第一口页岩气井——龙参2井已正式在龙山县洛塔乡猛西村开钻。在勘探、开发页岩气业务过程中华晟能源需要采购钢管及钻井附件。而公司拥有规格、品种齐全的无缝钢管产品，以及多年为油气、能源行业供应无缝钢管的经验，拟由子公司湖南华菱钢管控股有限公司（“钢管控股”）拟承接华晟能源的采购订单，借此机会进入页岩气领域。基于公平、公正的定价原则，全年预计发生关联销售1,014万元。

上述交易的实际数量、价格以交易发生时签署的协议为准。

2、上述事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生已回避表决。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

3、公司第五届监事会第十五次会议审议通过了该事项。监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

4、该事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

序号	关联方	交易类型	交易内容	定价原则	预计交易金额（万元）
1	湖南欣港国际物流有限公司	关联采购	接受劳务	市场价	4,500
2	湘潭钢铁集团有限公司	关联采购	辅助材料	招标价	132
3	江苏靖江科盈钢管有限公司	关联采购	接受劳务	市场价	33
4	湖南湘钢冶金炉料有限公司	关联销售	代购物资-炼焦煤	市场价	7,180
5	湖南华晟能源投资发展有限公司	关联销售	代购物资-钢管及钻井附件	市场价	1,014
	合计				12,859

（三）2014年初至目前，上述日常关联交易尚未发生。

（四）公司第五届董事会第十三次会议已批准2014年与华菱集团发生日常关联交易预计额约121亿元。2014年1-6月公司与华菱集团日常关联交易的实际发生额约51亿元，较好地控制在预算范围之内。加上本次批准的日常关联交易额，预计2014年公司与华菱集团发生日常关联交易约122亿元。

二、主要关联方介绍和关联关系

本次关联交易的关联方均为公司控股股东华菱集团直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形。

本次关联交易的关联方基本情况如下：

	关联方名称	法定代表人	注册资本（万元）	经营范围	注册地址	税务登记证号码	关联关系
1.	欣港物流	汤志宏	20,000	港口、仓储、物流园区设施的投资；运输代理服务；废钢、钢材及其他大宗原散货件杂货件贸易；船回收及贸易。	湖南省长沙市	430122083575546	华菱集团持有其100%的股权
2.	湘钢集团	曹慧泉	47,059	生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售等	湖南省湘潭市	430304184682551	华菱集团持有其100%的股权
3.	靖江科盈	唐鹿	1,300	钢管加工、研究、开发、金属材料销售	江苏省靖江市	32128259695201X	华菱集团全资子公司湖南（衡阳）钢管集团有限公司之控股子公司衡阳科盈钢管有限公司持有其51%的股权
4.	湘钢冶金炉料	王树春	5,000	主营煤炭、焦炭、冶金炉料贸易业务，兼营钢材贸易。	湖南省湘潭市	430304670770784	华菱集团全资子公司湘潭钢铁集团有限公司持有其67%的股权
5.	华晟能源	曹慧泉	50,000	国家法律、法规和政策允许的能源、资源的投资、开发、经营。	湖南省长沙市	430103597586947	华菱集团持有其87%的股权

三、协议及主要内容

1、公司拟与欣港物流签订《2014年港口代理框架协议》（“框架协议”），公司拟通过欣港物流办理港口铁矿石运输代理业务，定价原则根据市场价格确定，协议有效期至2014年12月31日截止。双方实际港口代理关系时，由公司与欣港物流单独签订具体的港口代理协议（以下简称“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。

2、华菱涟钢拟与湘钢集团签订《普通钢丝绳2014年零库存供货框架协议》（“框架协议”），华菱涟钢拟从湘钢集团采购钢丝绳，定价原则根据华菱涟钢公开招投标议价方式确定。华菱涟钢与湘钢集团实际发生购销关系时，由华菱涟钢与湘钢集团签订具体的供货合同（“具体合同”），双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体合同的内容不得违背框架协议的有关约定。

3、华菱连轧管拟与靖江科盈签订《合作框架协议》（“框架协议”），华菱连轧管拟委托靖江科盈开展接箍镀铜加工业务，定价原则为根据市场行情比价执行，随市场价格调整而同步调价。协议有效期至2014年12月31日截止。根据具体业务情况，华菱连轧管将与靖江科盈签订具体的采购合同（“具体合同”），双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体合同的内容不得违背框架协议的有关约定。

4、公司拟与湘钢冶金炉料签订《2014年煤炭销售框架协议》（“框架协议”），公司拟向湘钢冶金炉料销售煤炭，定价原则为在市场价基础上加价20元/吨（含税），且每月随着市场价格调整而调价。协议有效期至2014年12月31日截止。公司与湘钢冶金炉料实际发生购销关系时，将签订具体的销售协议（“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定购销关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。

5、钢管控股拟与华晟能源签订《合作框架协议》（“框架协议”），钢管控股拟向华晟能源销售勘探、开发页岩气所需要的钢管及钻井附件，定价原则为根据市场行情比价执行，随市场价格调整而同步调价。协议有效期为两年。根据具体业务情况，钢管控股将与华晟能源签订具体的销售合同（“具体合同”），双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体合同的内容不得违背框架协议的有关约定。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司拟与欣港物流、湘钢集团和靖江科盈发生的关联采购是基于经营效率最优化所做的市场化选择；公司拟与湘钢冶金炉料发生的关联销售有利于充分发挥集中采购模式的议价优势，提升公司的盈利水平；公司拟与华晟能源发生的关联销售有利于无缝钢管拓展页岩气开采领域的销售渠道，增加无缝钢管的销售量；上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对第五届董事会第十七次会议审议的《关于新增与华菱集团2014年日常关联交易的议案》进行了事前认可，并发表独立意见如下：

新增的日常关联交易符合公司实际情况，定价公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。

六、备查文件

1、 公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、 公司第五届监事会第十五次会议决议；

3、 独立董事意见；

4、 相关协议。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年八月七日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-40

湖南华菱钢铁股份有限公司关于与

安赛乐米塔尔2014年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、根据子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（“华菱涟钢”）与公司第二大股东安赛乐米塔尔子公司ARCELORMITTAL FRANCE（“安赛乐米塔尔法国”）于2008年签订的《华菱涟钢技术许可协议》（“《技术许可协议》”），以及公司与安赛乐米塔尔技术合作进展情况， 2014年华菱涟钢将向安赛乐米塔尔法国支付技术许可费580,000欧元（按1：8.30欧元汇率折合人民币为480万元）；为检验安赛乐米塔尔技术许可服务的阶段性成果，2014年华菱涟钢还将向安赛乐米塔尔及其子公司销售验证用钢600吨，预计关联销售金额290,000欧元（按1:8.30欧元汇率折合人民币为240万元）。

同时，为扩展钢材产品销售渠道，公司拟与安赛乐米塔尔签订《2014年钢材销售框架协议》（“《框架协议》”），预计2014年子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（“华菱湘钢”）将向安赛乐米塔尔及其子公司销售钢材35,000吨，预计关联销售金额24,992,000美元（按1:6.15美元汇率折合人民币为15,370万元）。

2、上述事项经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事维杰?巴特纳格尔先生、马克?维瑞克先生、昂杜拉先生已回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。

3、公司第五届监事会第十五次会议审议通过了该事项。监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

4、上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东安赛乐米塔尔须回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

序号	关联方	交易类型	交易内容	定价方式	预计交易金额（万元）
1	安赛乐米塔尔法国	关联采购	技术许可服务	按协议约定	480
2	安赛乐米塔尔	关联销售	钢材	市场价	15,370
3	安赛乐米塔尔	关联销售	钢材	市场价	240
	合计				16,090

（三）2014年初至目前，上述日常关联交易尚未发生。

二、主要关联方介绍和关联关系

1、安赛乐米塔尔

于卢森堡注册成立的股份有限责任公司，法定地址位于卢森堡L-2930 自由大街19号，注册号B82 454，注册资本94.03亿美元，经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售等。安赛乐米塔尔为全球第一大钢铁企业。截止2013年12月31日，总资产为1,123.08亿美元。2013年实现营业收入794.40亿美元，净利润-25.45亿美元。

截至目前安赛乐米塔尔持有本公司15%的股份，为本公司的第二大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

2、安赛乐米塔尔法国

于1941年成立于法国巴黎，总部办公地址位于：1-5 Rue Luigi Cherubini, 93200 Saint Denis, France，注册编号为562 094 425，主要生产钢铁、镍和钴合金，公司产品主要销往欧洲，出口到巴西、泰国、美国和日本。系安赛乐米塔尔的控股子公司。

三、协议及主要内容

1、根据安赛乐米塔尔法国与华菱涟钢2008年签订的《华菱涟钢技术许可协议》，安赛乐米塔尔法国向华菱涟钢许可热轧汽车板的生产技术，以及华菱涟钢现有冷轧线质量提升所必要的技术及相关诀窍，并提供相关技术支持和培训。华菱涟钢将根据安赛乐米塔尔法国转让技术的进度和效果分期支付技术许可费用。同时，为检验技术许可服务的阶段性成果，华菱涟钢还将向安赛乐米塔尔及其子公司销售部分验证用钢。

2、公司拟与安赛乐米塔尔签订《2014年钢材销售框架协议》（“《框架协议》”），协议有效期为一年。定价原则为根据市场价格确定。公司与安赛乐米塔尔实际发生销售关系时，由公司（或其子公司）与安赛乐米塔尔（或其子公司）单独签订具体的销售协议（“《具体协议》”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体协议的内容不得违背本协议的有关约定。

上述第1项事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和2008年第三次临时股东大会审议通过，详见2008年7月11日和2008年9月17日披露于中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司接受安赛乐米塔尔提供的技术许可和服务，有利于提升公司生产热轧产品的技术水平，提升热轧产品的质量；公司向安赛乐米塔尔销售钢材有利于拓展钢材产品销售渠道。上述交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于公司与安赛乐米塔尔日常关联交易的议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：

公司根据市场价格向股东安赛乐米塔尔销售部分钢材，有利于拓展公司销售渠道，不会对上市公司独立性构成影响。经审查，未发现侵害中小股东利益的行为和情况。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。

六、备查文件

1、 公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、 公司第五届监事会第十五次会议决议；

3、 独立董事意见；

4、 相关协议。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年八月七日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-41

湖南华菱钢铁股份有限公司关于

调整钢铁产业链套期保值业务授权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南华菱钢铁股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司钢铁产业链套期保值业务授权的议案》。相关情况公告如下：

一、公司现有套期保值业务授权的情况

2009年8月25日，公司第四届董事会第五次会议批准了《关于授权经理层开展境内钢材期货套期保值业务的议案》，授权经理层从事上海期货交易所HRB335/HRB400螺纹钢和HPB235线材的套期保值交易；套期保值额度不超过子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（“华菱湘钢”）HPB235线材和子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（“华菱涟钢”）HRB335/HRB400螺纹钢当年产量计划的10%，且不大于当月交货能力；初始保证金最高为1.3亿元人民币。

2013年4月25日，公司第五届董事会第七次会议批准了《关于审议公司开展铁矿石套期保值业务的议案》，授权经理层利用境内外交易所提供清算服务的铁矿石掉期合约或境内外交易所上市的铁矿石期货合约开展套期保值；年度套期保值的交易数量累计不超过公司每年进口长协矿采购量的10%。

详见公司分别于2009年8月27日和2013年4月27日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

二、调整后的钢铁产业链套期保值授权方案

在上述两次董事会的授权中，由于考虑到经理层初次参与衍生品业务，经验不足，为控制业务风险，董事会建议先小量参与，在积累经验后视具体情况再增加交易数量。

近年来，随着钢铁产业链金融化程度的不断加深，新的衍生品种不断推出，交易规模不断扩大，钢铁产业链期货对现货的定价影响越来越大，现货价格随期货价格频繁波动，前次董事会的授权已无法满足公司锁定价格、规避风险的需要。同时，通过近几年在钢铁产业链套期保值业务上的不断摸索和积累，公司已培养了一支较为专业的分析和交易团队，有能力更好地将公司的现货交易与期货交易结合，实现套期保值、降低经营风险的目标。因此，董事会同意调整钢铁产业链套期保值业务授权方案，详情如下：

1、交易品种：由境内外交易所提供清算服务或在国内交易所上市的钢铁产业链上的相关品种，包括钢材、铁矿石、焦煤、焦炭和海运。

2、交易方向：买入或卖出。

3、最高净持仓数量不超过公司该品种当月的采购量或销售量。

4、在钢铁产业链套期保值业务上，每个会计年度累计投入的资金总额不超过4.1亿元人民币（含追加的临时保证金）。

根据上述调整方案，授权公司首席执行官根据业务需要重新组织制订相应的管理制度和业务流程。

若会计年度内，公司套期保值交易所需保证金总额超过公司当期净资产的10％，则需提交公司股东大会审议批准。

三、套期保值可能存在的风险

1、市场风险：市场行情的剧烈波动，可能产生价格波动风险，造成套期保值头寸的损失。且期货交易市场采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来保证金不足的资金风险；

2、流动性风险：部分品种可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险；

3、内部控制风险：套期保值交易专业性强，复杂程度高，可能会由于内控体系不完善造成风险；

4、技术风险：可能因为计算机和通讯系统不完备导致技术风险。

四、公司拟采取的风险控制措施

1、公司开展套期保值时，套期保值品种、数量与未来的业务匹配，且保值额度和数量严格遵循公司董事会的授权；

2、公司套期保值方案中测算好阶梯建仓方案，考虑极端风险情况，避免市场价格波动带来的保证金不足的风险。

3、公司将按照资金调拨管理制度，合理调度和严格控制自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

4、公司已建立了一套商品类衍生品套期保值的制度及流程，涵盖了交易发起、审批、授权、风控、合规等方面。本次董事会调整授权后，公司将在现有制度和流程的基础上对套期保值相关的组织结构和业务流程进一步细化和规范。

5、公司将加强衍生品套期保值业务相关知识的培训，提高业务人员的素质，不断根据业务需要来升级风控手段，优化内控程序，将违规风险降至最低。

6、公司的期货账户使用前，均对交易软件进行了测试，软件测试通过之后才会投入使用，以确保交易工作正常开展。

五、会计政策及核算原则

公司将根据财政部颁布的《企业会计准则》规定的会计政策对套期保值业务进行会计核算。

六、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对第五届董事会第十七次会议审议的《关于调整公司钢铁产业链套期保值业务授权的议案》进行了事前认可，并发表独立意见如下：

在钢铁产业链金融化程度不断加深的背景下，本次董事会调整钢铁产业链套期保值业务授权有利于公司更好的规避产品和原料价格频繁波动风险，符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东的利益情况。公司已建立衍生品套期保值的制度及流程，同时凭借近几年在开展套期保值业务上积累的经验和培养的专业团队，可以有效规避套期保值业务可能带来的风险。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年八月七日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-42

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第五届监事会第十五次会议于2014年8月6日在公司12楼会议室召开，会议应到监事五名，实到监事5名，监事易佐先生由于工作原因不能现场出席会议，委托监事会主席刘国忠先生出席并行使表决权。会议由监事会主席刘国忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1.《公司2014年半年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

2.《关于公司新增与华菱集团2014年日常关联交易的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

3.《关于公司与安赛乐米塔尔2014年日常关联交易的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

4.《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

5.《关于调整公司钢铁产业链套期保值业务授权的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

6.《2014半年度财务公司风险评估报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

二、监事会独立意见

1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司2014半年度报告及其摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；半年度报告的内容、格式和审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；半年度报告真实地反映了公司2014年上半年的经营成果及财务状况；监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、《关于公司新增与华菱集团2014年日常关联交易的议案》和《关于公司与安赛乐米塔尔2014年日常关联交易的议案》严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。

4、调整钢铁产业链套期保值业务授权的事项符合公司实际情况，有利于公司规避钢材产品和原燃料等品种的价格波动风险，同时公司已采取一系列措施，使套期保值业务风险可控，独立董事已对此出具书面意见，监事会未发现损害中小股东利益的情况。监事会将监督管理层严格遵照董事会给予的授权开展套期保值业务。

5、财务公司2014半年度风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，报告的结论客观、公正。

6、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

二〇一四年八月七日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-43

湖南华菱钢铁股份有限公司

关于更换证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因工作原因，朱小明先生已辞去公司证券事务代表职务。经研究，公司决定聘任刘笑非女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期至本届董事会任期届满时止。

刘笑非女士简历及联系方式如下：

刘笑非，女，汉族，1982年10月生，湖南长沙人，中南大学管理学硕士。2007年硕士毕业后进入公司证券部工作，曾任证券部投资者关系主管、证券事务主管，现任证券部副部长。

刘笑非女士于2009年8月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》关于证券事务代表任职资格的规定。

联系电话：0731-89952811

邮箱：lxf1st@163.com

通讯地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼

邮政编码：410004

特此公告。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年八月七日

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-44

湖南华菱钢铁股份有限公司

关于举办2014半年度网络业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司2014半年度报告已披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上，公司将于2014年8月12日（星期二）下午15:00~17:00举行2014半年度网络业绩说明会。公司管理层将出席本次业绩说明会，与投资者就公司经营业绩、发展战略等具体情况进行沟通，以便投资全面、深入的了解公司情况。

本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆深圳证券信息有限公司投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次业绩说明会。欢迎广大投资者积极参与！

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年八月七日