一、重要提示

（一）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（二）公司简介

股票简称	阳泉煤业	股票代码	600348
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陆新	王平浩
电话	0353-7071015	0353-7080590
传真	0353-7080589	0353-7080589
电子信箱	yqmy600348@sina.com	Wph-72@163.com

二、主要财务数据和股东变化

（一）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	27,759,319,579.15	27,135,340,295.38	2.30
归属于上市公司股东的净资产	13,369,844,273.44	12,847,558,457.63	4.07
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-1,538,119,504.39	-534,198,737.25	-187.93
营业收入	11,288,866,652.56	13,826,479,343.43	-18.35
归属于上市公司股东的净利润????	354,621,216.96	640,436,006.28	-44.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	355,930,923.17	649,807,850.79	-45.23
加权平均净资产收益率（%）	2.32	3.99	减少1.67个百分点
基本每股收益（元／股）	0.15	0.27	-44.44
稀释每股收益（元／股）	0.15	0.27	-44.44

（二）截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

报告期末股东总数			193,972
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
阳泉煤业(集团）有限责任公司	国有法人	58.34	1,403,038,240	0	无
全国社保基金一一零组合	其他	0.50	12,001,160	0	未知
阳泉煤业集团多种经营总公司	其他	0.28	6,740,440	0	未知
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.26	6,360,898	0	未知
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.20	4,796,750	0	未知
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.18	4,374,951	0	未知
中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.17	4,196,129	0	未知
浙江万亿投资有限公司	其他	0.11	2,729,882	0	未知
陈松文	境内自然人	0.11	2,634,398	0	未知
上海山木高级时装有限公司	其他	0.10	2,490,000	0	未知
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	（1）持有本公司5%(含5％)以上股份的股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司。报告期内，其所持公司股份无质押或冻结的情况。 （2）阳泉煤业（集团）有限责任公司与其他9 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。其他流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

（三）控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

2014上半年，由于国内经济增长进一步放缓，以及节能环保、治理大气污染政策愈发严格，致使能源、原材料需求继续减弱，煤炭需求整体疲软。分行业来看，经济增长放缓导致全社会特别是工业用电需求增长放缓，发电用煤增长乏力，加之水电增长较快，落后产能淘汰力度的不断加大，导致电煤消费持续低迷，电力企业煤炭库存不断升高，煤炭采购积极性受到一定抑制；钢铁行业受固定资产投资增长放缓，特别是房地产市场不确定性加大等因素影响，钢材需求形势难以出现根本好转，生铁、焦炭产量也难以出现明显增长，钢铁行业用煤需求持续萎缩；化肥行业用煤需求继续疲软，化肥企业已大部分处于亏损状态，企业停产检修情况较为普遍，在市场需求萎缩的情况下，块炭供需严重过剩使得块煤用量大幅下降、价格大幅下滑，无烟块煤生产企业都不同程度的出现了块煤滞销情况。

从公司来看，报告期内，在钢铁产业用电量大幅回落、环保要求愈发严格的形势下，电厂库存高企，购煤积极性降低，公司电煤市场需求下滑态势明显；公司喷吹煤市场受价格及运距等多方面因素影响，结构性矛盾较为突出，北方主要直供户发运量稳中有增，北方贸易户、出口煤、下水煤发运减量明显；公司块炭市场整体销售稳定，区域市场分化明显，用户集中度较高，内部用户市场份额呈进一步扩大，北方市场用户及南方块炭市场萎缩较为明显。

面对当前严峻的市场形势，公司董事会采取有效措施，始终把安全放在首位，及时调结构、降成本、提效益，积极应对宏观经济下行对公司的影响。具体措施如下：

安全方面，公司各单位以落实安全生产责任为重点，以引深“1.4.2”安全管理模式为主线，以现代化和安全质量标准化建设为抓手，突出煤矿“一通三防”、防治水和非煤领域重大事故预防管控，继续开展零打碎敲事故专项整治，全面强化安全监管基础工作。

生产经营方面，公司进一步加大成本管控力度，对工资成本、材料成本、财务费用成本、瓦斯治理投入等成本的构成要素全面摸底、分析，提出具体措施；积极调整煤炭产品结构，加快选煤系统建设，提升品种煤的质量，优化品种煤结构；大力开拓市场，加强与电煤用户的沟通协调，继续实施稳量增量策略，并积极开拓南方市场，大力推进配煤工程。

环境保护方面，公司认真执行环境保护法律、法规及各种规章制度，强化环境管理，将环境保护工作纳入日常考核体系，对全公司各类污染源和各单位环保管理工作情况等定期进行监督、检查，对发现的问题及时进行解决。同时，加大污染治理力度，2014年上半年我公司针对部分矿井的矿井水处理站能力不足、在线监控装置设备老化、脱硫除尘设施运行效果差等问题，进行了处理站能力扩建和设备更新改造，保证各项污染物达标排放；加快推进实施基建矿井的各项环保工程，严格执行环保“三同时”制度；各个洗煤厂的煤泥水实施闭路循环，并建设储煤场初期雨水收集池保证煤泥水不外排；继续推进煤矸石山的生态恢复工程，对新排矸石山进行严格管理，保证在矸石处置过程中采用科学的排矸工艺，边排边治，避免矸山自燃的隐患；全部上缴环保部门下达的排污费。

2014年上半年，公司原煤产量完成1,556万吨，同比减少2.69%；采购集团及其子公司煤炭1,569万吨，同比增加2.48%；其中收购集团原料煤576万吨。销售煤炭2,882万吨，同比增加4.01%。其中块煤289万吨，同比降低2.36%；喷粉煤275万吨，同比降低13.52%；选末煤2,210万吨，同比增加8.23%;煤泥销量108万吨，同比减少6.09%;发电量完成45,901.28万千瓦时，供热完成251.52万百万千焦。

煤炭综合售价361.17元/吨，同比降低22.11%。

营业收入1,128,887万元，同比降低18.35%，其中煤炭产品销售收入1,040,959万元，同比降低18.99%。

营业成本959,206万元，同比降低17.62%，其中煤炭产品销售成本895,076万元，同比降低17.76%。

利润总额41,797万元，同比降低49,967万元，同比降低54.45%。

归属于母公司所有者的净利润35,462万元，同比降低28,581万元，同比降低44.63%。

掘进总进尺78,361米，同比降低4,022米，同比降低4.88%。

（一）主营业务分析

1.财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	11,288,866,652.56	13,826,479,343.43	-18.35
营业成本	9,592,058,543.76	11,644,340,449.58	-17.62
销售费用	151,083,253.28	129,293,831.58	16.85
管理费用	778,143,590.92	838,444,482.22	-7.19
财务费用	100,396,493.51	93,246,143.51	7.67
经营活动产生的现金流量净额	-1,538,119,504.39	-534,198,737.25	-187.93
投资活动产生的现金流量净额	-717,201,994.49	-790,296,804.45	9.25
筹资活动产生的现金流量净额	772,118,980.30	167,551,462.84	360.82
研发支出	148,306,288.06	128,411,218.25	15.49

2. 其它

（1）经营计划进展说明

2014年上半年，公司原煤产量1,556万吨，完成全年预计3,304万吨的47.09%，销量2,882万吨，完成全年预计5,722万吨的50.36%。营业收入112.89亿元，完成全年预计220.57亿元的51.18%。

（2）公司及其重要子公司矿区所处位置、煤种、保有储量

矿区名称	位置	煤种	地质储量（万吨）
一矿	山西省阳泉市	无烟煤	81,595
二矿	山西省阳泉市	无烟煤	71,733
新景矿	山西省阳泉市	无烟煤	92,606
平舒矿	山西省寿阳县	贫廋煤	12,533
开元矿	山西省寿阳县	贫廋煤	35,633
景福矿	山西省寿阳县	贫廋煤	7,056

（3）公司2014年上半年下属各主要矿井的经营指标情况如下表：

矿井名称	原煤产量 （万吨）	商品煤销量 （万吨）	掘进尺度 （米）	销售收入 （亿元）	煤炭售价 （元/吨）	实现利润 （亿元）
一矿	426.72	332.37	15682	14.59	439.03	5.73
二矿	384.17	341.62	16273	15.59	456.32	4.98
新景矿	380.91	380.91	18090	11.22	294.45	0.51
平舒矿	148.07	138.28	14082	4.36	315.44	-0.20
开元矿	191.03	191.63	10800	6.30	328.72	0.50
景福矿		0.07		0.002	298.29	-0.09

（4）公司2014年上半年各主要矿井煤炭业务销售成本和上缴税费情况如下表：

矿井名称	销售成本总额（亿元）	销售成本（元/吨）	上缴税费（亿元）
一矿	8.31	250.11	4.71
二矿	10.11	295.98	4.60
新景矿	8.71	228.72	3.02
平舒矿	3.55	256.96	0.85
开元矿	4.85	252.93	1.65
景福矿	0.003	424.14

（5）公司2014年上半年前五名供应商的采购情况如下表：

单位：元 币种：人民币

供应商名称	采购金额	占本期销售收入的比例（%）	与公司是否存在关联关系	占本期主营业务收入的比例（%）
阳泉煤业（集团）有限责任公司	2,043,140,676.29	18.10	是	19.51
山西新元煤炭有限责任公司	1,291,351,337.34	11.44	是	12.33
阳泉煤业集团物资经销有限责任公司	623,861,204.54	5.53	是	5.96
山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司	367,033,852.36	3.25	是	3.51
阳泉煤业集团长沟煤矿有限责任公司	256,293,358.00	2.27	是	2.45
合 计	4,581,680,428.53	40.59		43.76

（6）公司2014年上半年前五名客户的营业收入情况如下表：

单位：元 币种：人民币

客户名称	营业收入	占本期销售收入的比例（%）	与公司是否存在关联关系	占本期主营业务收入的比例（%）
鞍钢股份有限公司	448,259,054.87	3.97	否	4.28
华能国际电力股份有限公司德州电厂	428,153,963.10	3.79	否	4.09
首钢总公司	359,543,316.05	3.18	否	3.43
瑞源煤电股份有限公司	291,754,112.83	2.58	否	2.79
中石化股份有限公司物资装备部	274,121,739.18	2.43	否	2.62
合 计	1,801,832,186.03	15.95		17.21

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1.主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
煤炭	10,409,593,702.16	8,950,759,872.78	14.01	-18.99	-17.76	减少1.28个百分点
电力	39,717,609.50	22,218,612.59	44.06	-12.09	-20.26	增加5.73个百分点
供热	22,067,809.68	15,370,363.56	30.35	20.69	16.05	增加2.78个百分点
合计	10,471,379,121.34	8,988,348,848.93	14.16	-18.91	-17.73	减少1.23个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
洗块煤	2,029,025,633.65	1,220,119,326.88	39.87	-23.33	-20.46	减少2.17个百分点
洗粉煤	1,554,931,425.31	1,203,392,337.22	22.61	-32.95	-26.25	减少7.03个百分点
洗末煤	6,653,184,414.30	6,527,248,208.68	1.89	-12.71	-15.43	增加3.16个百分点
煤泥	172,452,228.90		100.00	-34.23	0.00	增加0.00个百分点
供电	39,717,609.50	22,218,612.59	44.06	-12.09	-20.26	增加5.73个百分点
供热	22,067,809.68	15,370,363.56	30.35	20.69	16.05	增加2.78个百分点
合计	10,471,379,121.34	8,988,348,848.93	14.16	-18.91	-17.73	减少1.23个百分点

2.主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	10,471,379,121.34	-18.91
合计	10,471,379,121.34	-18.91

（三）核心竞争力分析

1.煤炭资源方面

公司拥有较丰富的煤炭储备资源，其中大部分为稀缺煤种无烟煤，这些煤炭储备资源，为公司发展提供了充足的资源保障。

2.产业技术方面

公司始终致力于技术进步，自主创新，管理扎实，科学严谨，通过了ISO质量/环境管理体系的国际双标认证。公司在国内最早采用放顶煤采煤技术，井下主要生产环节实现了信息化管理和全方位不间断自动监控，采煤机械化程度达100%。

3.人才方面

公司拥有一支业务能力强、素质高、经验丰富的煤炭生产经营管理人才队伍，保证了公司经营管理和业务拓展的顺利推进。

（四）投资状况分析

1.对外股权投资总体分析

持有金融企业股权情况

所持对象 名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（%）	期末持股比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	会计核算 科目
东海证券	6,000,000.00	0.3593	0.3593	6,000,000.00	180,000.00	长期股权投资
合计	6,000,000.00	/	/	6,000,000.00	180,000.00	/

2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

（3）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3.主要子公司、参股公司分析

阳泉天成煤炭铁路集运有限公司于2006年6月23日注册成立。注册资本24,500万元人民币，公司占80%股权。经营范围：通过铁路经营出省销售原煤。矿石分选，销售、转运铝矾石、矿石、氧化铝、电解铝、耐火材料、水泥熟料、钢材、建材、化肥、机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设备），装卸、搬运**。截止报告期末，该公司总资产67,324万元，净资产32,603万元。报告期内完成煤炭外运269万吨，实现营业收入106,253万元，净利润609万元。

阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司于2007年6月14日注册成立，注册资本2,000万元人民币。公司出资2,000万元，占出资比例100%。经营范围：煤炭销售（凭有效的许可证经营）。机车取送、铁路货运、自备车出租、机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。截至报告期末，该公司总资产100,819万元，净资产5,346万元。报告期内完成煤炭外运634万吨，实现营业收入221,613万元，净利润-555万元。

山西平舒煤业有限公司于2004年6月7日注册成立，注册资本10,300万元人民币。公司占56.31%的股权。经营范围：煤炭开采。截至报告期末，该公司总资产198,783万元，净资产78,959万元。报告期内完成煤炭外运138万吨，实现营业收入44,261万元，净利润-2,038万元。

阳泉煤业集团左权煤炭销售有限公司于2008年3月20日注册成立。注册资本为2,000万元人民币。公司出资2,000万元，占出资比例的100%。经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；铁路专用线维护；销售：建材、机械设备。（凭有效许可证按规定的期限、范围经营）**。截止报告期末，该公司总资产3,843万元，净资产1,989万元。报告期内完成煤炭外运43万吨，实现营业收入8,751万元，净利润13万元。

阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司于2008年3月20日注册成立。注册资本为2,000万元人民币。公司出资2,000万元，占出资比例的100%。经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；铁路专用线维护；销售：建材、机械设备。截止报告期末，该公司总资产16,548万元，净资产2,561万元。报告期内完成煤炭外运186万吨，实现营业收入53,852万元，净利润-186万元。

阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司于2006年12月30日注册成立。注册资本为5,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭洗选、煤炭开采。矿业产品制造、加工；机电安装；矿建工程；工业民用建筑；电力开发；绿化；煤炭机械租赁；自有房屋租赁。截止报告期末，该公司总资产141,918万元，净资产65,490万元。报告期内完成煤炭外运192万吨，实现营业收入63,317万元，净利润3,937万元。

阳泉煤业集团矸石山生态恢复工程有限公司于2009年9月23日注册成立。注册资本为300万元人民币。公司占100%的股权。经营范围：营林绿化、道路绿化、景区绿化工程**。煤矿矸山治理（法律、行政法规及国务院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）**。截止报告期末，该公司总资产863万元，净资产145万元。报告期内实现营业收入12万元，完成净利润：-67万元。

山西新景矿煤业有限责任公司于2009年9月29日注册成立。注册资本为210,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭开采。截止报告期末，该公司总资产561,040万元，净资产270,555万元。报告期内完成煤炭外运381万吨，实现营业收入112,916万元，报告期内完成净利润4,787万元。

阳泉煤业集团财务有限责任公司于1988年1月23日注册成立。注册资本为100,000万元人民币。公司占40%的股权。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。截止报告期末，该公司总资产739,457万元，净资产157,522万元。实现营业收入17,946万元，报告期内完成净利润12,513万元。

阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司于2009年10月21日注册成立。注册资本为200,000万元人民币，公司占51%股权。经营范围：企业投资、管理；煤炭开采技术咨询服务；房屋、设备租赁。截止报告期末，该公司总资产426,740万元，净资产116,022万元。报告期内实现营业收入4,988万元，完成净利润-8,350万元。

阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司于2010年3月9日注册成立。注册资本2,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭批发经营（凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）**。自备车经营、出租。销售：建材、机械设备。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）**。（法律，法规禁止经营的不得经营。需经许可审批的凭有效的许可证件核对的范围、期限经营。）截止报告期末，该公司总资产8,352万元，净资产2,285万元。报告期内完成煤炭外运138万吨，实现营业收入48,588万元，净利润-22万元。

阳泉煤业集团保德煤炭销售有限公司于2010年10月23日注册成立。注册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：通过公路批发经营煤炭**。销售建材、机械设备（不含汽车）。截止报告期末，该公司总资产980万元，净资产858万元。报告期内完成煤炭外运80万吨，实现营业收入9,810万元，报告期内完成净利润-15万元。

阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司于2010年9月30日注册成立。注册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：通过公路批发经营煤炭**。销售建材、机械设备（不含汽车）。截止报告期末，该公司总资产1,345万元，净资产935万元。报告期内完成煤炭外运13万吨，实现营业收入2,407万元，报告期内完成净利润-64万元。

阳泉煤业集团右玉煤炭销售有限公司于2010年10月29日注册成立。注册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭批发经营（公路经销）**。销售建材、机械设备。截止报告期末，该公司总资产1,104万元，净资产1,087万元。报告期内完成煤炭外运4万吨，实现营业收入839万元，报告期内完成净利润-43万元。

阳泉煤业集团清徐煤炭销售有限公司于2010年10月15日注册成立。注册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭批发、零售**。截止报告期末，该公司总资产4,459万元，净资产1,099万元。报告期内完成煤炭外运37万吨，实现营业收入18,191万元，报告期内完成净利润-22万元。

阳泉煤业集团平鲁煤炭销售有限公司于2010年10月29日注册成立。注册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭批发经营（公路经销）**。截止报告期末，该公司总资产2,889万元，净资产1,094万元。报告期内完成煤炭外运72万吨，实现营业收入9,370万元。

阳泉煤业集团翼城煤炭销售有限公司于2010年10月15日注册成立。注册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：批发：煤炭。截止报告期末，该公司总资产2,881万元，净资产498万元。报告期内完成煤炭外运41万吨，实现营业收入12,673万元，报告期内完成净利润-47万元。

阳煤集团寿阳景福煤业有限公司于1992年6月27日注册成立。注册资本19,031万元人民币。公司占70%股权。经营范围：煤炭筹建业务。截止报告期末，该公司总资产120,235万元，净资产11,142万元。

阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司于2012年5月30日注册成立。注册资本3,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：洗选煤筹建项目相关服务（法律、法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）。截止报告期末，该公司总资产13,962万元，净资产2,474万元。报告期内完成净利润-200万元。

阳泉煤业集团安泽煤炭销售有限公司于2012年8月22日注册成立。注册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭批发经营。截止报告期末，该公司总资产2,097万元，净资产942万元。报告期内完成煤炭外运22万吨，实现营业收入9,359万元，报告期内完成净利润-2万元。

阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司于2012年8月7日注册成立。注册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭批发经营。截止报告期末，该公司总资产4,067万元，净资产1,108万元。报告期内完成煤炭外运57万吨，实现营业收入17,422万元，报告期内完成净利润-5万元。

阳煤股份和顺新大地洗选煤有限公司于2012年7月18日注册成立。注册资本3,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：洗选煤筹建项目相关服务（法律、法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）。截止报告期末，该公司总资产3,085万元，净资产2,909万元。报告期内完成净利润-14万元。

青岛阳煤煤炭销售有限公司于2014年4月16日注册成立。注册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：批发零售：煤炭、焦炭、铁矿石、锰矿石；货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止的不得经营，法律法规限制经营的取得许可后方可经营）；货物装卸服务；国内公路、铁路货运代理经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止报告期末，该公司总资产1,000万元，净资产1,000万元。

天津阳煤煤炭销售有限公司于2014年4月4日注册成立。注册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭、焦炭、矿产品（需经审批的除外）批发及零售；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）；国际贸易；仓储（危化品除外）；装卸；搬倒；国内货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止报告期末，该公司总资产5,277万元，净资产981万元。报告期内完成净利润-19万元。

4.非募集资金项目情况

报告期内，公司完成矿井技改和选煤厂技改等工程投资60,669万元，采掘设备投入14,408万元，技术开发及研发方面投入14,831万元，其他工程投入12,416万元，共计投入102,324 万元。

(五)利润分配或资本公积金转增预案

报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

报告期内，公司于2014年5月15日召开2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案。本次利润分配以2013年12月31日总股本240,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.17元（含税）,共计分配利润28,138.50万元。2014年7月3日公司公布了2013年度利润分配实施公告，股权登记日为2014年7月8日，除权（除息）日为2014年7月9日，现金红利发放日为2014年7月9日。截至目前，上述利润分配方案已实施完毕。

（六）其他披露事项

董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、涉及财务报告的相关事项

与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、本期新纳入合并范围的公司

与上年相比本期新增合并单位两家，原因为：

本公司投资设立全资子公司阳煤青岛煤炭销售有限公司、阳煤天津煤炭销售有限公司。

2、本期没有减少合并单位。

董事长：白英

阳泉煤业（集团）股份有限公司

2014年8月6日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-048

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议通知和会议资料于2014年7月30日以电子邮件方式发出。

（三）本次董事会会议于2014年8月6日上午9点在北京邦泰宾馆召开。

（四）会议应到董事9人，实到董事9人。

（五）本次会议由公司董事长白英主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于审议2014年半年度报告和摘要的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司董事和高级管理人员对公司2014年半年度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。

公司2014年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（二）关于修改《公司章程》部分条款的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。修改内容如下：

原条款	修改后条款
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。	第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其认购的股份数分别为32,475.92万股、156.02万股、156.02万股、156.02万股和156.02万股，分别以实物资产和现金方式出资。	第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其认购的股份数分别为32,475.92万股、156.02万股、156.02万股、156.02万股和156.02万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为1999年12月30日。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。	第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。
董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。	董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除第84条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十五条 除第八十四条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。	（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
无	第一百九十五条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过 。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

（三）关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。修改内容如下：

原条款	修改后条款
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和《公司章程》第四十三条以及本规则第四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。	第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》第四十三条以及本规则第四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，有充分依据证明召集股东在公布股东大会决议公告前其持股比例低于10%的，其召集的股东大会以及作出的决议无效。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
无	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。	（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、网络表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。	第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

（四）关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

2013年12月，经公司第五届董事会第七次会议和公司2013年第四次临时股东大会审议批准，公司将下属全资子公司阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）承包给阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司（以下简称“阳煤集团贸易公司”）进行经营管理。目前，公司拟对国贸公司截至2013年11月30日的剩余可分配利润共计14,807万元进行分红。为了妥善处理上述事项，公司拟与阳煤集团贸易公司签订《承包经营合同之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对《承包经营合同之补充协议》中的第2条进行修改，修改内容如下：“鉴于公司要对国贸公司截至2013年11月30日的未分配利润进行分配，因此在承包期结束后，阳煤集团贸易公司应保证国贸公司的净资产值不少于 121,015.07万元，对于承包经营期间国贸公司新增的债权债务关系在公司收回国贸公司之后发生的坏账等损失及账外负债均由阳煤集团贸易公司承担，公司有权就上述债务向阳煤集团贸易公司追偿。”董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。

详见公司临2014-050号公告。

（五）关于同意向阳煤集团寿阳景福煤业有限公司提供委托贷款的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司下属控股子公司阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”，公司持有景福公司70%的股份）目前正处于技改项目的采掘设备购置及安装阶段，资金缺口较大，影响了景福公司技改项目按期联合试运转和投产，为保证景福公司该技改项目按期投产达效，公司拟通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向景福公司提供委托贷款捌仟万元，借款期限为1年，利率按照银行同期基准利率上浮20%。

公司将在本事项获得公司董事会审议通过后，与财务公司签订具体的《委托贷款协议》。针对上述委托贷款事宜，我公司将向财务公司支付手续费4万元。公司向财务公司支付委托贷款手续费事宜构成关联交易，鉴于该项关联交易的发生金额属于董事会权限范围之内，根据相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。

详见公司临2014-051号公告。

（六）关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

为保证生产经营资金需求，公司拟向财务公司申请授信额度人民币壹拾亿元整，期限为一年。

公司在授信额度内可向财务公司申请贷款，利率不得高于同期银行贷款基准利率上浮10%，期限不得超过一年（含一年）。

公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

根据相关规定，该事项构成交联交易。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。

详见公司临2014-052号公告。

（七）关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

为保证生产经营资金需求，公司拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请综合授信额度人民币壹拾伍亿元整，期限为三年，并将在中国邮政储蓄银行阳泉市分行给予的授信额度内，一次或分次向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请银行贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方协商确定。

同时，公司拟向华夏银行滨西支行申请贷款人民币捌亿元整，期限为三年；拟向交通银行阳泉分行申请贷款人民币肆亿元整，期限为一年。该等贷款均为信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方协商确定。

公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

（八）关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司定于2014年8月26日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，会议审议事项为：1.关于修改《公司章程》部分条款的议案；2.关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；3.关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易议案；4.关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易议案；5.关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案。

详见公司临2014-053号公告。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2014年8月6日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-049

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和会议资料于2014年7月30日以电子邮件方式发出。

（三）本次监事会会议于2014年8月6日上午11点北京邦泰宾馆召开。

（四）会议应到监事7人，实到监事7人。

（五）本次会议由公司监事会主席高彦清主持，公司全体监事参加了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）关于审议2014年半年度报告和摘要的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2014年半年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：

1.公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项。

3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

公司2014年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（二）关于修改《公司章程》部分条款的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。修改内容如下：

原条款	修改后条款
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。	第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其认购的股份数分别为32,475.92万股、156.02万股、156.02万股、156.02万股和156.02万股，分别以实物资产和现金方式出资。	第十八条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其认购的股份数分别为32,475.92万股、156.02万股、156.02万股、156.02万股和156.02万股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时间为1999年12月30日。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。	第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。
董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。	董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除第84条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十五条 除第八十四条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。	（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
无	第一百九十五条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过 。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

（三）关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。修改内容如下：

原条款	修改后条款
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和《公司章程》第四十三条以及本规则第四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。	第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》第四十三条以及本规则第四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，有充分依据证明召集股东在公布股东大会决议公告前其持股比例低于10%的，其召集的股东大会以及作出的决议无效。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
无	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。	（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、网络表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。	第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

（四）关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

2013年12月，经公司第五届董事会第七次会议和公司2013年第四次临时股东大会审议批准，公司将下属全资子公司阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）承包给阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司（以下简称“阳煤集团贸易公司”）进行经营管理。目前，公司拟对国贸公司截至2013年11月30日的剩余可分配利润共计14,807万元进行分红。为了妥善处理上述事项，公司拟与阳煤集团贸易公司签订《承包经营合同之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对《承包经营合同之补充协议》中的第2条进行修改，修改内容如下：“鉴于公司要对国贸公司截至2013年11月30日的未分配利润进行分配，因此在承包期结束后，阳煤集团贸易公司应保证国贸公司的净资产值不少于 121,015.07万元，对于承包经营期间国贸公司新增的债权债务关系在公司收回国贸公司之后发生的坏账等损失及账外负债均由阳煤集团贸易公司承担，公司有权就上述债务向阳煤集团贸易公司追偿。”

详见公司临2014-050号公告。

（五）关于同意向阳煤集团寿阳景福煤业有限公司提供委托贷款的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司下属控股子公司阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”，公司持有景福公司70%的股份）目前正处于技改项目的采掘设备购置及安装阶段，资金缺口较大，影响了景福公司技改项目按期联合试运转和投产，为保证景福公司该技改项目按期投产达效，公司拟通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向景福公司提供委托贷款捌仟万元，借款期限为1年，利率按照银行同期基准利率上浮20%。

公司将在本事项获得公司董事会审议通过后，与财务公司签订具体的《委托贷款协议》。针对上述委托贷款事宜，我公司将向财务公司支付手续费4万元。公司向财务公司支付委托贷款手续费事宜构成关联交易，鉴于该项关联交易的发生金额属于董事会权限范围之内，根据相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。

详见公司临2014-051号公告。

（六）关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

为保证生产经营资金需求，公司拟向财务公司申请授信额度人民币壹拾亿元整，期限为一年。

公司在授信额度内可向财务公司申请贷款，利率不得高于同期银行贷款基准利率上浮10%，期限不得超过一年（含一年）。

公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

根据相关规定，该事项构成交联交易。

详见公司临2014-052号公告。

（七）关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

为保证生产经营资金需求，公司拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请综合授信额度人民币壹拾伍亿元整，期限为三年，并将在中国邮政储蓄银行阳泉市分行给予的授信额度内，一次或分次向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请银行贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方协商确定。

同时，公司拟向华夏银行滨西支行申请贷款人民币捌亿元整，期限为三年；拟向交通银行阳泉分行申请贷款人民币肆亿元整，期限为一年。该等贷款均为信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方协商确定。

公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

（八）关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司定于2014年8月26日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，会议审议事项为：1.关于修改《公司章程》部分条款的议案；2.关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；3.关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易议案；4.关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易议案；5.关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案。

详见公司临2014-053号公告。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会

2014年8月6日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-050

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限

公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易构成关联交易,系公司与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司（以下简称“阳煤集团贸易公司”）签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同》（以下简称“《承包经营合同》”，详见公司“临2013-044”号公告）的补充协议。

● 本次交易是为促使公司与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订的《承包经营合同》的顺利履行。

● 阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）在承包经营期间向本公司及下属企业发生的采购销售业务是否视为关联交易及是否按照关联交易将按照交易发生时有权部门发布的相关规则执行。

● 本公司过去12个月与阳煤集团发生过相同类型的关联交易。

一、关联交易概述

1.2013年12月，经公司第五届董事会第七次会议和公司2013年第四次临时股东大会审议批准，公司将下属全资子公司国贸公司承包给阳煤集团贸易公司进行经营管理。目前，国贸公司拟将截至2013年11月30日的剩余可分配利润共计14,807万元向国贸公司股东进行分配，上述分红全部由公司享有。为了妥善处理上述事项，公司拟与阳煤集团贸易公司签订《承包经营合同之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。

2.根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次公司与阳煤集团贸易公司签订《补充协议二》的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.公司于2014年8月6日召开的第五届董事会第十一次会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过了该议案。同时，公司与阳煤集团贸易公司签订《补充协议二》的事项经公司本次董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1.关联方名称：阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司

2.注册地址：山西省阳泉市北大西街5号。

3.法定代表人：武万华。

4.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

5.经营范围：自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁矿石、化工产品（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品）、铝矾土、建材、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含卫星地面接收设备）的进出口业务，废旧钢材的回收和批发，经销钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铁合金、锰矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、硬脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氯乙烯、燃料油、焦炭、煤炭、仪器仪表、针纺织品，计算机软件开发，设备修理（不含特种设备），新型能源技术研究与开发，企业管理咨询，对国家政策允许范围内的行业进行投资及资产管理，物流配送，自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律、法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。

6.截至2013年12月31日，阳煤集团贸易公司总资产为315,437.20万元，净资产为9,712.36万元，营业收入为5,399,312.32万元，净利润为3,282.71万元。（以上数据已经审计）。

7.截至2014年6月30日，阳煤集团贸易公司总资产为407,832.58万元，净资产为11,923.80万元。实现营业收入为2,850,734.23万元，净利润为2,253.59万元。（以上数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

阳煤集团贸易公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款的规定，阳煤集团贸易公司与公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1.名称：阳泉煤业集团国际贸易有限公司

2.住所：山西省阳泉市矿区北大街5号。

3.注册资本：11亿元。

4.经营范围：在省经委批准的发煤点通过铁路、公路经销煤炭。道路普通货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、硫磺、乙烯、液氮、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、甲醛、硝酸钠、环已酮、冰乙酸；一般经营项目：自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务、废旧钢材的回收和批发、经销钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铁合金、锰矿石、铝矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、乙二酸、硬脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氯乙烯，物流配送（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律、法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。

5.截至2013年12月31日，国贸公司总资产为313,436.96万元，净资产为156,899.96万元。实现营业收入为5,399,312.32万元，净利润为3,422.77万元。（以上数据已经审计）。

6.截至2014年6月30日，国贸公司总资产为405,802.29万元，净资产为137,940.76万元。实现营业收入为2,850,734.23万元，净利润为2,082.95万元。（以上数据未经审计）。

四、关联交易合同的主要内容

《补充协议二》对《承包经营合同之补充协议》中的第2条进行修改，修改内容如下：“鉴于公司要对国贸公司截至2013年11月30日的未分配利润进行分配，因此在承包期结束后，阳煤集团贸易公司应保证国贸公司的净资产值不少于 121,015.07万元，对于承包经营期间国贸公司新增的债权债务关系在公司收回国贸公司之后发生的坏账等损失及账外负债均由阳煤集团贸易公司承担，公司有权就上述债务向阳煤集团贸易公司追偿。”

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本次关联交易是为了妥善处理公司对国贸公司截至2013月11月30日的净利润进行部分分红而导致的阳煤集团贸易公司于《承包经营合同》项下责任的增加，是对已经签署的《承包经营合同》的调整与完善，有利于《承包经营合同》的顺利履行，从而进一步促进公司规范运作、突出主业、减少同阳煤集团下属企业之间的关联交易。

六、审议程序

（一）公司于2014年8月6日召开的第五届董事会第十一次会议对该事项进行了审议表决。

（二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况

公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。同意本议案经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议。

七、备查文件

（一）独立董事事前认可意见。

（二）独立董事意见。

（三）公司第五届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2014年8月6日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-051

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于同意向阳煤集团寿阳景福煤业有限公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”，公司持有景福公司70%的股权）。

● 委托贷款金额：8,000万元人民币。

● 委托贷款期限：1年。

● 贷款年利率：年利率为7.2%。

一、关联交易概述

公司下属控股子公司景福公司目前正处于技改项目的采掘设备购置及安装阶段，资金缺口较大，影响了景福公司技改项目按期联合试运转和投产，为保证景福公司该技改项目按期投产达效，公司拟通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向景福公司提供委托贷款捌仟万元，借款期限为1年，年利率为7.2%。

公司于2014年8月6日召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》，同意公司通过财务公司向景福公司提供委托贷款。本次公司通过财务公司向景福公司提供贷款事宜构成关联交易，鉴于该项关联交易的发生金额属于董事会权限范围之内，根据相关规定，不需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

1.关联方名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司。

2.注册地址：山西省阳泉市北大西街5号。

3.法定代表人：廉贤。

4.注册资本：100,000万元。

5.企业类型：有限责任公司。

6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。

7.财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的控股子公司，阳煤集团持有财务公司50%的股权；公司持有财务公司40%的股权。财务公司与公司存在关联关系。

截至2013年12月31日，财务公司的总资产为833,987.81万元，净资产为145,097.97万元，净利润23,277.34万元。（以上数据已经审计）

截至2014年6月30日，财务公司的总资产为739,457.29万元，净资产为157,522.23万元，净利润12,513.17万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

1.公司名称：阳煤集团寿阳景福煤业有限公司。

2.公司住所：寿阳平头镇大远村。

3.法定代表人：刘富生。

4.注册资金：人民币19,031万元整。

5.企业类型：其他有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。

6.经营范围：许可经营项目：该矿筹建项目相关服务 。

7.与公司关联关系：景福公司为公司控股子公司，公司拥有景福公司70%股权。

8.财务状况: 截至2013年12月31日，景福公司资产总额为107,504.78万元，负债总额为95,446.91万元，净资产为12,057.87万元，营业收入为6,655.75万元，净利润-5,929.08万元。（以上数据已经审计）

截至2014年6月30日，景福公司的资产总额为120,234.84万元，负债总额为109,093.31万元，净资产为11,141.53万元，营业收入为19.98万元，净利润-874.76万元。（以上数据未经审计）

公司通过关联方财务公司为景福公司提供委托贷款人民币8,000万元，是为维持景福公司正常生产经营，保证景福公司技改项目按期投产达效。贷款年利率为7.2%。公司将在本事项获得公司董事会审议通过后，与财务公司签订《委托贷款合同》，公司就本次委托贷款向财务公司支付手续费4万元。

四、关联交易主要内容及定价政策

拟签订的《委托贷款合同》的主要内容：

1.协议签署主体：《委托贷款合同》由财务公司与公司签署。

2.贷款金额：人民币捌千万元（8,000万元）。

3.贷款期限：1年。

4.贷款利率：年利率为7.2%。

5.委托贷款的费用：公司向财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5％。，手续费共计4万元。

6.其他：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次委托贷款资金是为解决控股子公司景福公司资金短缺问题，景福公司目前资产状况良好，公司为其提供委托贷款不存在贷款风险。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司将在本事项获得公司董事会审议通过后，与财务公司签订《委托贷款合同》，公司就本次委托贷款向财务公司支付手续费4万元，不会损害公司及中小股东利益。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为：该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。公司关于同意向景福公司提供委托贷款的事项，是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上进行的。不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议《关于同意向景福公司提供委托贷款的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

七、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司累计对外发放委托贷款为102,600万元，均为对公司子公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第十一次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2014年8月6日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-052

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 申请授信额度：100,000万元。

● 贷款期限：公司在授信额度内可向阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请贷款，期限不得超过一年（含一年）。

● 贷款利率：利率不高于同期银行贷款基准利率上浮10%。

一、关联交易概述

公司于2014年8月6日召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易的议案》，同意公司为保证生产经营资金需求，向财务公司申请授信额度人民币壹拾亿元，综合授信期限为一年。公司在授信额度内可向财务公司申请贷款，利率不高于同期银行贷款基准利率上浮10%，期限不得超过一年（含一年）。公司授权财务总监李文记代表公司决定并办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项构成交联交易，本议案经本次董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

1.关联方名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司；

2.注册地址：山西省阳泉市北大西街5号；

3.法定代表人：廉贤；

4.注册资本：100,000万元；

5.企业类型：有限责任公司；

6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。

7.财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的控股子公司，阳煤集团持有财务公司50%的股权；公司持有财务公司40%的股权。财务公司与公司存在关联关系。

截至2013年12月31日，财务公司的总资产为833,987.81万元，净资产为145,097.97万元，净利润23,277.34万元。（以上数据已经审计）

截至2014年6月30日，财务公司的总资产为739,457.29万元，净资产为157,522.23万元，净利润12,513.17万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

1.交易的名称和类别：公司向关联方财务公司申请授信额度人民币壹拾亿元，综合授信期限为一年。公司在授信额度内可向财务公司申请贷款。

2.交易的定价方法：利率不得高于同期银行贷款基准利率上浮10%。

四、关联交易的主要内容及定价政策

本次公司向财务公司申请授信额度人民币壹拾亿元，综合授信期限为一年。公司在授信额度内可向财务公司申请贷款，利率不高于同期银行贷款基准利率上浮10%，期限不得超过一年（含一年）。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本事项是为保证公司生产经营需要，公司与财务公司双方遵循平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。上述关联交易不影响公司的独立性。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为：本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。此项关联交易是为满足公司经营用资金需求，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意此项关联交易。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第十一次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2014年8月6日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-053

阳泉煤业（集团）股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2014年8月26日上午9点

股权登记日：2014年8月21日

是否提供网络投票：是

阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第十一次会议决议,定于2014年8月26日上午9点在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开公司2014年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的届次

公司2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

2014年8月26日上午9点

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年8月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

（四）会议的表决方式

现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心

二、会议审议事项

序号	议案名称	披露时间	披露媒体	公告名称
1	关于修改《公司章程》部分条款的议案	2014-08-08	中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）	阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次决议公告
2	关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案	2014-08-08	中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）	阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次决议公告
3	关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易议案	2014-08-08	中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）	阳泉煤业（集团）股份有限公司关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易公告
4	关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易议案	2014-08-08	中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）	阳泉煤业（集团）股份有限公司关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易公告
5	关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案	2014-08-08	中国证券报、上海证券报、上海证券交易所（www.sse.com.cn）	阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次决议公告

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。截至2014年8月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。前述全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记办法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件一）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件一）。

（二）登记时间：2014年8月22日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件一）办理登记手续。

（五）投资者参加网络投票的操作流程（见附件二）。

五、其他事项

会议联系人：陆新、王平浩

联系电话：0353-7071015、0353-7080590、0353-7078618

联系传真：0353-7080589

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

附件：

一、阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书

二、投资者参加网络投票的操作流程

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2014年8月6日

附件一：

授 权 委 托 书

阳泉煤业（集团）股份有限公司：

兹全权委托 代表单位（或个人）出席2014年8月26日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 2014年 月 日

委托人对下述议案表决如下：

序号	议 案	同意	弃权	反对
1	关于修改《公司章程》部分条款的议案
2	关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
3	关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易议案
4	关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易议案
5	关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案

备注：

1.委托人应该委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

2.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年8月26日9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：5个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738348	阳泉投票	5	A股股东

（二）表决方法

1.一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-5号	本次股东大会的所有5项提案	99.00元	1股	2股	3股

2.分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于修改《公司章程》部分条款的议案	1.00
2	关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案	2.00
3	关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议二》的关联交易议案	3.00
4	关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易议案	4.00
5	关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案	5.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月21日A股收市后，持有某公司A股（股票代码600348）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738348	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738348	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738348	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738348	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。