一、重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	国机汽车	股票代码	600335
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	谈正国
电话	010-88825988
传真	010-88825988
电子信箱	600335@sinomach-auto.com

二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	21,737,856,306.27	21,768,064,178.27	21,768,064,178.27	-0.14
归属于上市公司股东的净资产	3,828,843,481.73	3,568,245,709.33	3,568,245,709.33	7.30
	本报告期	上年同期		本报告期比上年同期增减(%)
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	2,315,169,451.38	332,602,721.21	334,222,858.72	596.08
营业收入	45,740,878,917.08	33,304,030,398.21	33,174,138,156.77	37.34
归属于上市公司股东的净利润	371,101,176.54	384,873,748.74	384,789,575.25	-3.58
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	376,363,403.07	314,150,293.70	314,150,293.70	19.80
加权平均净资产收益率（%）	9.94	12.40	12.37	减少2.46个百分点
基本每股收益（元／股）	0.6627	0.6873	0.6871	-3.58
稀释每股收益（元／股）	0.6627	0.6873	0.6871	-3.58

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

报告期末股东总数				20,976
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股 比例(%)	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结 的股份数量
中国机械工业集团有限公司	国有法人	62.13	347,927,418		232,651,752
天津渤海国有资产经营管理有限公司	国有法人	9.18	51,395,655		51,395,655
国泰金鹰增长证券投资基金	未知	1.81	10,118,950		0
全国社保基金一一二组合	未知	1.35	7,548,352		0
国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	未知	1.34	7,505,156		0
长江证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	1.09	6,128,436		0
全国社保基金一一一组合	未知	0.84	4,700,000		0
国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF）	未知	0.71	4,001,491		0
全国社保基金一一四组合	未知	0.48	2,667,389		0
全国社保基金一一七组合	未知	0.46	2,583,980		0
上述股东关联关系或一致行动的说明	实际控制人中国机械工业集团有限公司与第2至第10名股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人，第2名至第10名股东之间关联关系或一致行动情况未知。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、2014年上半年汽车市场分析

2014年上半年，虽然面临诸多不确定、不稳定因素，但是在“稳增长、促转型、微刺激”的拉动下，中国经济“筑底企稳”。与宏观经济走势正向关联的中国汽车业，在诸多行业中“一枝独秀”，延续了2013年稳定增长的态势：1-6月，汽车产销分别为1178.34万辆和1168.35万辆，同比增长9.60%和8.36%。其中，狭义乘用车市场在消费升级、城镇化，以及限购恐慌所带来的透支消费等多重因素的综合作用下，快速增长，实现销量885.72万辆，同比增幅高达14.5%。

作为中国汽车市场的重要组成部分，2014年上半年，进口汽车市场仍处于结构性调整时期，供给依然较大、需求超预期增长。1-6月，累计海关进口量68.1万辆，同比增长29.5%；进口汽车上牌量66.3万辆，同比增长25.5%；行业库存绝对量比2013年略有下降，但仍处于高位。进口汽车市场在品牌，以及车型、排量等方面的结调性调整持续深化。欧系品牌市场份额虽有所下滑，但仍保持了58.7%超高市场占有率；美系品牌受Jeep、福特等品牌拉动，市场份额明显提升，截至2014年6月，美系品牌市场份额达16.8%，同比提升4.2个百分点。

2、2014年上半年公司主要经营业绩

公司密切关注宏观经济走势和中国汽车市场的趋势性变化，明确提出“稳健积极、提升能力、改革创新、提质增效”的工作方针，推动公司向有质量的增长转型。2014年上半年，公司克服汽车市场库存高企、价格下探、市场竞争加剧等不利因素，持续提升进口汽车综合服务业务核心能力体系建设，拓展、延伸服务链条，通过为跨国厂商提供增值服务创造价值，推动存量业务“稳中求进”、提升板块核心能力；同时，加大重组、并购力度，通过“外延扩张”，进一步优化业务布局，推进资源协同共享，实现企业经营的稳健增长。

报告期内，公司实现销售收入457.41亿元，同比增长37.34%；归属于上市公司股东的净利润3.71亿元，扣除非经常性损益的净利润3.76亿元，同比增长19.8%；每股收益0.6627元。

2014年上半年，公司在中国汽车流通协会发布的“中国汽车经销商集团百强排行榜”中位居第二位；在财富中国发布的2014年中国500强排名中位居第73位，比上年提升8位。此外，继2013年成为上证380指数样本股、公司治理指数样本股后，2014年6月，公司再次入选上证社会责任指数样本股，同时被调入上证基本面200指数。2014年上半年，公司还荣获“上市公司诚信50强企业”称号，是天津39家上市公司中唯一获此奖项的企业。

汽车批发及贸易服务业务：优化创新延伸业务链条，内嵌式服务提升核心能力，巩固即有战略合作伙伴，积极拓展新客户，品牌结构优势推动业务增长高于行业平均增速。

2014年，在以小排量、SUV为主导的产品优势推动下，进口汽车品牌结构进一步分化，其中，美系品牌实现高速增长。公司所服务的克莱斯勒、Jeep、道奇、福特等美系品牌实现70%以上的超高速增长，从而推动主营业务增长高于行业平均增速。2014年上半年，以欧美系为主导的汽车贸易服务业务营业收入达到418亿元，同比增长超过40%。2014年，公司不断优化提升全链条服务能力，从全流程提升精细化管理水平，深化内嵌式服务，强化资源的协同共享；同时，加快港口配套设施的改进升级，持续提升综合服务时效和质量, 进一步巩固了与跨国汽车厂商的战略合作伙伴关系。2013年下半年至2014年上半年，公司顺利实现了与现有合作品牌新一期贸易服务合同的续签。在新能源汽车进口领域，公司积极探索与国外一线品牌的合作，2014年上半年与Tesla Motors（特斯拉汽车公司）签署物流合作协议。为配合跨国汽车厂商新车型的进口，公司还为林肯、野马、昂科雷等多款产品提供市场咨询、3C认证等相关服务。2014年，公司全面提升港口物流能力，目前，在具有传统优势的天津港，公司所拥有的仓储库容面积达46万平方米，年吞吐能力超过20万辆；围绕上海自贸区，公司积极构建上海洋山港物流基地，推动多品牌的双港、多港运作模式，进一步提高物流效率、提升贸易服务综合能力。

汽车零售服务业务：立足高端品牌，深化“批发+零售”业务模式，加速重点区域业务布局，强化集团化管控和协同，拓展水平业务，提升单店盈利能力，经营业绩稳中有升。

2014年，公司与跨国汽车厂商在零售业务的合作进一步深化，“批发+零售”模式得以持续巩固发展。上半年，公司在天津、唐山新建两家捷豹、路虎品牌4S店，在天津新开业一家Jeep品牌4S店，在上海获得一家Jeep品牌4S店授权，在北京成立一家福特高性能车体验中心；完成天津中顺联众4S店收购，实现了天津市场进口大众品牌的协同发展。为进一步加快在红利区域拓展高端品牌，2014年6月，公司完成对长三角区域经销商——宁波宁兴汽车投资有限公司51%的股权收购。宁波宁兴位居中国汽车流通协会百强经销商第76位，参、控股4S店13家，其中包括捷豹、路虎、奔驰、沃尔沃、雷克萨斯、一汽丰田等中高端品牌。随着下半年中汽进出口完成重组，公司在国内市场参、控股4S店将达53家，比2013年新增20家4S店。2014年，公司积极推动4S店经营从“经销商”向“服务商”转型。依托零售平台，公司采取区域资源集中调配、管理、投放的发展策略，充分利用ERP系统实现对零售业务的集团化管控。同时，以精品专项管理、强化客户续保、清理长库龄车为突破口，提升精细化管理水平，提高单店盈利能力。

汽车后市场业务：创新经营模式，加快网络布局，整合优势资源，不断增强全链条服务能力，培育新的盈利增长点。

在汽车租赁业务领域，公司已初步构建起“高端化、差异化、网络化、品牌化”汽车租赁服务体系。2014年上半年，公司进一步加速网络化布局，目前，已在全国18个重点城市设立分公司或办事处，初步奠定了连锁经营的基础。2014年，公司率先开拓新能源汽车租赁市场。2月，与华晨宝马之诺的合作项目正式运营；6月，顺利开展特斯拉电动车租赁业务。同时，公司还积极拓展厂商合作模式，上半年，与长安标致雪铁龙、北汽绅宝、广汽菲亚特签署框架协议，开启多元化战略合作。公司积极开拓融资租赁新业务，2014年6月，公司控股企业良好租赁已获得国家商务部、国家税务总局批准的第十二批内资融资租赁业务试点企业资质。在车联网领域，公司与四维图新成立的合资公司——北京图新智盛信息技术有限公司，在业务拓展方面取得实质性突破，7月，成功签约大众汽车（中国）销售有限公司。未来4年，图新智盛将成为大众进口汽车车联网项目的业务运营服务提供商。在二手车业务方面，公司为进口大众二手车竞拍线上、线下提供服务支持，并在北京设立准新车交易中心，以专业化、多元化服务模式开拓二手车市场。

“外延扩张”推动业务结构优化，精细化管理提高运营效率，强化内部控制，有效防范经营风险。

为了把握经济周期、行业结构调整的机遇，公司加快“外延式”扩张步伐，采用兼并收购、增资等方式，导入增量资产与业务，推动“双轮驱动”的发展模式。2014年上半年，公司如期兑现重组上市时两年内解决同业竞争的承诺，5月9日，此次重组已获得中国证监会核准。重组中汽进出口有限，有利于扩大公司在零售业务的市场规模、有利于丰富公司的产业链。2014年6月，公司还完成了对区域经销商集团——宁波宁兴汽车投资有限公司51%的股权收购，从而进一步提升了公司在红利区域的市场竞争力。积极布局零售业务，为公司融资租赁、保险、集中采购等后市场增值服务提供了资源整合、业务协同的平台，有利于延伸服务链条，构建全链条价值创造体系。2014年，公司还通过主动推进股权优化，提升对所属企业中合资公司的管理力度，同时加大清理低效资产，提升存量资产经营质量。针对行业库存居高不下的局面，公司加大拓展融资渠道，提升融资能力，保障了汽车贸易合作伙伴业务量快速增长对资金的需求；同时，进一步加强资金管控力度，强化风险防范。

3、2014年下半年市场预测及公司应对策略

2014年下半年，汽车产业政策及相关行业管理办法或将调整，限行、限购政策示范效应进一步放大，中国汽车市场仍将面临诸多不确定因素，或将呈现“前高后缓”的增长趋势。其中，乘用车市场由于消费升级、豪华车超预期增长，市场仍将呈现上扬走势。据全国乘用车联席会预测，2014年乘用车市场增速预计为13%左右。

2014年下半年，中国进口汽车市场仍将处于深度结构调整期，市场供给在延续2013年下半年反弹态势的同时，增速将步入“换挡期”，或将出现高供给、高库存和“以价换量”的市场风险。预计2014年全年，进口汽车市场增幅将超过15%。

2014年下半年，公司将进一步加强对市场形势、竞争环境的分析判断，以价值创造为目标，围绕产业链、价值链、服务链创新，提升综合创新能力，进一步加大业务结构调整力度，优化业务布局和盈利结构，同时加强风险管控，实现公司有质量的增长和有效益的可持续发展，实现对股东的回报。

在汽车批发及贸易服务业务领域，不断巩固进口汽车服务贸易板块行业领先地位，延伸业务链条，积极拓展业务领域，不断扩大批发及服务业务产品线。2014年下半年，公司将继续利用好联系厂家、银行、经销商等上下游环节的中枢优势，主动适应合作伙伴的需求变化，为跨国汽车厂商和经销商提供更多、更深层次的增值服务，不断寻求新的利润增长点，助力核心业务的持续增长和服务链条的拓展延伸。同时，公司也将加紧港口服务业务的战略布局，预计在四季度全面启用上海洋山港物流基地。天津、上海双港口联动操作有利于提升库存周转和物流效率，降低成本。

在汽车零售业务方面，公司将创新集团化盈利模式，进一步加强区域或品牌内各4S店间的资源协同，统筹采购渠道，实现降本增效。随着三季度中汽进出口有限完成重组，2014年下半年，公司将进一步推动国机宁兴、中汽进出口有限与公司零售业务的一体化融合，全面加强集团化管控，充分发挥规模优势和内部资源整合优势。同时，进一步强化以绩效为导向的精细化管理，提升单店盈利能力，包括重点强化融资租赁、保险、集采等衍生业务的开拓，提升衍生业务盈利占比。为有效管控风险，在强化库存管理，加大清理长库龄车的基础上，推进“总部财务—品牌财务总监—4S店财务经理”三级财务风险管控模式。

在汽车后市场业务领域，公司将继续完善产业链布局，推动业务间的战略协同与资源共享。针对公务用车“社会化”改革，公司积极拓展公务租车市场，2014年7月，成功中标中央国家机关公务车辆租赁服务采购项目，为进一步拓展政府机关客户奠定了坚实的基础。2014年，公司还将加大融资租赁、二手车、车联网等新兴业务的投入力度，延伸服务链条，发挥产业链上下游的互动协同效应。

2014年下半年，公司将加快打造低成本、高效率的融资平台和并购平台，利用多样化的资本市场融资工具筹集增量资金，支持企业内生增长和外延扩张。公司的资本运作将围绕汽车全产业链、全服务链，布局行业市场的关键领域，为公司未来的可持续发展寻求新的业务模式和利润增长点。

3.2 主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	45,740,878,917.08	33,304,030,398.21	37.34
营业成本	44,514,658,436.43	32,470,109,986.62	37.09
销售费用	238,193,903.18	237,634,374.14	0.24
管理费用	209,490,983.67	193,764,097.25	8.12
财务费用	234,477,238.85	2,663,066.12	8,704.78
经营活动产生的现金流量净额	2,315,169,451.38	332,602,721.21	596.08
投资活动产生的现金流量净额	-328,340,688.74	96,962,100.35	-438.63
筹资活动产生的现金流量净额	-909,374,079.71	476,225,246.98	-290.95

营业收入变动原因说明：业务量增加

营业成本变动原因说明：业务量增加

财务费用变动原因说明：本期汇兑损失增加

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：业务规模增加，销售商品提供劳务收到的现金增加

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收购支付的现金和购建经营用固定资产支付的现金

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期向银行借款减少，同时支付股利和利息的现金增加

2、其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

无

3.3 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
汽车批发及贸易服务	41,827,909,738.19	40,990,484,763.90	2.00	40.45	40.12	增加0.23个百分点
汽车零售服务	3,600,494,342.36	3,387,870,551.31	5.91	9.32	8.73	增加0.51个百分点
其他业务	154,324,904.13	113,014,768.30	26.77	13.50	20.08	减少4.02个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
汽车贸易	44,477,432,028.55	43,756,967,888.09	1.62	36.21	36.36	减少0.11个百分点
汽车服务	1,105,296,956.13	734,402,195.42	33.56	98.09	95.46	增加0.90个百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内收入	45,449,058,076.90	37.76
境外收入	133,670,907.78	-39.13

3.4 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期末，公司对外长期股权投资账面价值20,296万元，较年初余额增加1,766万元。报告期内，公司新增4家参股公司，全部是由于公司收购宁波宁兴汽车投资有限公司51%股权，其持有的4家参股公司。具体如下：

公司名称	主要业务	占被投资公司的权益比例
宁波丰颐汽车销售有限公司	汽车零售及服务	21.165%
宁兴新宇汽车有限公司	汽车零售及服务	24.99%
宁波星智广告制作有限公司	广告制作及服务	21.165%
宁波丰颐汽车销售服务有限公司	汽车零售及服务	21.165%

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

证券 代码	证券简称	最初投 资成本	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600015	华夏银行	28,409,065.42	0.438	0.438	319,800,000.00	16,965,000.00	-10,822,500.00	可供出售金融资产	初始投资
合计		28,409,065.42	/	/	319,800,000.00	16,965,000.00	-10,822,500.00	/	/

(2) 持有金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（%）	期末持股比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份 来源
北京农商银行股份有限公司	100,000.00			100,000.00			长期股权投资	自购
合计	100,000.00	/	/	100,000.00			/	/

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

(3) 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、主要子公司、参股公司分析

?	中国进口汽车 贸易有限公司	中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司	中进汽贸 服务有限公司
所处行业	汽车批发与贸易服务	汽车批发与贸易服务	汽车租赁
主要产品或服务	进口汽车批发、零售及贸易服务	进口福特汽车销售和贸易服务	汽车租赁
持股比例	100%	100%	100%
注册资本（万元）	81,811.72	10,000.00	20,000.00
总资产（万元）	1,710,542	286,323	78,604
净资产（万元）	299,993	34,021	32,454
营业收入（万元）	3,711,321	635,093	11,185
营业利润（万元）	40,394	17,017	1,888
净利润（万元）	27,171	12,681	2,273

4、非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

3.5 利润分配或资本公积金转增预案

1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

公司2013年度利润分配方案为：“以截至2013年末总股本560,004,607.00股为基础，每10股派发现金红利1.80元（含税），合计分配100,800,829.26元。公司2013年不进行资本公积金转增股本。”公司已于2014年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《2013年度分红派息实施公告》，股权登记日为2014年5月22日，除息日为2014年5月23日，现金红利发放日为2014年5月29日。公司2013年度利润分配方案已于公司2014年半年度报告披露前实施完毕。

3.6 其他披露事项

1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、与上年相比本期新增合并单位12家，原因为：

报告期内，根据子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）第六届第二十次董事会会议决议，由中进汽贸收购武汉康顺汽车服务有限公司持有的天津市中顺联众汽车服务有限公司100%股权，天津市中顺联众汽车服务有限公司注册资本4,500.00万元，收购对价为6,700.00万元，收购完成后本公司持有100%股权，具有控制权，纳入合并范围。

报告期内，根据本公司《投资管理暂行办法》，经本公司董事长审批，由本公司收购宁波宁兴控股股份有限公司、自然人马骏、自然人李培及自然人钟永定分别持有的宁波宁兴汽车投资有限公司（以下简称“宁兴汽投”）26.01%、10.71%、10.71%、3.57%股权，宁兴汽投注册资本4,000.00万元，本次股权收购本公司合计支付股权转让价款共计13,504.80万元，收购完成后本公司持有宁兴汽投51%股权，为第一大股东，具有控制权，纳入合并范围。2014年5月29日，宁兴汽投更名为宁波国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）。国机宁兴共有下属子公司10家，分别为宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司、余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司、温州宁兴丰田汽车销售服务有限公司、奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司、象山宁兴汽车销售服务有限公司、象山宁兴润丰汽车销售有限公司、宁波宁兴汇丰汽车服务有限公司、宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司、北仑宁兴丰田汽车销售服务有限公司、宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司。

2、与上年相比本期减少合并单位1家，原因为：

报告期内，根据子公司中进汽贸之控股子公司唐山盛世国际汽车园发展有限公司一届二十一次董事会会议决议，唐山盛世国际汽车园发展有限公司之全资子公司唐山盛悦汽车销售服务有限公司完成清算注销，故不再纳入合并范围。

董事长：丁宏祥

国机汽车股份有限公司

2014年8月7日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-37号

国机汽车股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2014年8月1日以电子邮件方式发出，会议于2014年8月7日上午10:00以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司三层会议室召开。

本次会议应到董事9人，实到董事9人，董事陈仲先生、董事李庆云先生因其他公务会议，独立董事何黎明先生因公出差，以通讯表决方式参加会议。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2014年半年度报告及摘要

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年半年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年半年度报告摘要》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）关于2014年度为子公司增加担保额度的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2014年度为子公司增加担保额度的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易议案

为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司已于2012年1月与国机财务有限责任公司签署《金融服务协议》。现根据经营需要，公司拟与国机财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》，将存款余额从“不超过公司货币资金总额的50%且不能超过15亿元”调整为“不超过33亿元”。具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）关于增加2014年度综合授信额度的议案

公司于2014年初预计全年向各金融机构申请综合授信额度不超过447亿元。鉴于公司已完成对中国汽车工业进出口有限公司、宁波国机宁兴汽车投资有限公司的收购，根据新的资金需求，拟向各金融机构申请综合授信额度增加至不超过494亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的批准情况而定。担保方式为信用担保、以公司资产抵押或质押、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保等。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）关于改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案

会议同意公司不再续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙），改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年审计机构，具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于改聘会计师事务所的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

会议同意将上述二至五项议案提交2014年第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十四次会议独立董事意见》

四、报备文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事的事前认可声明；

（三）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年8月8日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-38号

国机汽车股份有限公司

关于2014年度为子公司增加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●预计担保总额：2014年度预计为下属公司提供担保总额312,150万元

●未提供反担保

●公司及下属控股公司目前已担保总额为235,350万元（未包含拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的62.55%

●公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股票购买其持有的中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限”）100%股权，上述标的资产已过户至本公司名下，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2014]000172号）。2014年7月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就上述发行股份购买资产的股份登记出具《证券变更登记证明》，中汽进出口有限成为本公司全资子公司。另外，2014年5月29日，本公司通过股权收购方式持有宁波国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）51%股权，国机宁兴成为本公司控股子公司。

由于中汽进出口有限、国机宁兴均已成为本公司的控股子公司，经本公司2013年年度股东大会审议通过的《关于预计2014年度为下属公司提供担保的议案》中预计的2014年度为下属控股公司提供担保总额59,500万元已不能满足经营发展需要，本公司拟增加担保额度252,650万元（包括中汽进出口有限、国机宁兴已为其下属子公司提供担保到期后的续展及新增担保额度，以及本公司、本公司控股子公司唐山盛世国际汽车园发展有限公司为其下属公司新增担保额度），2014年度预计为下属公司提供担保总额312,150万元，上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司2014年年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。

（一）中汽进出口有限、国机宁兴已提供担保情况

中汽进出口有限和国机宁兴由于业务需要，在成为本公司控股子公司前，2014年度已为其子公司提供担保具体情况如下：

担保方	被担保公司	担保方式	担保金额 （万元）
	中汽进出口	资产抵押	35,000
中汽进出口	北京中汽雷日汽车有限公司	担保	42,500
		合格证质押	80,000
中汽进出口	北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司	担保	5,600
中汽进出口	哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司	担保	5,000
中汽进出口	宁波中汽汽车销售有限公司	担保	4,000
中汽进出口	宁波捷瑞汽车销售服务有限公司	担保	3,700
中汽进出口	北京国机丰盛汽车有限公司	担保	1,000
中汽进出口	美国UAP公司	担保	3,200
中汽进出口	贵州凯顺贸易有限公司	担保	2,500
国机宁兴	宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司	担保	12,700
国机宁兴	余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司	担保+抵押	3,000
宁波宁兴丰田		担保	2,000
国机宁兴	温州宁兴丰田汽车销售服务有限公司	担保	2,500
国机宁兴	奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司	担保+抵押	1,800
国机宁兴		担保	1,000
国机宁兴+宁波宁兴丰田	宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司	联合担保	550
国机宁兴	宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司	担保	4,000
合计			210,050

根据本公司《对外担保管理制度》，中汽进出口有限及国机宁兴已对其下属子公司提供的担保，均纳入本公司对外担保额度。

（二）2014年度需要续展及新增担保情况

1、根据经营需要，本公司全资子公司中汽进出口有限向中国银行申请不超过35,000万元融资额度，中汽进出口有限以自有办公楼抵押方式提供担保，担保期限壹年。

2、根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽雷日汽车有限公司向招商银行、东亚银行、北京银行、浙商银行、民生银行、上海银行、工商银行申请不超过42,500万元综合授信额度，由本公司全资子公司中汽进出口有限提供担保，担保期限壹年。

根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽雷日汽车有限公司向浙商银行、民生银行、平安银行、中信银行申请不超过80,000万元综合授信额度，以采购车辆的合格证质押方式提供担保，担保期限壹年。

上述授信均用于采购雷诺品牌汽车，北京中汽雷日汽车有限公司除进行雷诺、日产品牌汽车零售外，还是雷诺品牌中国区的总批发商，面向全国雷诺品牌经销商销售汽车。

3、根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司向招商银行、菲亚特汽车金融有限责任公司、广汽汇理汽车金融有限公司、兴业银行申请不超过5,600万元综合授信额度，用于采购菲亚特品牌汽车，由本公司全资子公司中汽进出口有限提供担保，担保期限壹年。

4、根据经营需要，本公司下属控股公司哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司向交通银行申请不超过5,000万元综合授信额度，用于采购宝马品牌汽车，由本公司全资子公司中汽进出口有限提供担保，担保期限壹年。

5、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波中汽汽车销售有限公司向招商银行、工商银行、民生银行、浦发银行、兴业银行申请不超过10,500万元综合授信额度，用于采购东风日产品牌汽车，由本公司全资子公司中汽进出口有限提供担保，担保期限壹年。

6、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波捷瑞汽车销售服务有限公司向平安银行、宁波银行申请不超过3,700万元综合授信额度，用于采购纳智捷品牌汽车，由本公司全资子公司中汽进出口有限提供担保，担保期限壹年。

7、根据经营需要，本公司下属控股公司UQUALITY AUTOMOTIVE PRODUCTS CORPORATION（以下简称“美国UAP公司”）向华美银行申请不超过500万美元（折合人民币约3,200万元）融资额度，由本公司全资子公司中汽进出口有限提供担保，担保期限壹年。

8、根据经营需要，本公司下属控股公司贵州凯顺贸易有限公司向交通银行申请不超过2,500万元综合授信额度，由本公司全资子公司中汽进出口有限提供担保，担保期限壹年。

9、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司拟向平安银行、上海银行、杭州银行、中国银行、工商银行、丰田汽车金融（中国）有限公司、中信银行、兴业银行、浦发银行申请总额不超过20,700万元的授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司国机宁兴和合格证质押方式提供担保，期限壹年。

10、根据经营需要，本公司下属控股公司余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司拟向平安银行、中国银行、工商银行、浦发银行、上海银行、兴业银行、中信银行申请总额不超过7,000万元的授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司国机宁兴、宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司、土地房产和合格证质押方式提供担保，期限壹年。

11、根据经营需要，本公司下属控股公司温州宁兴丰田汽车销售服务有限公司拟向平安银行申请总额不超过2,500万元的授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司国机宁兴和合格证质押方式提供担保，期限壹年。

12、根据经营需要，本公司下属控股公司奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司拟向平安银行、中信银行、中国银行、工商银行、浦发银行、上海银行、兴业银行申请总额不超过3,800万元的授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司国机宁兴提供担保，土地房产方式提供担保，期限壹年。

13、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司拟向杭州银行申请不超过550万元的授信额度，由本公司控股子公司国机宁兴、宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司提供担保。

14、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司拟向中国银行、工商银行、浦发银行、上海银行、兴业银行申请总额不超过7,000万元的授信额度，用于采购雷克萨斯品牌汽车，由本公司控股子公司国机宁兴提供担保，期限壹年。

15、根据经营需要，本公司下属控股公司象山宁兴汽车销售服务有限公司拟向光大银行、中国银行、工商银行、兴业银行申请总额不超过6,000万元的授信额度，用于采购别克品牌汽车，由本公司控股子公司国机宁兴、土地房产抵押方式提供担保，期限壹年。

16、根据经营需要，本公司下属控股公司象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司拟向中国银行、工商银行、广汽汇理汽车金融有限公司、中信银行、兴业银行申请总额不超过2,000万元的授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由本公司控股子公司国机宁兴提供担保，期限壹年。

17、根据经营需要，本公司下属控股公司北京国机丰盛汽车有限公司向江苏银行申请不超过1,000万元综合授信额度，由本公司提供担保，担保期限壹年。

18、根据经营需要，本公司下属控股公司唐山盛奥汽车销售服务有限公司向中信银行、平安银行、招商银行、渤海银行、建设银行申请不超过6,000万元综合授信额度，以采购车辆的合格证质押方式提供担保，担保期限壹年。

根据经营需要，本公司下属控股公司唐山盛奥汽车销售服务有限公司向中信银行申请不超过1,200万元综合授信额度，由唐山盛世国际汽车园发展有限公司（以下简称“唐山盛世”）提供担保，担保期限壹年。

19、根据经营需要，本公司下属控股公司唐山盛菲汽车销售服务有限公司向东风日产汽车金融有限公司、中信银行申请不超过5,500万元综合授信额度，以采购车辆的合格证质押方式提供担保，担保期限壹年。

20、根据经营需要，本公司下属控股公司唐山盛美汽车销售服务有限公司向光大银行申请不超过1,400万元综合授信额度，以采购车辆的合格证质押方式提供担保，担保期限壹年。

二、被担保人基本情况

中汽进出口有限下属被担保公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	北京中汽雷日汽车有限公司	2,000.00	60.00%	雷诺及日产4S店
2	哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司	2,000.00	60.00%	宝马4S店
3	宁波中汽汽车销售有限公司	998.93	70.00%	东风日产4S店
4	宁波捷瑞汽车销售服务有限公司	600.00	65.00%	纳智捷4S店
5	北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司	1,000.00	51.00%	菲亚特4S店
6	贵州凯顺贸易有限公司	316.00	100.00%	进出口贸易
7	美国UAP	300.00万美元	93.50%	贸易

国机宁兴下属被担保公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司	1,000	100.00%	丰田4S店
2	余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司	1,000	100.00%	丰田4S店
3	温州宁兴丰田汽车销售服务有限公司	1,000	100.00%	丰田4S店
4	奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司	1,000	60.00%	丰田4S店
5	宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司	400	75.00%	二手车
6	宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司	3,000	70.00%	雷克萨斯4S店
7	象山宁兴汽车销售服务有限公司	1,000	60%	别克4S店
8	象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司	1,000	100.00%	丰田4S店

（一）北京中汽雷日汽车有限公司（以下简称“中汽雷日”）

注册地址：北京市丰台区南四环中路20号

注册资本：2,000万元

法定代表人：高琦

主要经营范围：许可经营项目：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽车专项修理；保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种）。一般经营项目：销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机械电器设备、木材、钢材、建筑材料；零售小轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储运服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁。

截止2014年6月30日，中汽雷日的资产总额37,998.79万元，负债总额35,537.85万元，净资产2,460.94万元，资产负债率93.52%；2014年1-6月利润总额267.72万元，净利润180.83万元。

（二）北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司（以下简称“中汽都灵沙龙”）

注册地址：北京市海淀区杏石口路15号

注册资本：1,000万元

法定代表人：楼志刚

主要经营范围：许可经营项目：一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理（代理险种：机动车辆保险；意外伤害保险（航空意外险除外））；进口菲亚特品牌汽车销售；广汽菲亚特品牌汽车销售。一般经营项目：销售汽车零配件、电子产品、机械设备；经济贸易咨询；承办展览展示活动；汽车美容。（未取得行政许可的项目除外）

截止2014年6月30日，中汽都灵沙龙的资产总额3,612.68万元，负债总额3,256.91万元，净资产355.77万元，资产负债率90.15%；2014年1-6月利润总额-81.98万元，净利润-81.98万元。

（三）哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司（以下简称“哈尔滨中宝”）

注册地址：哈尔滨市南岗区哈平路156号

注册资本：2,000万元

法定代表人：陈伟农

主要经营范围：代理机动车辆险、人身意外伤害险（有效期至2016年7月27日）；一类机动车维修（整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理、维修竣工校验，有效期至2015年4月27日）。华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售，购销汽车零部件，日用百货，服装，鞋帽，箱包，自行车，五金化工，建材；汽车美容（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。

截止2014年6月30日，哈尔滨中宝的资产总额16,312.26万元，负债总额16,376.80万元，净资产-64.54万元，资产负债率100.40%；2014年1-6月利润总额-937.30万元，净利润-937.30万元。

（四）宁波中汽汽车销售有限公司（以下简称“宁波中汽”）

注册地址：浙江省宁波市江北环城北路东段499号

注册资本：998.9319万元

法定代表人：门秋芝

主要经营范围：许可经营项目：东风日产品牌汽车销售；进口NISSAN（日产）品牌汽车销售；小型汽车整车维护及修理（在许可证有效期限内经营）；机动车辆保险代理（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：摩托车、汽车配件、机械设备的批发、零售；汽车装饰；二手车经销、经纪业务；汽车租赁；汽车技术咨询服务、自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

截止2014年6月30日，宁波中汽的资产总额4,627.00万元，负债总额4,748.34万元，净资产-121.34万元，资产负债率102.62%；2014年1-6月利润总额-135.59万元，净利润-136.41万元。

（五）宁波捷瑞汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波捷瑞”）

注册地址：宁波市江北区环城北路东段延伸线南侧（与东盛街交叉口）

注册资本：600万元

法定代表人：门秋芝

主要经营范围：许可经营项目：纳智捷品牌汽车销售；一类机动车维修（小型车辆维修）（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：商用车及九座以上乘用车的销售；机电设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代办车辆上牌手续；汽车租赁、汽车技术咨询服务；汽车零配件的批发、零售；二手车经销、经纪。

截止2014年6月30日，宁波捷瑞的资产总额3,041.05万元，负债总额3,044.55万元，净资产-3.51万元，资产负债率100.12%；2014年1-6月利润总额-113.96万元，净利润-113.96万元。

（六）贵州凯顺贸易有限公司（以下简称“贵州凯顺”）

注册地址：贵州省贵阳市云岩区公园北路149号

注册资本：316万元

法定代表人：陈新桥

主要经营范围：许可经营项目：销售：预包装食品（酒类）（有效期至2014年7月5日）。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不含出口国营贸易）；销售；环保机械及设备，水处理器材及设备。

截止2014年6月30日，贵州凯顺的资产总额3,389.81万元，负债总额3,234.13万元，净资产155.68万元，资产负债率95.41%；2014年1-6月利润总额3.27万元，净利润-0.09万元。

（七）美国UAP公司

注册地址：16411 Shoemaker Avenue Cerritos CA90703

注册资本：300万美元

法定代表人：孟忠仁

主要经营范围：汽车刹车盘、刹车毂等零部件贸易。

截止2014年6月30日，美国UAP公司的资产总额11,428.99万元，负债总额8,957.60万元，净资产2,471.39万元，资产负债率78.38%；2014年1-6月利润总额131.76万元，净利润131.76万元。

（八）宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波宁兴丰田”）

注册地址：宁波市江东区中兴南路66号

注册资本：1,000万元

法定代表人：马骏

主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田品牌轿车销售；进口丰田品牌轿车销售；小型汽车整车维护及修理；机动车辆保险、保证保险代理（以上皆在许可证有效期内经营）；一般经营项目：机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。

截止2014年6月30日，宁波宁兴丰田的资产总额16,081.96万元，负债总额13,912.36万元，净资产2,169.60万元，资产负债率86.51%；2014年1-6月利润总额-172.01万元，净利润-172.01万元。

（九）余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“余姚宁兴丰田”）

注册地址：余姚市梨洲街道东南经2路1号

注册资本：1,000万元

法定代表人：马骏

主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田品牌汽车销售，进口丰田品牌汽车销售；小型车辆整车维护修理（汽修一类）（在许可证件有效期内经营）；家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、销售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。

截止2014年6月30日，余姚宁兴丰田的资产总额7,991.82万元，负债总额8,226.48万元，净资产-234.66万元，资产负债率102.94%；2014年1-6月利润总额-166.23万元，净利润-166.23万元。

（十）温州宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“温州宁兴丰田”）

注册地址：永嘉县瓯北镇东瓯工业园区

注册资本：1,000万元

法定代表人：李培

主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）（道路运营经营许可证有效期限至2017年5月27日）；机动车辆保险、意外伤害保险代理（保险兼业代理业务许可证有效期限至2014年11月9日止）。一般经营项目：二手车经销；代办车辆年检、上牌业务；汽车租赁；批发、零售：摩托车、汽车配件、生活日用品、服装、针织纺品、办公用品、机械设备、汽车电子产品；汽车及摩托车信息、技术咨询服务；车用饰品的批发、零售；市场营销策划、咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口。

截止2014年6月30日，温州宁兴丰田的资产总额3,865.35万元，负债总额5,269.38万元，净资产-1,404.03万元，资产负债率136.32%；2014年1-6月利润总额-303.85万元，净利润-303.85万元。

（十一）奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“奉化宁兴丰田”）

注册地址：奉化江口街道江宁路183号

注册资本：1,000万元

法定代表人：马骏

主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）。（在许可证件有效期内经营）一般经营项目：机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用品、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；二手车经销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截止2014年6月30日，奉化宁兴丰田的资产总额4,167.34万元，负债总额3,772.03万元，净资产395.30万元，资产负债率90.51%；2014年1-6月利润总额-265.81万元，净利润-265.81万元。

（十二）象山宁兴汽车销售服务有限公司（以下简称“象山宁兴”）

注册地址：浙江省象山县东陈乡沙岗村

注册资本：1,000万元

法定代表人：马骏

主要经营范围：许可经营项目：机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）；兼业代理机动车辆保险、意外伤害保险；普通货运（以上经营项目均在许可证件有效期内经营）；进口、国产别克品牌汽车销售；一般经营项目：九座以上乘用车、商用车销售；机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；汽车租赁；二手车中介。

截止2014年6月30日，象山宁兴的资产总额7,581.37万元，负债总额8,810.53万元，净资产-1,229.16万元，资产负债率116.21%；2014年1-6月利润总额-372.81万元，净利润-372.81万元。

（十三）宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“宁兴雷克萨斯”）

注册地址：宁波市北仑区小港接到经四路101号

注册资本：3,000万元

法定代表人：李培

主要经营范围：许可经营范围：进口雷克萨斯（LEXUS）品牌汽车销售。一般经营项目：九座以上乘用车、商用车销售；汽车零配件、汽车饰品销售，二手车经销、经纪；汽车租赁。

截止2014年6月30日，宁兴雷克萨斯的资产总额3,853.83万元，负债总额974.64万元，净资产2,879.19万元，资产负债率25.29%；2014年1-6月利润总额-4.24万元，净利润-4.24万元。

（十四）宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司（以下简称“一车一品”）

注册地址：江东区宁波市世纪汽车城C-9、C-11

注册资本：400万元

法定代表人：马骏

主要经营范围：一般经营项目：二手车经纪；市场营销策划。

截止2014年6月30日，一车一品的资产总额815.02万元，负债总额508.85万元，净资产306.17万元，资产负债率62.43%；2014年1-6月利润总额12.9万元，净利润12.9万元。

（十五）象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司（以下简称“象山润丰”）

注册地址：浙江省象山经济开发区城南高新创业园滨海大道12号

注册资本：1,000万元

法定代表人：马骏

主要经营范围：许可经营项目：广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：九座以上乘用车、商用车销售；机械设备、机车零部件、车用饰品批发、零售；二手车中介。

截止2014年6月30日，象山润丰的资产总额4,287.84万元，负债总额3,683.79万元，净资产604.05万元，资产负债率85.91%；2014年1-6月利润总额-287.38万元，净利润-287.38万元。

（十六）北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）

注册地址：北京市昌平区回龙观镇回龙观村欧德宝汽车交易市场A区23-24号

注册资本：2,000万元

法定代表人：夏闻迪

主要经营范围：广汽丰田汽车有限公司、丰田汽车（中国）投资有限公司授权品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理。销售汽车配件、仪表、汽车装饰材料、机械电器设备；汽车装饰。

股东情况：本公司全资子公司国机汽车发展有限公司出资1,300万元占比65%；中汽进出口有限出资500万元占比25%；自然人贺德琛投资200万元占比10%。

截止2014年6月30日，国机丰盛的资产总额6,280.61万元，负债总额7,165.91万元，净资产-885.30万元，资产负债率114.10%；2014年1-6月利润总额16.59万元，净利润16.59万元。

（十七）唐山盛奥汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛奥”）

注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧

法定代表人：徐国强

注册资本：3,000万元

经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；汽车配件、日用品批发、零售； 二手车买卖代理；汽车美容服务；汽车租赁；设计、制作、发布国内各类广告；汽车信息咨询服务；一汽大众奥迪品牌汽车销售；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2016年1月10日）

股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入公司合并报表范围的控股公司。

截止2014年6月30日，唐山盛奥的资产总额18,214.15万元，负债总额16,753.99万元，净资产1,460.16万元，资产负债率91.98%；2014年1-6月利润总额-664.00万元，净利润-664.00万元。

（十八）唐山盛菲汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛菲”）

注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧

法定代表人：徐国强

注册资本：2,000万元

经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；英菲尼迪品牌汽车销售（有效期至2015年9月27日）；汽车配件、日用品、五金、交电批发、零售；汽车美容服务；汽车信息咨询；二手车交易服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2016年1月9日）

股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入公司合并报表范围的控股公司。

截止2014年6月30日，唐山盛菲的资产总额6,879.06万元，负债总额7,322.27万元，净资产- 443.21万元，资产负债率106.44%；2014年1-6月利润总额-363.41万元，净利润-363.41万元。

（十九）唐山盛美汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛美”）

注册地址：唐山开平区唐古路南开越路东

法定代表人：徐国强

注册资本：1,000万元

经营范围：商用载货汽车及9座以上乘用车、汽车及摩托车配件、汽车装饰用品批发、零售；汽车信息咨询服务；东风标致品牌汽车销售（有效期至2015年12月31日）；代理机动车辆保险（有效期至2015年1月13日）；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2016年8月21日）；汽车租赁；二手车交易服务

股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入公司合并报表范围的控股公司。

截止2014年6月30日，唐山盛美的资产总额4,107.53万元，负债总额4,350.13万元，净资产-242.60万元，资产负债率105.91%；2014年1-6月利润总额-197.65万元，净利润-197.65万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保尚需取得本公司股东大会审议通过。本公司将在股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。

四、独立董事意见

本公司、本公司全资子公司中汽进出口有限，本公司下属控股公司国机宁兴、唐山盛世为其下属控股公司提供的担保，均为其经营发展需要，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

本公司及下属控股公司目前已担保总额为235,350万元（上述担保总额为已签订担保合同金额，未包含本次拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的62.55%。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十四次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年8月8日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-39号

国机汽车股份有限公司

关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国机械工业集团有限公司 （以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财务有限责任公司 （以下简称“国机财务”）进行金融合作，并签署相关协议。

●鉴于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

一、关联交易概述

为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与国机财务进行金融合作，并签署相关协议。由于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机财务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

公司于2014年8月7日召开第六届董事会第二十四次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生回避了表决，独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生发表了同意本次关联交易的独立意见。?

二、关联方的基本情况

（一）关联方关系介绍

（二）关联方情况简介

关联方名称：国机财务有限责任公司

法定代表人：李家俊

注册资本：人民币110,000万元

实收资本：人民币110,000 万元

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

三、关联交易的主要内容

（一）国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：

1、本、外币存款服务；

2、本、外币贷款服务；

3、结算服务；

4、办理票据承兑与贴现；

5、办理委托贷款；

6、承销企业债券；

7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

8、提供担保；

9、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

（二）本金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

（三）公司在国机财务的存款余额不超过33亿元人民币（不含公司募集资金），国机财务承诺为公司提供综合授信33亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。

（四）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

1、公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；

2、公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；

3、国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；

4、国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用；

（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。

四、本次关联交易目的和对上市公司的影响

（一）国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

（二）国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。

五、本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生回避表决。

公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。公司与国机财务开展金融合作，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（四）同意本关联交易事项。

六、上网公告附件

《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十四次会议独立董事意见》

七、报备文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事的事前认可声明；

（三）独立董事意见；

（四）金融服务协议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年8月8日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-40号

国机汽车股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更会计师事务所情况说明

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）按照国务院国有资产监督管理委员会对审计中介机构管理的相关规定，进行了2014-2016年度财务决算审计会计师事务所的招标工作，国机集团聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）作为公司财务决算审计的审计机构。为与国机集团对公司财务决算审计的审计机构保持一致，以提高公司财务工作和审计工作的效率，避免重复审计，经公司董事会审计与风险管理委员会审核，拟聘请天健会计师事务所为公司提供2014年度审计及财务报告内部控制审计服务。公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）并就相关事宜进行了沟通。

鉴于大华会计师事务所2011-2013年一直为公司的审计机构，且该事务所在公司年度财务报告审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，公司董事会对大华会计师事务所长期以来为公司辛勤工作表示衷心感谢！

二、拟聘任会计师事务所情况

天健会计师事务所是大型的专业会计中介服务机构，具备财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务资格、从事金融相关审计业务资格等20余项执业资格。

天健会计师事务所成立于1983年12月，现总部位于浙江省杭州市，并在北京市设立了管理总部，在上海市、重庆市、湖南省、广东省、山东省、安徽省、云南省、湖北省、四川省、新疆维吾尔自治区、陕西省、福建省、香港特别行政区及台湾地区均设有执业机构。截至2013年末，天健会计师事务所从业人员总数为3800余名，注册会计师近1400名，注册会计师行业领军人才23名。

根据中国注册会计师协会2014年会计师事务所综合评价结果，天健会计师事务所以13.41亿元的收入位列全国内资所第三。截至2013年12月，天健会计师事务所拥有上市公司客户270家，上市公司客户数量始终在包括国际四大会计师事务所在内的所有会计师事务所中位居前列。天健会计师事务所在多个行业领域具备丰富的知识和经验，能够根据公司的实际情况提供高质量全方位的专业增值服务，在汽车及汽车零配件制造与销售行业为包括物产中大、力帆股份等上市公司提供审计服务。

三、变更会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计与风险管理委员会事前对改聘天健会计师事务所进行了充分的了解，同意天健会计师事务所为公司2014年度审计及财务报告内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）2014年8月7日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》。

（三）公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案发表了独立意见。独立董事认为：公司拟聘任的天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求，且有助于提高公司财务工作和审计工作的效率，同意将该议案提交股东大会审议。

四、上网公告附件

《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十四次会议独立董事意见》

五、报备文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014年8月8日