本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中原大地传媒股份有限公司（以下简称“本公司”、“大地传媒”或“公司”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项已于2014年6月16日获得中国证券监督管理委员会《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】602号）的核准，详见公司于2014年6月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。截至目前，本次交易已完成中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称“中原出版传媒集团”）所持的河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、郑州市店河南省郑州市新华书店有限公司100%股权的股权过户及工商登记变更手续，已终止并解除中原出版传媒集团所持对公司下属子公司大象出版社有限公司的总额为500万元的委托贷款债权。河南省新华书店发行集团有限公司、河南出版对外贸易有限公司、河南人民出版社有限责任公司、河南省郑州市新华书店有限公司已成为本公司的子公司。

　一、本次交易的实施情况

　1、资产交付及过户

　2014年7月21日，河南省工商行政管理局核准了河南省新华书店发行集团有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410000000001032），本公司持有河南省新华书店发行集团有限公司100%股权。

　2014年7月21日，河南省工商行政管理局核准了河南出版对外贸易有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410000000000193），本公司持有河南出版对外贸易有限公司100%股权。

　2014年7月28日，河南省工商行政管理局核准了河南省郑州市新华书店有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410192000017303），本公司持有河南省郑州市新华书店有限公司100%股权。

　2014年7月21日，河南省商行政管理局核准了河南人民出版社有限责任公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：410000000023430），本公司持有河南人民出版社有限责任公司100%股权。

　2014年7月21日，公司与中原出版传媒集团、大象出版社有限公司、兴业银行股份有限公司郑州分行签署了《终止和解除<电子书包项目资金之三方协议>的补充协议书》；中原出版传媒集团与兴业银行股份有限公司郑州分行签署了《终止和解除<委托贷款委托合同>的补充协议书》。

　2、后续事项

　（1）公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次对中原出版传媒集团定向发行的273,889,389股新增股份登记确认手续。

　（2）公司需在河南省工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等变更、备案事宜。

　目前上述事宜正在办理过程中。

　此外，中国证监会已核准本公司非公开发行不超过119,341,745股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，本公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　（一）独立财务顾问核查意见

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2014年7月31日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，大地传媒本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。大地传媒本次发行股份购买资产新增的273,889,389 股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

　（二）律师意见

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京简明律师事务所于2014 年7月31日出具了《北京简明律师事务所关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产资产过户之法律意见书》，认为：

　大地传媒本次购买资产已取得必要的批准和授权，《现金及发行股份购买资产协议书》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；大地传媒本次非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及大地传媒注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；大地传媒尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。

　特此公告。

　中原大地传媒股份有限公司

　董事会

　2014年8月5日