本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司关注到近日证券市场红周刊刊登题为《斯太尔财务数据被肆意操纵 定向资产转让涉嫌利益输送》的报道，对公司提出以下质疑：

　1、“红周刊怀疑上市公司此次定向资产转让存在定价过低、贱卖资产和向关联方进行利益输送的嫌疑。毕竟在2013年上市公司收购武汉斯太尔过程中，武汉斯太尔被收购评估价值高达5亿元，而根据2013年年报所披露的信息，该公司当年实现的净利润金额仅为7.76万元；反观本次计划出售的湖北车桥和荆州车桥，2013年实现净利润金额分别高达1358.7万元和246.92万元，数十倍乃至数百倍于武汉斯太尔，然而这两家公司合计的估值，却不及武汉斯太尔的一半”

　2、“根据上市公司2013年1月发布的《非公开发行股票预案》披露信息，...收购武汉斯太尔，收购对价为5亿元人民币；...根据2013年12月6日发布的《非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》披露，武汉斯太尔的收购价格仍然预计为5亿元。但在2014年1月16日，斯太尔发布公告称，...受让方需向转让方支付的价款为人民币4.4亿元，...等到了4月2日公司发布2013年年报时，记录在母公司长期股权投资科目下的...成本法账面原值仅为44082.54万元，...从2013年年报披露的现金流量表数据来看，...取得子公司及其他营业单位支付的现金净额...仅有42126.19万元”

　3、“由于上市公司在2013年才完成了对武汉斯太尔的收购，因此原先约定的2013年实现2.3亿元净利润，被平移到了2014年。...一笔高达2.3亿元的净利润，根据时间需求的不同，既可以让武汉斯太尔在2013年内获得，也可以让该公司在2014年获得。...这是一家正常的、持续经营的公司吗？为什么它的盈利能力能够遵照股东的亿元而任意跨年度转移？”

　4、“根据斯太尔本次资产出售报告书披露的审计数据，湖北车桥2013年末总资产金额仅为57094.85万元，然而早在斯太尔发布的2013年年报中，...当年末湖北车桥的总资产金额却高达58126.71万元”

　5、“存在于该公司营业收入和现金流量数据之间、高达8000万元的数据差异，该公司所谓的巨额收入，无法完全得到其他财务数据的佐证”

　针对上述质疑，公司特说明如下：

　质疑一：

　1、公司收购武汉斯太尔100%股权交易的最终收购价格，由交易双方以中联评报字【2012】第991号《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票募集资金收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目资产评估报告》所确定的评估结果协商确定。根据该评估报告，此次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，即武汉斯太尔100%股权价值于评估基准日2012年9月30日的评估结果为54,731.17万元。此次评估的合理性请详见公司已披露的《非公开发行股票预案（修订版）》第四节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”，此不赘述。

　为保护广大投资者利益，公司于2013年12月20日与当时武汉斯太尔100%股权持有人“天津硅谷天堂桐盈科技有限公司”(以下简称“天津桐盈”)签署了《股权转让协议补充协议》（该协议公告公司已于2013年12月21日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登），以中联评报字【2012】第991号所确定的武汉斯太尔100%股权评估价值54,731.17万元扣减此次评估中预计的武汉斯太尔2013年度实现的净利润10,656.39万元的结果即44.074.78万元，加之武汉斯太尔2013年度经审计的净利润等额款项（后经审计的结果为7.76万元），作为此次交易的最终交割价格。此次交易最终交割价格由原50,000万元减至44,082.54万元。

　2、公司出售车桥资产交易的最终出售价格，由交易双方以“中财评报字【2014】第011号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和“中财评报字【2014】第012号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所确定的评估结果协商确定。根据该等评估报告，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即湖北车桥63.28%股权价值和荆州车桥100%股权价值于评估基准日2013年12月31日的评估结果分别为12,260.20万元和4,923.67万元。本次评估的合理性请详见公司已披露的《重大资产出售暨关联交易报告书》第七节“本次交易定价的依据及公平合理性分析”，此不赘述。

　3、两次交易估值不具备可比性

　诚如上文所述，公司2013年非公开发行及募集资金使用项目实施，与公司本次重大资产出售暨关联交易，相互独立，但在公司战略层面亦属基于公司同一战略选择，即公司由传统汽车零部件（车桥）制造企业转型为柴油发动机领先供应商，实现公司产业升级，增强公司持续经营能力和盈利能力。

　综上，本次重大资产出售所涉湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权的估值定价，在企业所属行业及前景、交易背景与目的、评估方法等方面与前次非公开发行股票募集资金收购武汉斯太尔100%股权存在明显差异，不具备可比性。

　质疑二：

　根据2013年12月20日湖北博盈投资股份有限公司和天津硅谷天堂桐盈科技有限公司签订的股权转让补充协议， 2013年12月26日湖北博盈投资股份有限公司向天津硅谷天堂桐盈科技有限公司支付股权转让款人民币44,074.78万元,补充协议规定如目标公司经审计后实现的2013年度净利润为零或为负，则受让方无需再向转让方支付剩余股权转让价款。根据斯太尔动力有限公司经立信会计师事务所审计后的2013年度净利润为77,600.24元，根据上述补充协议博盈投资公司需再向天津硅谷天堂桐盈科技有限公司支付剩余股权转让价款77,600.24元，合计本次收购斯太尔公司股权转让总价款为44,082.54万元。

　现金流量表中取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为42，126.19万元”，是支付股权转让价款44074.78万元扣除取得子公司及其它营业单位持有的现金和现金等价物1,948.59万元后的金额。

　质疑三：

　武汉斯太尔原2013年2.3亿元净利润承诺源至上市公司控股股东东营市英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”）在2013年非公开发行中所作业绩补偿承诺，该承诺基本内容为：武汉斯太尔2013、2014、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元，若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿，其中以本次非公开发行取得的博盈投资的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，以现金进行补偿；如果博盈投资在2013年才完成本次非公开发行，则英达钢构将对上述业绩承诺补偿期限进行顺延，即顺延至2014、2015、2016年度，详情见公司2013年11月5日在指定媒体及巨潮资讯网刊登的《非公开发行股票预案》和2013年1月16日在指定媒体及巨潮资讯网刊登的《非公开发行股票预案（修订版）》。

　综上，公司盈利能力没有遵照股东的意愿而任意跨年度转移。

　质疑四：

　为便于报告使用者更清楚地了解湖北车桥有限公司与湖北博盈投资股份有限公司往来情况，湖北车桥有限公司将同名挂账的两个往来科目“其他应收款-17,823,989.73”与“其他应付款-10,391,981.92”进行合并列示，合并调整后统一在“其他应收款”科目列示7,432,007.81元。

　由此造成2013年年报披露的湖北车桥有限公司资产总额581,267,119.73元减少为本次资产出售报告书披露的570,948,469.81元，负债总额也相应变化，但净资产始终为189,104,502.48元不变。

　质疑五：

　公司财务报表中的应收票据余额为期末时点数据，无法真实反映公司应收票据在第四季度的过程增减情况，当企业进行销售商品和服务时经常会收到银行承兑汇票，而在支付供应商货款时，也会将收到的银行承兑汇票背书支付，该类银行承兑汇票的背书，会影响应收票据的增减。

　因此，不能简单以“销售收入=销售商品现金流入期末增减额+应收账款期末增减额+应收票据期末增减额”的方式，将公司2013年三季度期末数据域2013年度期末数据简单带入上述公式，来做出“存在于该公司营业收入和现金流量数据之间、高达8000万元的数据差异，该公司所谓的巨额收入，无法完全得到其他财务数据的佐证”的结论。

　公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

　请投资者注意投资风险。

　斯太尔动力股份有限公司董事会

　2014年8月5日