证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编号：临2014-045

厦门华侨电子股份有限公司关于

公司与厦门厦华投资有限公司签署

《股权转让合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●本公司拟转让持有的厦门联创微电子股份有限公司（“厦门联创微”）16.67%股权，转让金额100万元；

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）受行业需求增长放缓、主营产品平均价格大幅下跌等多重因素影响，厦门华侨电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）日常经营陷入困难，财务面临风险。2011年、2012年和2013年，本公司扣除非经常性损益的归属母公司的净利润分别为-2,996.60万元、-5,298.63万元和-43,584.05万元，截止2013年12月31日，公司资产负债率（合并）高达98.74%。综合分析公司所处行业的发展前景和当前资产负债及实际经营情况，公司决定对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。基于上述原因，本公司拟将持有的厦门联创微16.67%股权全部转让给厦门厦华投资有限公司（“厦华投资”），转让价格为100万元人民币（“本次交易”）。本次交易不构成关联交易，交易双方已于近期签署了《股权转让合同》。

（二）公司董事会于2014年8月5日召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司与厦门厦华投资有限公司签署<股权转让合同>的议案》。本次转让完成后，公司不再持有厦门联创微的股份。

二、 交易对方的基本情况

名称：厦门厦华投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：厦门市湖里区嘉禾路618号五楼505室

办公地址：厦门市湖里区嘉禾路618号五楼505室

法定代表人：吴凯庭

注册资本：5000万元

营业执照注册号：350200200082935

主营业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；资产管理；企业总部管理；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；经营各类商品和技术的进出口；通讯及广播电视设备批发。

截止2014年6月30日主要股东持股比例：

股东名称	持股比例（%）
王琳虹	50
王琳俐	50

该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

该公司成立于2014年4月22日，截止2014年6月30日，该公司总资产4999万元，净资产4999万元。

说明：本公司于2014年4月4日将“厦华”商标转让给了万利达集团有限公司（“万利达”），根据商标转让协议书约定，万利达成立了带有“厦华”字样的公司即厦华投资，并作为商标的承接方。因此厦华投资实际与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易的标的为本公司持有的厦门联创微16.67%的股权。

（二）本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

（三）、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值。

1、2013年12月31日数据如下： 单位：万元

被投资单位	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额
厦门联创微电子股份有限公司	成本法	300	300		300

续上表：

被投资单位	在被投资单位持股比例	在被投资单位表决权比例	在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
厦门联创微电子股份有限公司	16.67%	16.67%		115.37	115.37

以上数据均已经具有从事证券、期货业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）厦门联创微的基本情况

1、基本情况

名称：厦门联创微电子股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

成立日期：1999年12月23日

法定代表人：杨嘉祥

注册资本：1800万元

营业执照注册号：350200100011851

住所：厦门市软件园二期观日路34号401

经营范围：1、集成电路与电子系统的设计开发与生产销售；2、电子应用产品的开发与生产销售；3、住宅及楼宇智能化系统的开发生产销售与技术服务；4、网络工程的开发与服务；5、计算机软件的开发设计与服务；6、经营各类商品和技术的进出口。

2、股权结构

股东名称	持股比例（%）
厦门科技产业化开发建设有限公司	19.44
厦门华侨电子股份有限公司	16.67
廖南萍	16.67
厦门福隆置业集团有限公司	16.67
厦门高新技术创业中心	11.11
徐中祐	8.61
杨嘉祥	6.11
其他股东	4.72
合计	100.00

?3、主要财务指标

2013年12月31日主要财务指标如下：

股东名称		金额
资产总额	19,562,271.88
负债总额	8,422,004.99
资产净额	11,140,266.89
营业收入	12,066,480.46
净利润	-1,733,377.73
经营活动产生的现金流量净额	-1,706,865.14

以上数据均已经具有从事证券、期货业务资格的厦门普和会计师事务所有限公司审计。

四、交易合同的主要内容及履约安排

(一)股权转让价格与付款方式

1、转让标的股权的价款为人民币100万元；

2、厦华投资同意在本合同订立后三日内转账支付本公司贰拾万元，待转让之股权变更至其名下并完成工商变更后的三日内再支付剩余尾款捌拾万元。若厦华投资逾期付款，应按照逾期付款总额每日千分之一向公司支付违约金。

（二）费用承担

本协议转让股份所产生的全部费用，按相关法律、法规规定由相关义务方各自承担。

（三）合同生效的条件和日期

本合同由各方签字盖章后生效。

五、涉及股份转让的其他安排

（一）本次交易完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况；

（二）本次交易完成后，不会产生关联交易情况；

（三）本次交易所得款项主要用于补充流动资金。

六、本次交易对公司的影响

本次交易是在公司现有业务经营陷入困难，财务面临风险的背景下进行的。本次交易获得的资金将用于公司负债和人员清理，有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。

该投资的投资成本为300万元，前期已计提了减值准备 115.37万元，本次交易完成后产生约84.63万元的损失将计入公司2014年损失。

本次交易可为公司带来约100万元的净现金流量，有助于缓解公司资金压力。

截止2013年12月31日，公司与厦门联创微之间不存在往来资金占用情况，公司亦不存在为厦门联创微提供担保、委托厦门联创微理财的情况。

七、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第十八次会议决议。

（二）《股权转让合同》。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2014年8月5日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2014-046

厦门华侨电子股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2014年8月5日召开。会议采取通讯表决的方式，应表决董事9名，实际表决董事9名，会议审议通过了《关于公司与厦门厦华投资有限公司签署<股权转让合同>的议案》：

结合公司实际情况，并综合分析公司所处行业的发展前景和当前资产负债及实际经营情况，公司决定对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。公司拟将持有的厦门联创微电子股份有限公司（“厦门联创微”）16.67%股权以人民币100万元协议转让给厦门厦华投资有限公司。经初步测算，该投资的投资成本为300万元，前期已计提了减值准备 115.37万元，本次交易完成后产生约84.63万元的损失将计入公司2014年损失。

本次交易可为公司带来约100万元的净现金流量，缓解公司资金压力。

截止2013年12月31日，公司与厦门联创微之间不存在往来资金占用情况，公司亦不存在为厦门联创微提供担保、委托厦门联创微理财的情况。

经核实，厦门厦华投资有限公司成立于2014年4月22日，截止2014年6月30日，该公司总资产4999万元，净资产4999万元。具有对该笔股权转让款项的支付能力。

董事会提请董事长指派相关人员全权办理本次股份转让事宜。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司

董事会

2014年8月5日