股票代码：600385 股票简称：ST金泰 公告编号：2014－037

　山东金泰集团股份有限公司

　第八届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2014年7月23日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2014年8月4日下午在北京朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座35层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事共7人，实际出席董事共7人。会议由公司董事长林云先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。董事黄宇、陈焕智、郭东平作为关联董事，对二至十项议案回避了表决。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等相关法律、法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件要求。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《<关于公司非公开发行A股股票方案>的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式和发行时间

　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式发行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象为特定对象，即北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇、黄舒敏、高壹名和陶雷。

　北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇、黄舒敏、高壹名和陶雷均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　4、发行数量

　本次非公开发行股票数量为228,571,428股，其中向北京古茂投资管理中心（有限合伙）发行105,571,428股，向黄宇发行50,000,000股，向黄舒敏发行50,000,000股，向高壹名发行18,000,000股，向陶雷发行5,000,000股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将不作调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　5、定价基准日、定价原则和发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日，即2014年8月6日。本次非公开发行股票的价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　6、锁定期安排

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的相关规定，本次非公开发行完成后，北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇、黄舒敏、高壹名和陶雷本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　8、募集资金数量及用途

　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过160,000万元，扣除发行费用后用于补充公司流动资金及偿还公司债务。其中，不超过91,280万元用于补充黄金珠宝贸易业务所需的营运资金，8,720万元用于偿还公司关联方借款和其他主要债务，不超过60,000万元用于培育大数据与云服务新业务。

　为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过股东借款的方式筹资补充黄金珠宝贸易业务所需的营运资金以及对大数据与云服务新业务进行先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对该部分股东借款予以偿还。

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　10、决议有效期

　本次非公开发行的董事会决议需报经公司股东大会通过，决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过了《<关于公司非公开发行A股股票预案>的议案》

　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司与发行对象签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》。

　北京古茂投资管理中心（有限合伙）拟以现金认购本次非公司发行股票中的105,571,428股，黄宇拟以现金认购本次非公司发行股票中的50,000,000股，黄舒敏拟以现金认购本次非公司发行股票中的50,000,000股，高壹名拟以现金认购本次非公司发行股票中的18,000,000股，陶雷拟以现金认购本次非公司发行股票中的5,000,000股。公司与北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇、黄舒敏、高壹名和陶雷已于本次董事会前签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　六、审议通过了《关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案》

　公司拟向公司实际控制人黄俊钦之子女黄宇和黄舒敏控制的北京古茂投资管理中心（有限合伙）非公开发行105,571,428股A股股票，拟向黄俊钦先生之子黄宇非公开发行50,000,000股A股股票，拟向黄俊钦先生之女黄舒敏非公开发行50,000,000股A股股票。本次发行完成后，北京古茂投资管理中心（有限合伙）将持有公司28.03%的股份，成为公司的控股股东；黄宇将持有公司13.27%的股份；黄舒敏将持有公司13.27%的股份。黄宇为公司董事。本次非公开发行股票构成关联交易。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

　2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行的具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于在不超过发行上限的范围内调整发行数量和募集资金数额）；

　3、办理本次发行的发行申报事宜；

　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　7、在本次发行完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；

　8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　9、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；

　11、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　八、审议通过了《关于提请股东大会批准北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇及黄舒敏免于以要约方式增持股份的议案》

　本次非公开发行股票的数量为22,857.14万股。本次发行完成后，北京古茂投资管理中心（有限合伙）将持有公司28.03%的股份，成为公司的控股股东，黄宇将持有公司13.27%的股份，黄舒敏将持有公司13.27%的股份，黄宇与黄舒敏为北京古茂投资管理中心（有限合伙）的合伙人，黄宇与黄舒敏为兄妹关系，触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的扩大现有业务和新业务开展，有利于公司长远发展，北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇与黄舒敏以现金认购公司发行的新股，并且北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇与黄舒敏承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，拟提请股东大会同意北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇与黄舒敏免于以要约方式增持股份。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　九、审议通过了《关于同意设立募集资金专项账户的议案》

　根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等规定，公司需要设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并在募集资金到账后两周内与本次非公开发行股票的保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　对本次董事会会议中涉及的上述关联交易，独立董事胡居洪先生、许领先生、李敏先生在会前出具了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司第八届董事会第二十次会议审议。

　十、审议通过了公司《关于公司及下属子公司在2014年度下半年及2015年度向公司控股股东借款累计不超过5亿元人民币的议案》

　为满足公司业务发展对资金的需要，公司及下属子公司拟在 2014年下半年及2015年度向公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）借款累计不超过5亿元人民币，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，不计利息，并授权公司经理层与新恒基投资签订借款协议。公司及下属子公司对该项借款无相应抵押或担保。

　新恒基投资为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于向控股股东借款的关联交易公告》。

　对本次董事会会议中涉及的上述关联交易，独立董事胡居洪先生、许领先生、李敏先生在会前出具了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《关于公司向控股股东借款关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项及向控股股东借款关联交易事项提交公司第八届董事会第二十次会议审议。

　十一、审议通过了公司《关于在北京市设立全资子公司的议案》

　公司因业务发展需要，拟出资人民币10,000万元在北京市设立全资子公司。拟投资设立的全资子公司基本情况如下：

　1、公司名称：中云数据有限公司（暂定，以工商管理局最终核定名称为准）；

　2、注册资本：人民币10,000万元，公司出资比例占100%；

　3、资金来源及出资方式：公司所出资的10,000万元人民币资金来源全部为公司向公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款。公司以人民币10,000万元资金出资；

　4、注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35层；

　5、拟定经营范围：数据处理和存储服务，计算机系统服务，开发计算机软、硬件（最终经营范围以工商部门核准为准）；

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于在北京市设立全资子公司的公告》。

　十二、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》（以下简称：指引）的要求，结合公司的实际情况，公司拟对现有的《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下：

　公司《章程》原第四十四条：

　本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会在召开股东大会的会议通知中指定的地点。

　股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以根据法律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　公司《章程》第四十四条修订为：

　本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中公告。

　股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

　公司《章程》原第七十八条：

　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　公司《章程》第七十八条修订为：

　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　公司《章程》原第九十二条：

　提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　公司《章程》第九十二条修订为：

　提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

　公司《章程》原第一百五十五条：

　“公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配原则：

　1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

　2、公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　3、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

　（二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　（三）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

　（四）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。

　（五）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。

　（六）公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　（七）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期现金分红。

　（八）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成合理的利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

　(下转A24版）