保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过10,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]673号文核准。根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行股份总量为10,000万股，全部为新股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让。

本次发行的初步询价工作及定价工作已经完成。拟定的发行价格为4.43元/股，对应2013年摊薄后市盈率14.42倍（2013年归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算）。公司主营业务为黄酒的生产、销售和研发，上市公司中主营黄酒业务的公司只有两家，金枫酒业和古越龙山。截至2014年7月21日，二者最近一个月静态平均市盈率分别为35.01倍和44.13倍。发行人拟定价格对应的市盈率低于可比公司金枫酒业和古越龙山，但高于中证指数有限公司（以下简称“中证指数”）发布的截至2014年7月21日的酒、饮料和精制茶制造业（C15）最近一个月静态平均市盈率12.88倍。本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

根据中国证监会发布的《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文），发行人和保荐人（主承销商）经协商一致，决定将原定于2014年7月23日和2014年7月24日进行的网下申购推迟至2014年8月13日和2014年8月14日；将原定于2014年7月24日进行的网上申购推迟至2014年8月14日。发行人和保荐人（主承销商）在2014年8月14日网上申购日前三周内连续发布投资风险特别公告，公告时间分别为7月23日、7月30日和8月6日，敬请投资者重点关注。

本次发行将于2014年8月13日（T-1日）和2014年8月14日（T日）通过网下发行电子化平台和上海证券交易所交易系统实施。具体时间表详见于2014年7月23日刊登的《会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行A股初步询价结果及定价公告》（以下简称“《初步询价结果及定价公告》”）。发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：

1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票是在中国证监会《证券发行与承销管理办法》（2014年3月21日修订）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年11月30日发布）、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》（2014年3月21日发布）、中国证券业协会《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年5月9日修订）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（2014年5月9日发布）、《首次公开发行股票配售细则》（2014年5月9日发布）等有关规则，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（2014年5月9日修订）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（2014年5月9日修订）实施后的新股发行，本次发行在网下投资者条件、回拨机制、询价及配售等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年7月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》及上交所网站（www.sse.com.cn）登载的《会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

4、本次网下发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

5、本次发行价格为4.43元/股，对应2013年摊薄后市盈率14.42倍，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。

根据《上市公司行业分类指引》，发行人属于酒、饮料和精制茶制造业（C15）。截至2014年7月21日，中证指数发布的酒、饮料和精制茶制造业最近一个月静态平均市盈率为12.88倍。本次发行价格对应的市盈率要高于最近一个月行业静态平均市盈率，主要原因如下：

发行人主营黄酒的生产、销售和研发，而在中证指数发布的酒、饮料和精制茶制造业中，共计35家上市公司，其中主营黄酒业务的公司仅古越龙山和金枫酒业2家，其他主要为白酒、啤酒、饮料及其他茶、调味品等公司，这些公司的主营业务与发行人的主营业务差异较大，子行业之间的估值差异也较大。

黄酒在整体酒水行业内，更具备快速消费品的属性——整体均价不高，产品有最佳饮用期。在高档白酒消费明显受到抑制时，黄酒因目标定位于大众市场，从而保证了其相对稳健的经营，业绩的波动性相对较小，经营性现金流健康。目前，黄酒上市公司的市盈率要高于中证指数公布的酒、饮料和精制茶制造业的整体平均市盈率。同样具备快速消费品属性的啤酒、饮料类上市公司的市盈率也要高于酒、饮料和精制茶制造业的整体平均市盈率。

截至2014年7月21日，酒、饮料和精制茶制造业中各子行业的市盈率情况如下表所示：

行业	行业内公司家数	最新平均静态市盈率
白酒	15	11.19
黄酒	2	41.11
啤酒	6	34.94
饮料及其他	12	29.40
酒、饮料和精制茶制造业整体	35	13.72

数据来源：中证指数，万得资讯，其中子行业平均静态市盈率按照中证指数采用的行业静态市盈率计算方法计算，截至2014年7月21日

在上述35家上市公司中主营黄酒业务的公司只有2家，金枫酒业和古越龙山，截至2014年7月21日，这2家公司的市盈率情况如下表所示：

证券简称	收盘价（元）（2014年7月21日）	对应2013年静态市盈率	最近一个月收盘价均价（元）	对应2013年静态市盈率
金枫酒业	7.94	35.64	7.80	35.01
古越龙山	8.15	45.43	7.92	44.13

本次发行价格为4.43元/股，对应2013年摊薄后市盈率为14.42倍，高于中证指数发布的酒、饮料和精制茶制造业最近一个月静态平均市盈率12.88倍，但低于2家可比上市公司最近一个月静态平均市盈率。

本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次网上申购。

6、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见于2014年7月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《初步询价结果及定价公告》。

7、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，审慎研判发行定价的合理性，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

8、发行人本次募投项目的计划资金需求量为37,602万元。按本次发行价格4.43元/股和发行数量10,000万股计算的预计募集资金量为44,300万元，扣除发行费用6,788.765万元后，预计募集资金净额为37,511.235万元，低于发行人本次募投项目所需的金额。

9、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个配售对象只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

11、请投资者务必关注投资者风险：若2014年8月14日（T日）出现网下申购不足，将中止发行；若2014年8月14日（T日）出现网上申购不足，网上申购不足的部分向网下回拨，由发行人和保荐人（主承销商）按照网下配售原则进行配售；网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐人（主承销商）可择机重启发行。

12、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

13、黄酒行业特点导致公司存货数量较大。

截至2013年12月31日，公司总资产为206,882.25万元，其中，存货为63,513.81万元，占总资产比例为30.70%，所占比例较大；2013年，公司存货周转率为0.81，在行业内处于相对较高水平。与其他行业相比，公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生产特点有关。黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的贮藏、陈化后才能销售；其次，本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降低公司资产的流动性，增加公司的资金压力。

14、酒类消费市场波动、2013年收入利润小幅下滑以及2014年第一季度收入利润下滑风险。

在经济增速放缓及高端消费低迷等因素的影响下，2013年中国高端酒类行业受到一定冲击，部分高端酒类出现了价格大幅下滑、产品滞销的情况。针对市场环境的变化，公司积极调整经营策略，通过提升普通黄酒和中高端黄酒中的中端产品的销量，来抵御市场波动的风险，但在2013年公司的经营业绩仍出现了小幅下滑，营业收入由2012年的97,482.11万元下降至2013年的93,381.43万元，同比下滑4.21%，净利润由2012年的12,712.09万元下降至2013年的12,514.73万元，同比下滑1.55%。

2014年第一季度，公司实现营业收入22,743.05万元，较2013年同期减少16.64%；公司实现归属于母公司股东的净利润4,996.56万元，较2013年同期减少14.87%。2014年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下滑。综合考虑外部环境和公司自身经营情况，公司预计2014年度上半年归属于母公司股东净利润同比下降约7%-10%。若未来酒类消费市场仍出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩进一步下滑的风险。

15、每股收益和净资产收益率下降风险。

截至2013年12月31日，本公司归属于母公司所有者权益为94,852.92万元，2013年以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率为13.81%。如果本次股票顺利发行，本公司的股本和所有者权益将大幅度增加，此外由于募集资金投资项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，因此本公司存在发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资产收益率出现较大幅度下降的风险。

在募投项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设完成后，本公司每年将增加约2,000万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。根据上述特点，在未实现销售前，如果公司黄酒产品销售价格高于成本，则因年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设而产生的当期新增生产性折旧摊销转化为存货成本，不影响当期净利润；但如果公司黄酒产品销售价格下降并低于成本，则库存的黄酒产品需计提减值准备，对公司的当期经营业绩带来不利影响。

16、主要原材料成本上升风险。

原材料成本是本公司主营业务成本的最重要的组成部分，本公司生产经营所需原材料主要包括糯米、粳米、小麦、鉴湖水等。2013年、2012年、2011年，本公司原材料成本分别占生产成本的48.23%、48.95%、47.48%。原材料供应价格随国内市场行情的波动而变化，尤其是本公司主要原材料糯米价格波动幅度较大。由于黄酒行业的自身特点，公司新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常从原材料采购到生产出可供销售的黄酒需要近2年或者更长时间，因此当年的生产成本并不完全反映在当年的销售成本中。近几年黄酒的市场价格处于持续上升中，当期原料采购成本的上升可以通过之后几年产品价格的提升或内部管理的优化予以消化。如果公司产品未能及时提价或优化内部管理，则原材料成本的上升将会对公司未来的经营成果造成不利影响。

包装物成本是本公司另一重要主营业务成本。2013年、2012年、2011年，本公司的包装物分别占生产成本的39.56%、39.85%、41.62%。作为一种快速消费品，酒类的包装能够体现产品的档次，有助于提升消费欲望和品牌形象。报告期内，包装物的价格呈上升趋势。如果未能采取有效措施应对包装物成本上升，则会对本公司的经营成果造成不利影响。

17、行业消费具有区域性特征。

受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。ACMR发布的数据显示，2012年江浙沪三地黄酒行业销售收入占全国的比例约为48%。公司的产品销售也基本集中在江浙沪地区，报告期内本公司在江浙沪的销售占本公司销售总额的比例超过87%。

18、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人： 会稽山绍兴酒股份有限公司

保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司

2014年8月6日