本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
单位：股
■
（2）马宗、中冠投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方马宗、中冠投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。
（3）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据新华医疗经审计的2013年财务报表，英德公司经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
■
注：标的资产为英德公司85%股权。
根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
新华医疗与英德公司的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
五、盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与隋涌等9名自然人签署的《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来四年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：
1、隋涌等9名自然人的盈利承诺
根据大正海地人出具的经山能集团备案的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号），英德公司2014年、2015年、2016年、2017年四年净利润如下表：
单位：万元
■
根据新华医疗与隋涌等9名自然人签署的《利润补偿协议》，隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，英德公司100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2014年不低于3,800万元，2015年不低于4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680万元。
鉴于经山能集团备案的评估报告中的盈利预测数据略低于备案前的评估报告盈利预测数据，因此隋涌等9名自然人承诺按照2014年4月18日签署的《利润补偿协议》的约定履行利润承诺和补偿等义务。
隋涌等9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起四个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如本次发行股份及支付现金购买资产在2014年内实施完毕，利润补偿期间为2014年、2015年、2016、2017年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能在2014年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延。
2、补偿义务
如英德公司实际净利润不满足上述承诺，则隋涌等9名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。公司将分别在2014年、2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露英德公司实现净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述实现净利润以新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于英德公司净利润较低者计算。
3、利润补偿方式及数额
（1）补偿金额的确定
利润补偿期间，英德公司每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司100%股权当期实现净利润数）*2。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
利润补偿期间的每年，在上一年度存在隋涌等9名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将隋涌等9名自然人已补偿的上一年度承诺净利润与上一年度实现净利润数的差额退还给隋涌等9名自然人：1、（英德公司100%股权当期实现净利润数—英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（英德公司100%股权当期实现净利润数-英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于或等于（英德公司100%股权上一年度承诺净利润数-英德公司100%股权上一年度实现净利润数）；3、英德公司100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。
（2）补偿方式
英德公司在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，隋涌等9名自然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿：在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，由隋涌等9名自然人向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金，隋涌等9名自然人各自支付的比例为各自所持英德公司股权占该9名自然人合计持有的英德公司股权的比例。未能在35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
在按上述补偿方式以现金无法完成足额补偿的情况下，新华医疗有权提前解除对隋涌等9名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌等9名自然人将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并将所获资金全部用于补偿。隋涌等9名自然人解锁并出售的股份数，扣除《购买资产的协议》和《购买资产协议之补充协议》约定的当年解锁数量，当年不足的逐年扣除以后年度解锁数量。股份解除锁定之日不得早于发行股份结束之日起12个月。如在前述12个月内发生需以股份出售进行补偿的情况，则在该12个月期满之日起15日内，按约定出售股份用于进行补偿。隋涌等9名自然人中的各方对隋涌等9名自然人应支付给新华医疗的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
六、标的资产评估增值率较高的原因
标的资产英德公司（母公司）100%股权在评估基准日的经审计的账面净资产合计为9,203.59万元，收益法评估值为43,513.50万元，评估增值额为34,309.91万元，增值率为372.79%；截至2013年12月31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为12,069.23万元，据此计算的评估增值额为31,444.27万元，增值率为260.53%。增值率较高的原因主要是：采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了英德公司在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。
七、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，截至2014年7月22日，公司的总股本为39,754.76万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到40,659.38万股，股本结构变化情况如下：
■
注1：本次发行股份购买资产的发行价格为39.66元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价35.70元/股计算。
注2：假定淄博矿业及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。
注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。
本次交易完成后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前29.42%变为28.76%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
2014年4月18日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；2014年5月29日，本次交易方案获得山东省国资委批准；2014年7月21日，本次交易评估结果获得山能集团备案；2014年8月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。本次交易尚需履行的程序：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、风险因素
除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：
1、产业政策风险
2011年1月17日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范(2010年修订)》并于2011年3月1日起正式实施。根据规定，自新版药品GMP实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的要求，现有药品生产企业将有不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求，其中血液、疫苗等无菌制剂要在2013年12月31日之前完成GMP认证。新版药品GMP的实施带来了国内生物制药装备市场需求的快速增长。受益于生物制药装备市场的快速增长，英德公司2012年合同签订量同比增长448.21%，达到41,785.92万元，2012年、2013年收入规模也增长明显。
但是，随着药品生产企业GMP改造的逐渐投入以及认证结束，生物制药装备企业的订单增速将放缓，从而对英德公司的经营业绩造成影响。国家新版药品GMP要求无菌制剂企业必须在2013年12月31日前完成GMP认证，部分血液制品生产企业和人用疫苗生产企业考虑到新版GMP认证时间紧迫，设备、工程改造工作量大，提前同英德公司签署了相关的设备和工程服务合同，使得英德公司2012年合同量增长较快，随着制药企业GMP改造逐步投入，2013年英德公司签署的合同量下降为15,297.08万元。
现阶段，英德公司积极开拓新的业务领域，目前已将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。但若未来相关行业投资增速放缓或新开拓业务领域未能有效打开市场，将会对英德公司未来的订单量产生影响，进而影响英德公司经营业绩。
同时，2006年以来，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、等一系列鼓励制药及制药装备行业发展的政策规划。这些政策规划强调发展制药装备行业，鼓励和促进制药装备企业自主创新、产业升级。如果上述政策发生变化，英德公司的生产经营业绩也将受到一定影响。
2、税收政策风险
英德公司已被评为高新技术企业，于2013年11月18日取得高新技术企业证书。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，2013年至2015年，英德公司按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，英德公司将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。
现阶段，英德公司在技术转化、专利储备、研发投入、研发人员、销售收入等各方面数据均符合高新技术企业的评审条件。但是，若英德公司未来未能通过复审，或者上述优惠政策发生重大变化，英德公司的经营业绩将会受到一定影响。
3、市场竞争风险
英德公司是国内生物制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一。经过多年的技术积累和市场开拓，英德公司在制药装备研发生产和工程服务等一体化服务方面拥有了较强的竞争优势。基于客户实际情况，英德公司提供从前期生物制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研制、至后期制药装备集成、工程服务的整体解决方案，是国内领先的生物制药装备及工程服务提供商。
随着下游制药行业的不断发展及药品GMP认证的日趋严格，制药行业将会出现产业整合、集中度提高的趋势，向着规模化、集约化方向发展。规模化的制药企业同样需要规模大、能提供高端制药装备的企业提供配套服务。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。
与此同时，生物制药装备行业高度分散，市场集中度低，行业竞争激烈。如果英德公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，英德公司将无法满足市场对中高端制药装备需求，不但无法进一步提高市场占有率，现有的市场份额也将会被其他企业蚕食，从而英德公司经营业绩和财务状况将受到一定影响。
4、标的资产的估值风险
本次交易定价以英德公司的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据经山能集团备案的大正海地人评报字(2014)第035B号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年12月31日，英德公司经审计净资产账面价值（母公司）为9,203.59万元，在持续经营的假设条件下，英德公司股东全部权益收益法评估价值为43,513.50万元，比审计后账面净资产（母公司）增值34,309.91万元，增值率为372.79%。截至2013年12月31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为12,069.23万元，据此计算的评估增值额为 31,444.27万元，增值率为260.53%，英德公司增值率较高。
在对英德公司评估过程中，评估师对英德公司未来签署订单情况、收入、成本、费用等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来英德公司的盈利水平，进而影响英德公司的评估结果。
5、对下游行业依赖的风险
目前，英德公司的客户群集中于血液制品、人用疫苗等生物制药行业，且已成功开拓动物疫苗领域，生物制药行业的发展状况将直接影响英德公司经营业绩。近三年来，生物制药行业的高速增长促进了英德公司业务快速成长。同时，英德公司积极将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。但如果未来生物制药行业增长趋缓或者发生重大不利变化，新的业务领域也未能有效打开市场，英德公司的经营业绩将直接受到影响，从而带来利润下滑的风险。
6、经营场所租赁风险
英德公司及子公司生产经营场所主要以租赁方式取得，少量为购买方式取得，其中租赁房产面积为16,131.71平方米，自有房产面积为554.85平方米。英德公司的加工制造场所位于成都市龙泉驿区龙腾工业城内，其生产经营场所全部为租赁方式取得，面积为14,558.68平方米，占全部经营场所面积的87.25%。如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，英德公司可能需要更换新的生产经营场地，这将会对英德公司的正常生产经营产生不利影响。
7、专业技术人员流失或短缺风险
英德公司作为生物制药装备企业，在日常生产经营中，核心技术人员的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。英德公司是国内领先的生物制药装备及工程服务供应商，在多年的发展中培养和积累了大批优秀专业技术人员，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。为避免专业技术人员的流失，英德公司通过设立德广诚投资作为核心骨干、技术人员持股平台对英德公司进行投资。目前，德广诚投资持有英德公司5.79%的股份。上述措施能够有效的对核心技术人员进行激励，使英德公司核心技术人员与英德公司共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对英德公司的经营发展造成不利影响。
8、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将新增数额较大的商誉，主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果英德公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对新华医疗当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
9、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策背景
2012年3月，第十一届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》（以下称“国民经济十二五纲要”）。国民经济十二五纲要提出要发展先进装备制造业。装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。
2012年1月19日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》。《医药工业“十二五”发展规划》中提出“鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。”
2、新华医疗与英德公司发展状况
（1）新华医疗发展现状
2013年，公司营业收入419,376.43万元，比上年同期303,556.12万元增长38.15%，主要是公司销售规模扩大以及产品线丰富所致；实现利润总额33,006.29万元，比上年同期21,968.07万元增长50.25%；实现净利润26,647.35万元，比上年同期18,091.29万元增长47.29%；归属于上市公司股东的净利润23,168.02万元，比上年同期16,331.10万元增长41.86%。
公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，通过外延并购和自主研发的方式丰富公司检验仪器及耗材产品线，营销网络资源共享，与原有业务协同发展；另一方面加大资本运营的力度，拓宽制药装备领域，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，2013年公司通过收购上海远跃制药机械股份有限公司（以下简称“远跃药机”）90%股权的方式丰富了制药装备板块，开拓了新的利润增长点，加强了公司在中药制药装备业务上的竞争优势，积累了更丰富的客户资源，增强公司后续发展动力。公司未来发展领域继续定位在"健康产业"，持续做好医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块。
（2）英德公司发展现状
英德公司专注于生物制药装备领域，为客户打造个性化、专业化的单机及单元集成装备，通过长期的技术、人才、客户资源积累和进步，逐步成长为我国领先的生物制药装备及工程服务整体解决方案供应商。
英德公司一直以来注重技术储备，并积累了大量核心技术。截至本报告书签署日，英德公司共拥有实用新型专利13项，发明专利1项。英德公司是西门子（中国）有限公司工业业务领域之系统集成商，是西门子制药行业首选核心合作伙伴。英德公司研发生产的磁悬浮搅拌系统是国内生物制药装备领域首创，完全支持CIP/SIP，具有静密封、零泄漏、免维护、抗腐蚀、摩擦系数小等的特点，被生物制药企业广泛使用。2013年10月，英德公司与江南大学发酵工艺与技术国家工程实验室合作成立了“发酵工艺与设备联合研究中心”，联合开展发酵工艺与设备开发利用的研究。通过联合研究与开发，英德公司将不断提高在发酵工程领域的产品技术水平、经济效益和在国内的相关领域的示范作用。
目前我国有30余家血液制品生产企业，其中有25家是英德公司的客户，英德公司在血液制品装备领域占据领导地位；同时，英德公司在疫苗（人用）生产线装备领域也具有较大影响力，与全国约四分之一的生产企业建立了良好的合作关系。2013年，英德公司成功开拓动物疫苗装备领域，合作的客户包括国内领先的动物疫苗生产企业中农威特生物科技股份有限公司等。
2014年1-4月、2013年、2012年英德公司分别实现营业收入12,702.68万元、31,903.43万元、20,001.66万元，分别实现归属母公司净利润1,194.06万元、4,172.16万元、2,640.23万元，收入规模和净利润增长较快。
3、新华医疗的战略目标
在“十二五”期间，新华医疗的发展战略是以三个“坚定不移”为核心，不断丰富自己的产品线，扩大市场份额。三个“坚定不移”是：坚定不移地走健康产业之路，坚定不移地走自主创新之路，坚定不移地走收购兼并之路。
（1）坚定不移地走“健康产业”之路。公司在继续发展壮大医疗器械和制药装备的基础上，将向医疗服务领域扩展，公司定位于“医疗器械”、“制药装备”和“医疗服务”三个板块。
（2）坚定不移地走自主创新之路，自主创新是公司持续发展的源泉。公司重点加强中长期新产品的研发。公司根据对市场的预测和研究，研发代表国际先进水平的产品，并进行战略产品的研发和储备，实现由过去中短期研发向中长期研发的转变，连续不断地推出技术含量高、市场容量大、具有强大市场竞争力的新产品，为企业快速发展提供有力支撑。
（3）坚定不移地走收购兼并之路。在未来发展中，公司将继续坚持内涵式发展和收购兼并并举的扩张发展模式，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，公司不断发展壮大。
2013年，公司完成收购从事中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务的远跃药机90%股权，进一步拓宽了公司制药设备板块。本次收购主要从事生物制药装备研发、生产、工程服务的英德公司后，公司制药装备板块体系将更加完备，收入规模和利润水平将得到很大提升。本次收购是公司继续实施走“健康产业”之路、走“收购兼并之路”，完善壮大制药装备板块的战略体现。
（二）本次交易的目的
1、拓展制药装备领域，获取协同发展效应
新华医疗主营业务分医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块，主要产品包括感染控制产品、灭菌检测产品、制药装备、放射治疗产品、x射线诊断产品、医用环保设备等。新华医疗具有70年的历史，经过不断的培育和积累，公司发展成为国内医疗器械和制药装备的细分龙头企业，在医疗卫生领域和医疗器械行业具有很高的知名度、诚信度和美誉度。2009年“新华医疗”被认定为“中国驰名商标”。公司先后被认定为“高新技术企业”和“国家火炬计划重点高新技术企业”，公司的技术中心被认定为国家级企业技术中心。
本次拟收购的英德公司主营业务为生物制药装备生产、销售和工程服务。英德公司自设立以来始终专注于生物制药装备领域，致力于为客户打造个性化、专业化的单机及单元集成装备，通过长期的技术、人才、客户资源积累和进步，逐步成长为我国领先的生物制药装备及工程服务整体解决方案供应商。目前英德公司的主要业务领域为血液制品、疫苗（人用和动物）、基因工程药物生产线的装备制造和工程服务，其为国内80%以上血液制品企业和主要的疫苗生产企业提供优质的制药装备及工程整体解决方案。
英德公司和新华医疗在制药装备领域产品互不重叠，可以实现优势互补。本次交易后，新华医疗将获得在生物制药装备领域的优势竞争地位，其制药装备的产品线将更加完善。依靠英德公司的已有资源，新华医疗的制药装备产品及服务将覆盖国内主要的生物制药企业。同时，英德公司将依靠新华医疗在行业、客户资源、营销渠道、研发能力等方面的优势，在新业务领域拓展、管理效率和技术工艺等方面将得到很大提升。本次收购有利于新华医疗进一步拓展制药装备领域，充分发挥协同效应，共同促进客户开发，打开广阔的发展空间。
2、完善产品线，提升竞争力
新华医疗坚持以坚定不移地走健康产业之路，坚定不移地走自主创新之路，坚定不移地走收购兼并之路的发展战略，不断丰富产品线，完善产业结构，扩大市场份额。近年来，公司以内生增长与外延并购双轮驱动的方式为公司业绩的增长提供强劲的驱动力。2012年开始公司陆续收购了长春博迅生物技术有限责任公司、远跃药机、威士达医疗有限公司等公司，不断完善产品结构，扩展产业领域，使得公司业绩呈现高增长的发展趋势。特别是2013年完成收购中药制药装备领域的龙头企业远跃药机后，扩充了公司制药装备业务领域，公司的制药装备产品覆盖至国内主要的中成药制药企业。
本次收购英德公司，公司制药装备板块从制药灭菌装备、非PVC大输液生产线、中药制药装备进一步扩展至生物制药装备领域，使得公司制药装备板块产品结构得到完善、制药装备生产能力等到很大提升。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。在收购英德公司后，英德公司将为新华医疗带来从前期生物制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研发至后期制药装备工程集成服务、制药工程服务的整体解决方案，进一步提高公司在制药装备领域的配套服务水平。
3、提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求
本次发行股份购买标的资产的发行价格为39.66元/股，交易作价为36,975.00万元，若全部以发行股份支付，对应发行股份数为999.59万股。按照英德公司85%股权2013年度实现的归属于母公司股东净利润3,537.44万元计算，英德公司2013年实现的每股收益为3.54元，高于新华医疗2013年度0.58元/股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
2014年2月，公司开始与英德公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：
1、2014年4月18日，英德公司及交易对方作出决议同意新华医疗以发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权；
2、2014年4月18日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资签署了《购买资产协议》；与隋涌等9名自然人签署了《利润补偿协议》；
3、2014年4月18日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等议案。
4、2014年5月29日，山东国资委出具《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司发行股份收购成都英德生物医药装备技术有限公司股权的批复》（鲁国资收益字[2014]19号），批准本次交易方案；
5、2014年7月21日，公司收到山能集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号2014011），山能集团对本次加以评估结果进行了备案；
6、2014年8月5日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资签署了《购买资产协议之补充协议》。
7、2014年8月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等议案。
（二）关联方回避表决情况
本公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。
三、本次交易主要内容
（一）本次交易方案及标的资产估值作价
本次交易新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资所持英德公司51%股权；以现金方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于上述现金购买英德公司34%股权（募集资金不足的以自有资金支付），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
为约束与稳定英德公司的管理团队和核心人员，保证本次交易的平稳过渡，新华医疗在本次交易完成之日起4年后再以现金或其他方式收购隋涌等9名自然人、德广诚投资所持英德公司剩余15%的股权。
1、标的资产的估值作价
评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对英德公司85%的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据经山能集团备案的大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2013年12月31日，英德公司（母公司）经审计的账面净资产为9,203.59万元；评估后净资产为43,513.50万元，评估增值34,309.91万元，增值率为372.79%。截至2013年12月31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为12,069.23万元，据此计算的评估增值额为31,444.27万元，增值率为260.53%。
根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，双方同意，标的资产的交易价格以大正海地人出具的、并经山能集团备案的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。根据上述评估报告，英德公司100%股权的评估价值为43,513.50万元，英德公司85%的股权评估价值为36,986.48万元。经交易双方协商，一致同意标的资产的交易价格确定为36,975.00万元。
2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
（1）公司拟向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资以发行股份的方式购买其持有的英德公司51%股权，具体情况如下：
■
（2）公司拟以现金方式收购隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持有的英德公司的34%股份，支付现金来自本次配套募集资金和自筹资金。本次发行股份购买英德公司51%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
■
（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易发行股份涉及向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。经2014年6月27日召开的公司2013年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。股权登记日为2014年7月18日，除息日为2014年7月22日。经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.66元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。经上述除权、除息调整后，发行底价为35.70元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份数量
根据《购买资产协议》及补充协议，发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格
按照英德公司51%股权的交易价格22,185.00万元，本次交易向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资行股份数为5,593,797股。
本次交易向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份具体情况如下：
■
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过12,325.00万元；按照本次发行底价35.70元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,452,380股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
（1）隋涌等9名自然人、德广诚投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
单位：股
■
（2）马宗、中冠投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方马宗、中冠投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。
（3）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
1、本次交易不构成重大资产重组
根据新华医疗经审计的2013年财务报表，英德公司经审计的2012年、2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
■
注：标的资产为英德公司85%股权。
根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
新华医疗与英德公司的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
3、本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，英德公司所产生的损益，由新老股东按英德公司股权转让完成后各股东的出资比例享有或承担。
（五）本次交易方案实施需履行的审批程序
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
■
注1：详见本节“三、公司上市及历次股本变动情况”。
注2：经营范围中《医疗器械经营企业许可证》的证号为鲁030096（T）号，有效期至2018年7月9日,许可证将许可的经营范围细化为：“三类：植入材料和人工器官（6846）、介入器材（6877）；二、三类：基础外科手术器械（6801）、医用电子仪器设备（6821）、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822，其中角膜接触镜及护理用液（6822-1）除外）、医用高频仪器设备（6825）、医用×射线设备（6830）医用高能射线设备（6832）、医用核素设备（6833）、手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、医用卫生材料及敷料（6864）、医用缝合材料及粘合剂（6865）。二类：矫形外科（骨科）手术器械（6810）、医用超声仪器及有关设备（6823）、医用激光仪器设备（6824）、口腔科设备及器具（6855）、病房护理设备及器具（6856）、消毒和灭菌设备及器具（6857）、口腔科材料（6863）”。
二、公司设立情况
新华医疗是1993年3月经淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字(1993)83号文批准，将山东新华医疗器械厂下属医院设备分厂的生产经营性资产投入，同时发行内部职工股，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本为3,100万股，其中国家股2,500万股，占总股本的80.65%；内部职工股600万股，占总股本的19.35%。1996年12月，公司根据国家有关规定进行了重新规范，并取得了山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]255号规范确认函和山东省人民政府鲁政股字[1996]202号批准证书。公司规范后，在山东省工商行政管理局重新登记注册，并换取了新的营业执照。公司设立时股权结构如下：
■
三、公司上市及历次股本变动情况
1、1999年5月，公司股东大会通过了1998年度利润分配方案：每10股送3股。送股后，公司总股本变更为4,030万股，其中：国家股3,250万股，内部职工股780万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：
■
2、2002年9月5日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]96号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,100万股。发行后公司总股本变更为6,130万股，其中：国家股3,250万股，内部职工股780万股，社会公众股2,100万股。变更后的法人营业执照注册号为3700001801149。本次股本变动后，公司股权结构如下：
■
3、2003年6月，公司股东大会通过了2002年度利润分配方案：每10股转增4股。转增后，公司总股本变更为8,582万股，其中：国家股4,550万股，内部职工股1,092万股，社会公众股2,940万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：
■
4、2005年9月，公司内部职工股在上海证券交易所上市交易。
■
5、2006年4月24日，公司进行股权分置改革，同时，公司控股股东发生变更。根据《中共淄博市委、淄博市人民政府关于淄博市人民政府机构改革实施意见》，公司原控股股东淄博市国有资产管理局取消法人资格，并入淄博市财政局，因此，公司控股股东变更为淄博市财政局。
2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。2006年6月9日公司实施股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东淄博市财政局向流通股股东支付了1,249.92万股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.1股股票的对价。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。本次股本变动后，公司股权结构如下：
■
6、2007年4月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的非公开发行股票申请。2007年4月26日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]99号），核准公司非公开发行股票1,756万股。
2007年5月15日，10家获得公司非公开发行股票资格的机构投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2007年5月15日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款。2007年5月15日，上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2007)第1310 号验证报告。2007年5月17日，公司向中国证券登记结算有限公司办理了本次向特定对象非公开发行股票1,756万股的股权登记事宜。本次股本变动后，公司股权结构如下：
■
7、2008年5月29日，公司2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司总股本103,380,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后总股本为134,394,000股，增加31,014,000股。本次股本变动后，公司股权结构如下：
■
8、2009年9月15日，公司控股股东淄博市财政局与淄博矿业集团有限责任公司签订了《股权转让协议》，将所持有公司的38,974,260 股无限售条件流通股份，占公司股份总数的29%，转让给淄博矿业集团有限责任公司。本次股权转让已于2009年12月21日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2009〕1419号”文批复同意。
2010年1月4日，公司第一大股东淄博市财政局接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，淄博市财政局转让给淄博矿业集团有限责任公司的股权过户手续已于2009年12月31日办理完毕。过户完成后，公司的总股本仍为134,394,000股，其中淄博矿业集团有限责任公司持有公司无限售流通股38,974,260股，占公司总股本的29%，成为公司第一大股东。淄博市财政局持有公司无限售流通股2,212,080股，占公司总股本的1.65%。本次股本变动后，公司股权结构如下：
■
9、2012年2月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的配股申请。2012年4月5日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]433号），核准公司向原股东配售40,318,200股新股。
本次配股共计可配售股份总数为40,318,200股，配股有效认购数为39,659,136股，占可配售股份总数比例为98.37%。上会会计师事务所有限公司为本次配股发行的资金到账情况进行了审验，并出具了上会师报字（2012）第1405号验资报告。
本次股权变动后，公司股份总额为174,053,136股，全部为无限售条件流通股，股权结构如下：
■
10、2012年8月6日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》。2013 年6月28日，公司收到中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]696号），核准公司非公开发行不超过14,524,765股新股。2013年7月12日，上会出具了上会师报字（2013）第2183号《验资报告》，验明本次增资全部缴足。2013年7月16日，新华医疗发行的14,524,765股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
■
11、2013年9月9日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等议案。2013 年12月3日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1521号），核准本次资产重组方案。2013年12月5日，上会对该次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了上会师报字（2013）第2494号《验资报告》。2013年12月10日，新华医疗发行的7,995,913股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行股份购买资产交易完成后，公司股权结构如下：
■
12、2013年12月23日，新华医疗实施非公开发行募集配套资金，向5名特定投资者发行了2,200,000股人民币普通股（A股），上会出具上会师报字（2013）第2546号《验资报告》，对本次非公开发行事项进行验资。2013年12月25日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记手续。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
■
13、2014年6月27日，新华医疗召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013 年度利润分配预案》，该次股利分配以 198,773,814 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），转增10股，共计派发股利23,852,857.68元。该次股利分配股权登记日为2014年7月18日，现金红利发放日为2014年7月21日，新增股份上市日为2014年7月22日。
该次利润分配方案实施完成后，公司股权结构如下：
■
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。截至本报告书签署日，淄矿集团持有公司股份58,473,821股，为公司的控股股东。公司的最终控制人为山东省国有资产监督管理委员会。具体股权结构如下：
■
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
五、公司主营业务情况
公司属医疗器械行业，主要产品为医用灭菌设备、清洗消毒设备、灭菌耗材、消毒供应中心工程、非PVC大输液全自动生产线、制药灭菌设备、自动输送系统、过程控制管理系统、医用电子直线加速器、放射治疗模拟机、治疗计划系统、多叶光栅和后装治疗机等。公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，另一方面加大资本运营的力度，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，取得了较好的业绩。2013年，公司通过收购远跃药机进入中药制药装备市场，进一步完善了公司产品结构，增加了公司中药制药装备的生产能力、制药装备集成服务能力以及中药制药工程自动化控制服务能力。公司产品营销模式正在由提供单一产品向提供包括硬件、软件、工程整体解决方案发展，提高了公司核心竞争力，扩大了公司整体营销规模。公司未来发展领域继续定位在“健康产业”，持续做好医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块。
最近三年公司的业务得到了快速的发展，2011年、2012年、2013年公司分别实现营业收入210,613.21万元、303,556.12万元、419,376.43万元，连续保持快速增长，2011年增长率为56.91%、2012年增长率为44.13%、2013年较上年增长38.15%。
公司2011年、2012年、2013年各项主营业务占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
■
上市公司2011年、2012年、2013年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示，毛利率基本保持稳定：
单位：万元
■
六、公司最近三年主要财务指标
上市公司2011年、2012年、2013年财务报表经上会审计，主要财务指标如下：
单位：万元
■
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，淄矿集团持有上市公司29.42%的股权，是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：
■
（二）实际控制人
淄矿集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。山东省人民政府国有资产监督管理委员会是省政府直属特设机构，作为国有资产出资人代表。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
■
第三节 交易对方的基本情况
本次交易新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资、智望创投购买其所持英德公司85%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易的交易对方及其拟出让的英德公司的股权情况如下：
■
（二）隋涌等10名自然人股东的具体情况
隋涌等10名自然人股东的具体情况如下：
1、隋涌
■
2、邱家山
■
3、苏晓东
■
4、魏旭航
■
5、罗在疆
■
6、李健
■
7、方怡平
■
8、杨远志
■
9、阳仲武
■
10、马宗
■
（三）德广诚投资的具体情况
1、企业概况
| 序号 | 名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 合计 |
| 1 | 隋涌 | 372,207 | 279,156 | 186,104 | 93,052 | 930,519 |
| 2 | 邱家山 | 342,135 | 256,602 | 171,068 | 85,534 | 855,339 |
| 3 | 苏晓东 | 312,011 | 234,008 | 156,006 | 78,003 | 780,028 |
| 4 | 魏旭航 | 191,741 | 143,805 | 95,870 | 47,935 | 479,351 |
| 5 | 罗在疆 | 191,741 | 143,805 | 95,870 | 47,935 | 479,351 |
| 6 | 李健 | 191,741 | 143,805 | 95,870 | 47,935 | 479,351 |
| 7 | 方怡平 | 161,616 | 121,212 | 80,808 | 40,404 | 404,040 |
| 8 | 杨远志 | 71,469 | 53,602 | 35,735 | 17,867 | 178,673 |
| 9 | 阳仲武 | 60,022 | 45,017 | 30,011 | 15,006 | 150,056 |
| 10 | 德广诚投资 | 79,599 | 59,699 | 39,799 | 19,900 | 198,997 |
| 合计 | 1,974,282 | 1,480,711 | 987,141 | 493,571 | 4,935,705 |
| 项 目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 新华医疗（2013年12月31日、2013年度） | 539,080.11 | 419,376.43 | 241,305.66 |
| 英德公司（2013年12月31日、2013年度） | 25,953.07 | 31,903.43 | 12,069.23 |
| 标的资产（成交额） | 36,975.00 | N/A | 36,975.00 |
| 标的资产账面值及成交额较高者占新华医疗相应指标比重 | 6.86% | 7.61% | 15.32% |
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 合计 |
| 英德公司100%股权预测净利润数 | 3,743.02 | 4,013.27 | 4,398.19 | 4,661.67 | 16,816.15 |
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1、限售流通股 | 4,944.14 | 12.44% | 5,848.76 | 14.38% |
| 其中：淄博矿业集团有限责任公司 | 1,621.46 | 4.08% | 1,621.46 | 3.99% |
| 其他内资持股 | 3,322.68 | 8.36% | 3,667.92 | 9.02% |
| 隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资 | - | - | 559.38 | 1.38% |
| 2、无限售流通股 | 34,810.62 | 87.56% | 34,810.62 | 85.62% |
| 其中：淄博矿业集团有限责任公司 | 10,073.30 | 25.34% | 10,073.30 | 24.77% |
| 总股本 | 39,754.76 | 100.00% | 40,659.38 | 100.00% |
| 序号 | 名称 | 新华医疗拟向其发行股份数（股） | 出让出资额所占比例 |
| 1 | 隋涌 | 930,519 | 8.48% |
| 2 | 邱家山 | 855,339 | 7.80% |
| 3 | 苏晓东 | 780,028 | 7.11% |
| 4 | 魏旭航 | 479,351 | 4.37% |
| 5 | 罗在疆 | 479,351 | 4.37% |
| 6 | 李健 | 479,351 | 4.37% |
| 7 | 方怡平 | 404,040 | 3.68% |
| 8 | 杨远志 | 178,673 | 1.63% |
| 9 | 阳仲武 | 150,056 | 1.37% |
| 10 | 德广诚投资 | 198,997 | 1.81% |
| 11 | 中冠投资 | 493,569 | 4.50% |
| 12 | 马宗 | 164,523 | 1.50% |
| 合计 | 5,593,797 | 51.00% |
| 序号 | 名称 | 新华医疗拟支付现金（万元） | 出让出资额所占比例 |
| 1 | 隋涌 | 1,421.04 | 3.27% |
| 2 | 邱家山 | 1,306.23 | 3.00% |
| 3 | 苏晓东 | 1,191.22 | 2.74% |
| 4 | 魏旭航 | 732.04 | 1.68% |
| 5 | 罗在疆 | 732.04 | 1.68% |
| 6 | 李健 | 732.04 | 1.68% |
| 7 | 方怡平 | 617.03 | 1.42% |
| 8 | 杨远志 | 272.86 | 0.63% |
| 9 | 阳仲武 | 229.16 | 0.53% |
| 10 | 德广诚投资 | 1,466.35 | 3.37% |
| 11 | 中冠投资 | 2,392.49 | 5.50% |
| 12 | 智望创投 | 2,174.99 | 5.00% |
| 13 | 马宗 | 1,522.50 | 3.50% |
| 合计 | 14,790.00 | 34.00% |
| 序号 | 名称 | 新华医疗拟向其发行股份数（股） | 出让出资额所占比例 |
| 1 | 隋涌 | 930,519 | 8.48% |
| 2 | 邱家山 | 855,339 | 7.80% |
| 3 | 苏晓东 | 780,028 | 7.11% |
| 4 | 魏旭航 | 479,351 | 4.37% |
| 5 | 罗在疆 | 479,351 | 4.37% |
| 6 | 李健 | 479,351 | 4.37% |
| 7 | 方怡平 | 404,040 | 3.68% |
| 8 | 杨远志 | 178,673 | 1.63% |
| 9 | 阳仲武 | 150,056 | 1.37% |
| 10 | 德广诚投资 | 198,997 | 1.81% |
| 11 | 中冠投资 | 493,569 | 4.50% |
| 12 | 马宗 | 164,523 | 1.50% |
| 合计 | 5,593,797 | 51.00% |
| 序号 | 名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 合计 |
| 1 | 隋涌 | 372,207 | 279,156 | 186,104 | 93,052 | 930,519 |
| 2 | 邱家山 | 342,135 | 256,602 | 171,068 | 85,534 | 855,339 |
| 3 | 苏晓东 | 312,011 | 234,008 | 156,006 | 78,003 | 780,028 |
| 4 | 魏旭航 | 191,741 | 143,805 | 95,870 | 47,935 | 479,351 |
| 5 | 罗在疆 | 191,741 | 143,805 | 95,870 | 47,935 | 479,351 |
| 6 | 李健 | 191,741 | 143,805 | 95,870 | 47,935 | 479,351 |
| 7 | 方怡平 | 161,616 | 121,212 | 80,808 | 40,404 | 404,040 |
| 8 | 杨远志 | 71,469 | 53,602 | 35,735 | 17,867 | 178,673 |
| 9 | 阳仲武 | 60,022 | 45,017 | 30,011 | 15,006 | 150,056 |
| 10 | 德广诚投资 | 79,599 | 59,699 | 39,799 | 19,900 | 198,997 |
| 合计 | 1,974,282 | 1,480,711 | 987,141 | 493,571 | 4,935,705 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 新华医疗（2013年12月31日、2013年度） | 539,080.11 | 419,376.43 | 241,305.66 |
| 英德公司（2013年12月31日、2013年度） | 25,953.07 | 31,903.43 | 12,069.23 |
| 标的资产（成交额） | 36,975.00 | N/A | 36,975.00 |
| 标的资产账面值及成交额较高者占新华医疗相应指标比重 | 6.86% | 7.61% | 15.32% |
| 公司名称 | 山东新华医疗器械股份有限公司 |
| 英文名称 | SHINVA MEDICAL INSTRUMENT CO.,LTD |
| 股票简称 | 新华医疗 |
| 证券代码 | 600587 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1993年4月18日 |
| 注册资本（注1） | 人民币397,547,628元 |
| 法定代表人 | 赵毅新 |
| 注册地址 | 淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园 |
| 通讯地址 | 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园 |
| 邮政编码 | 255086 |
| 董事会秘书 | 季跃相 |
| 营业执照号 | 370000018011499 |
| 税务登记号码 | 370303267171351 |
| 联系电话 | 0533-3587766 |
| 传真 | 0533-3587768 |
| 电子信箱 | shinva@163.com |
| 经营范围（注2） | 一般经营项目：
制药设备、环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 2,500 | 80.65 |
| 内部职工股 | 600 | 19.35 |
| 合计 | 3,100 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 3,250 | 80.65 |
| 内部职工股 | 780 | 19.35 |
| 合计 | 4,030 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 国家股 | 3,250 | 53.02 |
| 内部职工股 | 780 | 12.72 |
| 社会公众股 | 2,100 | 34.26 |
| 合 计 | 6,130 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 4,550 | 53.02 |
| 内部职工股 | 1,092 | 12.72 |
| 社会公众股 | 2,940 | 34.26 |
| 合 计 | 8,582 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 4,550 | 53.02 |
| 社会公众股 | 4,032 | 46.98 |
| 合 计 | 8,582 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 3,300.08 | 38.45 |
| 社会公众股 | 5,281.92 | 61.55 |
| 合计 | 8,582.00 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 3,300.08 | 31.92 |
| 其他内资股 | 1,756.00 | 16.99 |
| 社会公众股 | 5,281.92 | 51.09 |
| 合计 | 10,338.00 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国家股 | 4,290.10 | 31.92 |
| 其他内资股 | 2,282.80 | 16.99 |
| 社会公众股 | 6,866.50 | 51.09 |
| 合计 | 13,439.40 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国有法人股（淄矿集团） | 3,897.43 | 29.00 |
| 其他社会公众股 | 9,541.97 | 71.00 |
| 合 计 | 13,439.40 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 国有法人股（淄矿集团） | 5,066.65 | 29.11 |
| 其他社会公众股 | 12,338.66 | 70.99 |
| 合计 | 17,405.31 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 1、限售流通股 | 1,452.48 | 7.70 |
| 其中：国有法人股（淄矿集团） | 780.73 | 4.14 |
| 其他社会公众股 | 671.75 | 3.56 |
| 2、无限售流通股 | 17,405.31 | 92.30 |
| 其中：国有法人股（淄矿集团） | 5,066.65 | 26.87 |
| 其他社会公众股 | 12,338.66 | 65.43 |
| 合计 | 18,857.79 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 1、限售流通股 | 2,252.07 | 11.46 |
| 其中：国有法人股（淄矿集团） | 780.73 | 3.97 |
| 其他社会公众股 | 1,471.34 | 7.48 |
| 2、无限售流通股 | 17,405.31 | 88.54 |
| 其中：国有法人股（淄矿集团） | 5,066.65 | 25.77 |
| 其他社会公众股 | 12,338.66 | 62.77 |
| 合计 | 19,657.38 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 1、限售流通股 | 2,472.07 | 12.44 |
| 其中：国有法人股 | 810.73 | 4.08 |
| 其他社会公众股 | 1,661.34 | 8.36 |
| 2、无限售流通股 | 17,405.31 | 87.56 |
| 其中：国有法人股（淄矿集团） | 5,066.65 | 25.49 |
| 其他社会公众股 | 12,338.66 | 62.07 |
| 合计 | 19,877.38 | 100.00 |
| 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 1、限售流通股 | 4,944.14 | 12.44 |
| 其中：国有法人股 | 1,621.46 | 4.08 |
| 其他社会公众股 | 3,322.68 | 8.36 |
| 2、无限售流通股 | 34,810.62 | 87.56 |
| 其中：国有法人股（淄矿集团） | 10,133.30 | 25.49 |
| 其他社会公众股 | 24,677.32 | 62.07 |
| 合计 | 39,754.76 | 100.00 |
| 行业名称 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 |
| 医疗器械 | 337,533.57 | 80.48% | 240,792.41 | 79.32% | 164,044.55 | 77.89% |
| 环保设备 | 3,281.42 | 0.78% | 3,023.10 | 1.00% | 2,675.92 | 1.27% |
| 药品及器械经营 | 75,004.04 | 17.88% | 55,991.65 | 18.45% | 40,335.20 | 19.15% |
| 主营业务收入合计 | 415,819.02 | 99.15% | 299,807.17 | 98.76% | 207,055.67 | 98.31% |
| 营业收入总额 | 419,376.43 | 100.00% | 303,556.12 | 100.00% | 210,613.21 | 100.00% |
| 项 目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 主营业务收入 | 415,819.02 | 299,807.17 | 207,055.67 |
| 主营业务成本 | 321,115.95 | 232,214.42 | 160,190.73 |
| 毛利率 | 22.78% | 22.55% | 22.63% |
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 539,080.11 | 337,838.11 | 195,226.37 |
| 负债总额 | 266,803.38 | 175,355.39 | 108,108.97 |
| 归属母公司股东权益 | 241,305.66 | 147,833.00 | 78,895.75 |
| 每股净资产（元） | 12.14 | 8.49 | 5.87 |
| 项目 | 2013年 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 419,376.43 | 303,556.12 | 210,613.21 |
| 利润总额 | 33,006.29 | 21,968.07 | 14,389.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 23,168.02 | 16,331.10 | 10,725.75 |
| 基本每股收益（元） | 1.28 | 0.98 | 0.72 |
| 扣除非经营损益后的基本每股收益（元） | 1.16 | 0.93 | 0.66 |
| 项目 | 淄博矿业集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 1992年1月25日 |
| 注册资本 | 63,197.20万元 |
| 组织机构代码 | 16410813-0 |
| 单位负责人或法定代表人 | 张寿利 |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采、发电、供热，汽油、柴油零售。
一般经营项目：进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工。 |
| 经营成果 | 2013年度实现营业收入3,063,470.94万元、利润总额125,286.46万元、净利润91,011.54万元 |
| 财务状况 | 截止2013年12月31日，淄矿集团资产总额3,508,533.82万元、负债总额1,866,833.23万元 |
| 报告期内控股和参股其他境内外上市公司的股权情况 | 无 |
| 序号 | 名称 | 拟出让所持英德公司股份数量（万股） | 出让股权比例 |
| 1 | 隋涌 | 470.0215 | 11.75% |
| 2 | 邱家山 | 432.0467 | 10.80% |
| 3 | 苏晓东 | 394.0059 | 9.85% |
| 4 | 魏旭航 | 242.1283 | 6.05% |
| 5 | 罗在疆 | 242.1283 | 6.05% |
| 6 | 李健 | 242.1283 | 6.05% |
| 7 | 方怡平 | 204.0874 | 5.10% |
| 8 | 杨远志 | 90.2508 | 2.26% |
| 9 | 阳仲武 | 75.7959 | 1.89% |
| 10 | 马宗 | 199.9995 | 5.00% |
| 11 | 德广诚投资 | 207.4089 | 5.19% |
| 12 | 中冠投资 | 399.999 | 10.00% |
| 13 | 智望创投 | 199.9995 | 5.00% |
| 合计 | 3,400.00 | 85.00% |
| 姓名 | 隋涌 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5101111954******** |
| 住所 | 成都市武侯区盛隆街*号*栋*单元*号 |
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年的主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 成都英德生物工程有限公司 | 2006年6月至今 | 董事长、法定代表人 | 无 |
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 董事长、法定代表人 | 持有14.58%股权 |
| 成都英德生物医药设备有限公司 | 2012年8月至今 | 执行董事、法定代表人 | 无 |
| 姓名 | 邱家山 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5101021963******** |
| 住所 | 成都市武侯区科华街*号*栋*单元*号 |
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年的主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 成都英德生物工程有限公司 | 2006年6月至今 | 总经理 | 无 |
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 总经理 | 持有13.40%股权 |
| 姓名 | 苏晓东 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5129011971******** |
| 住所 | 成都市高新区紫荆东路*号*栋*单元*号 |
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年的主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 成都英德生物工程有限公司 | 2006年6月至今 | 副总经理 | 无 |
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 副总经理 | 持有12.22%股权 |
| 姓名 | 魏旭航 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2102031968******** |
| 住所 | 成都市武侯区玉林街*号*栋*单元*号 |
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年的主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 市场部经理、
销售经理 | 持有7.51%股权 |
| 姓名 | 罗在疆 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5101021964******** |
| 住所 | 成都市锦江区一环路东四段*号*栋*单元*号 |
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年的主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 事业部副总经理 | 持有7.51%股权 |
| 姓名 | 李健 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5101071974******** |
| 住所 | 成都市青羊区王家塘街*号*单元*楼*号 |
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年的主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2009年7月至今 | 监事 | 持有7.51%股权 |
| 成都英德生物工程有限公司 | 2012年7月至今 | 监事 | 否 |
| 姓名 | 方怡平 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5101111953******** |
| 住所 | 成都市锦江区锦华路三段*号*栋*单元*号 |
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年的主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 市场部经理 | 持有6.33%股权 |
| 姓名 | 杨远志 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5101021961******** |
| 住所 | 成都市武侯区人民南路四段*号*栋*单元*号 |
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年的主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 总工程师 | 持有2.80%股权 |
| 成都英德生物工程有限公司 | 2006年6月至今 | 总工程师 | 否 |
| 姓名 | 阳仲武 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5110271973******** |
| 住所 | 四川省简阳市石桥镇黄泥堰村*组*号 |
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年的主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 成都英德生物医药装备技术有限公司 | 2008年5月至今 | 事业部总经理 | 持有2.35%股权 |
| 姓名 | 马宗 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5123271970******** |
| 住所 | 成都市锦江区河滨路*号*栋*号 |
| 通讯地址 | 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 最近三年的主要职业和职务 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 四川兆恒投资有限公司 | 2012年至今 | 董事长 | 持有60.00%股权 |
(下转A19版)
上一期 下一期
