股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2014-035

金字火腿股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2014年7月28日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年8月4日以现场加通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定。

会议审议通过了以下议案：

1、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

公司本次非公开发行股票相关事项已经2014年4月17日召开的第二届董事会第二十七次会议、2014年5月15日召开的2013年年度股东大会以及2014年5月30日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

鉴于公司2013年年度股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，为保证本次非公开发行股票的顺利实施，董事会同意公司对第三届董事会第二次会议审议通过的公司非公开发行股票预案（修订稿）的有关内容进行修订。

由于本议案涉及公司实际控制人施延军控制的巴玛投资与公司的关联交易，关联董事施延军先生、薛长煌先生、施思女士在该议案的表决过程中回避表决。

本次董事会审议权限在股东大会授权范围内。

2、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订<公司非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》

2014年4月17日，公司与金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）签署了《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》。

鉴于公司2013年年度股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，为保证本次非公开发行股票的顺利实施，董事会同意公司与巴玛投资签署《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》。

由于本议案涉及公司实际控制人施延军控制的巴玛投资与公司的关联交易，关联董事施延军先生、薛长煌先生、施思女士在该议案的表决过程中回避表决。

本次董事会审议权限在股东大会授权范围内。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2014年8月4日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-036

金字火腿股份有限公司

关于签署非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）关联方金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”或“乙方”）为公司2014年度非公开发行股票的认购对象。2014年4月17日，公司与巴玛投资签署了《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该事项已经公司第二届董事会第二十七次会议、2013年年度股东大会审议通过（上述关联交易内容、关联方基本情况等信息详见2014年4月18日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》）。

为进一步明确双方的权利和义务，2014年8月4日，公司与巴玛投资签署了《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对巴玛投资在锁定期满减持股份时应避免短线交易、内幕交易、防范配合减持操纵股价，符合高管持股变动管理规则有关规定的具体措施和履行权益变动信息披露义务、要约收购义务等方面的事项做了进一步约定。

2、2014年8月4日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于签订<公司非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》。关联董事对该事项表决进行了回避，独立董事已就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。

二、《补充协议》的主要内容

1、关于认购价款和认购数额调整的约定

《补充协议》第一条约定：“甲方2013年年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发红利0.5元人民币现金（含税）。根据《股票认购协议》关于乙方认购的股份数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整的约定，将《股票认购协议》中的本次非公开发行股票的价格相应由原来的13.47元/股调整为13.42元/股，发行数量由原来的不超过3,600万股调整为3,652万股。”

2、关于锁定期满时减持股票的具体措施的约定

《补充协议》第二条约定：“乙方承诺其所持甲方股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价，具体内容如下：

1、乙方承诺，将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关上市公司高管人员买卖股票法律规定，即在本合同约定的限售期满之后，乙方普通合伙人施延军担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则乙方不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，否则违反此规定买卖股票所得收益归甲方所有，甲方董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。甲方董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

2、乙方承诺，在本次认购股票的限售期满之后，将保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间不减持其持有的公司股票：①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

3、乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，如乙方普通合伙人施延军担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则乙方每年转让甲方股票不超过其所持甲方股票数量的25%；如施延军不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，自施延军离职之日起半年内，乙方不得转让其所持甲方股票，离职6个月后的12个月内转让甲方股票不超过其所持甲方股票数量的50%。”

3、一致行动人管理

《补充协议》第三条约定：“本次非公开发行股票完成、乙方持有甲方股份并成为其股东之后，乙方行使股份表决权时与甲方控股股东暨实际控制人施延军保持一致，乙方承诺未来将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定持续履行有关一致行动人在重大权益变动信息披露、要约收购（如适用）等方面的法定义务，并将乙方与施延军持有的甲方股份数量合并计算。”

三、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

（1）巴玛投资的唯一普通合伙人及执行事务合伙人施延军为公司控股股东，并担任公司董事长职务，为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与巴玛投资签署《补充协议》构成关联交易。

（2）本次签订《补充协议》是为了对巴玛投资在锁定期满减持股份时如何避免短线交易、内幕交易、防范配合减持操纵股价，符合高管持股变动管理规则有关规定的具体措施和履行权益变动信息披露义务、要约收购义务等方面的事项做进一步约定。

（3）签订《补充协议》符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等法律法规的有关规定；有利于维护公司股东，特别是中小股东的权益。

鉴于以上考虑，我们认可公司与巴玛投资签订《补充协议》所构成的关联交易，并同意将《关于签订<公司非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》提交董事会审议。

2、独立董事的独立意见

（1）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与巴玛投资签订《补充协议》构成的关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。

（2）董事会在审议《关于签订<公司非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》时，关联董事均按照规定回避表决。

（3）公司与巴玛投资签订《补充协议》构成的关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事的独立意见；

4、公司与巴玛投资签订的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2014年8月4日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014- 037

金字火腿股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议、2013年年度股东大会、第三届董事会第二次会议和第三届董事会第三次会议审议通过了公司2014年度非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，公司本次非公开发行申请正处于中国证监会审核过程中，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设

1、假设2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润与2013年持平，即2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润仍为2,259.18万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、公司2013年度利润分配方案已经2013年年度股东大会审议通过，公司将进行现金分红716.625万元，每股分红为0.05元（含税），分红已于2014年6月18实施完毕。

3、本次非公开发行预计于2014年9月末完成，该完成时间仅为估计。

4、本次发行募集资金49,000万元，未考虑发行费用。

5、本次预计发行数量上限为36,512,667.66股，该发行股数已根据2013年利润分配情况进行调整，最终发行数量以发行人与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算。

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

财务指标	2013年末/2013年	2014年末/2014年
		未实施此次非公开	实施非公开发行
总股本（万股）	14,332.50	14,332.50	17,983.77
期初股东权益（万元）	84,248.07	85,074.00	85,074.00
期末股东权益（万元）	85,074.00	86,616.56	135,616.56
基本每股收益（元）	0.1576	0.1576	0.1256
稀释每股收益（元）	0.1576	0.1576	0.1256
每股净资产（元）	5.94	6.04	7.54
加权平均净资产收益率（%）	2.67%	2.63%	2.30%

注：期末股东权益=期初股东权益-本期现金分红+本期归属于母公司的净利润+本期股权融资额

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

根据上述财务指标测算，在本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产将增加，公司营运资金将进一步增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公司盈利能力，但是由于公司主营业务火腿及火腿制品等业务受整体经济形势影响较大，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、保证措施

为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

（一）公司保证募集资金有效使用，防范募集资金使用风险的措施

本次募集资金运用经过严格科学的论证，获得了公司董事会及股东大会的批准，符合公司的发展规划，公司本次拟募集资金总额为 4.9亿元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金。公司将严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的要求，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

措施	内容
募集资金的监管存放	1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储； 2、公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
募集资金的监管使用	4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续； 5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果；
募集资金的 持续督导	6、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

1、公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，本次募集资金投资项目用于补充流动资金，符合公司发展规划。公司本次非公开发行拟募集资金总额为4.9亿元，公司将努力提高资金的使用效率，制定切实可行的资金使用方案，严格控制资金流向，降低财务费用，提高公司盈利能力。

2、公司制定了符合公司的发展计划

公司将专注于肉制品行业坚持“稳步发展金字火腿，重点发展巴玛火腿，积极发展特色肉制品”的战略思路，金字火腿主要发展火腿、火腿制品等产品，巴玛火腿主要生产发酵火腿、萨拉米、发酵牛肉等西式产品，特色肉制品则主要发展香肠、腊肉、牛肉等纯肉产品，通过提高产品质量、风味、品相，丰富产品种类，加强市场开拓力度，增强市场竞争力，扩大市场份额，做强做大。

3、坚持产业化战略，完善产业链布局

公司将以肉类产品加工为主导，向上游延伸配套的屠宰业、冷链仓储物流产业、特色养殖业，向下游延伸肉制品美食传播与推广平台建设、电子商务产业，适时通过行业整合兼并重组等措施，延伸完善产业链条，扩大企业规模，提高生产效率，加大渠道开拓，增强和巩固公司的行业地位。

4、坚持创新化战略，强化持续发展能力

公司坚持创新化战略，包括理念创新、技术创新、营销创新和管理创新。

（1）理念创新：不断研究产业发展、商业模式、消费观念、技术革新的最新动态，掌握发展趋势，创新发展理念，进行调整和布局。

（2）技术创新：在产品、工艺、设备、包装等方面不断创新，提高生产质量，改进生产效率，提升产品附加值，增强产品竞争力。

（3）营销创新：适应商业环境变化，创新营销模式，丰富营销手段，提高营销能力。完善以市场为导向、以用户为中心的营销模式，由卖产品向产品、内容、服务并举的模式转变。顺应互联网经济的发展趋势，实行线上线下两手抓，提高对新模式、新渠道、新消费的驾驭能力。掌握个性化、便捷化、健康化的消费需求，让营销更有精准性、渗透性、持久性。

（4）管理创新：重视组织创新，根据业务和渠道情况，不断优化组织架构，适应市场竞争，提高管理效率，真正做到“职责明晰、权责分明、管理科学、灵活高效”。重新制度创新，不断提高管理制度化、规范化、程序化水平，建立起科学、有效的管理制度体系。重视管理模式创新。善于利用信息技术改进管理，以信息化促进工业化，以信息化提升管理。研究新生代员工的思想和观念，建立适合新一代员工的管理模式。

5、公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

2013 年1月 23 日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）文件的要求，为切实保护中小股东利益，审议通过了修订后的《公司章程》以及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案》，进一步细化了公司的利润分配原则、决策机制和利润分配的形式等内容，并通过制定股东回报规划具体实施公司的分红规划。

2014 年 5 月 15日，公司召开 2013 年度股东大会，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中利润分配的相关内容进一步修改，完善了《公司章程》中利润分配的相关规定，强化公司对投资者的回报机制。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2014年8月4日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014- 038

金字火腿股份有限公司关于本次非公开发行股票相关事项及承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议、2013年年度股东大会、第三届董事会第二次会议和第三届董事会第三次会议审议通过了公司2014年度非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，公司本次非公开发行申请正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核过程中，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事项及承诺公告如下：

一、关于不存在关联关系的声明与承诺

金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）拟全额认购公司本次非公开发行股票。公司承诺并保证：

公司及控股子公司与巴玛投资合伙人陈珊珊和王凤飞均不存在关联关系；公司实际控制人施延军以及董事、监事和高级管理人员与陈珊珊和王凤飞均不存在关联关系。

公司不存在直接或通过利益相关方向巴玛投资、施延军、陈珊珊和王凤飞提供财务资助、补偿或者任何类似行为的情形。

二、关于就非公开发行事项不存在除认购协议及补充协议以外其他安排和协议的声明与承诺

2014年4月17日，公司与巴玛投资签署了《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

2014年8月4日，公司与巴玛投资签署了《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《认购协议补充协议》”）。

公司与巴玛投资就本次非公开发行事项不存在除上述《认购协议》及《认购协议补充协议》以外其他安排和协议。公司与实际控制人施延军以及巴玛投资合伙人陈珊珊、王凤飞就本次非公开发行事项不存在任何安排和协议。

三、巴玛投资与实际控制人签署《一致行动协议》

2014年8月4日，公司本次非公开发行认购对象巴玛投资与公司实际控制人施延军先生签署了《一致行动协议》，主要内容如下：

在巴玛投资成为公司股东以后，巴玛投资作为施延军的一致行动人，保证在行使股份表决权时与施延军保持一致，且承诺未来持续履行作为一致行动人在重大权益变动信息披露、要约收购(如适用)等方面的法定义务。

四、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

公司自2010年12月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

根据中国证监会的要求，公司对最近五年来是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2014年8月4日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-039

金字火腿股份有限公司关于避免与金字

生态园发生日常性关联交易承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年5月30日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于转让全资子公司金华金字生态园有限公司100%股权暨关联交易的议案》，批准公司将持有的金华金字生态园有限公司（以下简称“金字生态园”）100%股权转让予施雄飚先生。施雄飚先生为公司实际控制人施延军先生之兄弟，且持有公司6.8%股权，因此与公司存在关联关系。

公司承诺并保证：未来将避免与金字生态园发生日常性关联交易。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2014年8月4日

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2014-040

金字火腿股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2014年7月28日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年8月4日在公司会议室以现场的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由夏璠林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，经与会监事认真审议并通过了以下议案：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订<公司非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》

2014年4月17日，公司与金华市巴玛投资企业（有限合伙）签署了《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

鉴于公司2013年年度股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，为保证本次非公开发行股票的顺利实施，公司对《认购协议》部分条款进行了修订和补充，签订了《认购协议》的补充协议。监事会审议并同意公司对《认购协议》的有关内容进行修订和补充。

具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司监事会

2014年8月4日