证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-41号

上海申华控股股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2014年8月2日以通讯方式召开，会议应出席监事4名，亲自出席监事4名。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经参会监事认真讨论审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，本公司经认真自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

监事会同意公司非公开发行股票方案，全体监事逐项表决并通过本议案所述关于发行股票的种类和面值、发行对象、发行数量及认购方式、发行方式及发行时间、定价基准日、发行价格及定价方式、本次发行股票的锁定期、上市地点、募集资金用途、本次发行前的滚存利润安排、发行决议有效期共10项子议案。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

监事会同意公司与华晨集团签署的附条件生效的股份认购协议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海申华控股股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

《<公司章程>修正案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

《上海申华控股股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

监事会

2014年8月5日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-42号

上海申华控股股份有限公司

关于签订附条件生效之股份认购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次非公开发行股票概述

上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“公司”）第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司拟向华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）非公开发行股票20,000万股。2014年8月2日，公司与华晨集团签署了附条件生效的《股份认购合同》。

二、本次非公开发行对象基本情况介绍

公司名称：华晨汽车集团控股有限公司

注册地址：沈阳市大东区东望街39号

法定代表人：祁玉民

成立日期：2002年9月16日

注册资本：人民币80,000万元

营业执照注册号码：210000004937708

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。

主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权结构：华晨集团直属辽宁省人民政府。

三、附条件生效之关联交易合同主要内容

2014年8月2日，公司与华晨集团签署了附条件生效的《股份认购合同》。

1、认购数量

认购数量为20,000万股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。

2、认购价格

认购价格为2.59元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。

3、认购方式

华晨集团以现金方式认购本次发行的股份。

4、支付方式

华晨集团应在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文且公司发出书面缴款通知之日起5个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再由主承销商划入甲方为本次现金认购股票设立的募集资金专项存储账户。

5、限售期

华晨集团认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

6、本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次发行；

（2）申华控股股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（3）中国证监会核准本次发行。

7、违约责任条款

申华控股和华晨集团同意并确认，在股份认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行股份认购合同的规定。任何一方违反股份认购合同，均应承担相应的违约责任。

8、股份认购合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

四、备查文件

1、公司第九届董事会第二十三次临时会议决议；

2、公司与华晨集团签署的《股份认购合同》；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事意见。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2014年8月5日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-43号

上海申华控股股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：公司拟向实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）非公开发行股票20,000万股（以下简称“本次发行”），华晨集团以现金方式认购本次发行的全部股票（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易对公司的影响：本次交易将降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，改善公司的财务状况，提高公司的整体盈利水平，增强公司未来的持续经营能力。

3、回避表决事宜：鉴于华晨集团为本公司的实际控制人，本事项构成关联交易，公司关联董事在董事会表决时已回避表决。

4、交易风险：华晨集团认购本次发行股票之行为尚需经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意，本次发行方案尚需提请公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、关联交易概述

1、公司拟非公开发行股票20,000万股。华晨集团作为唯一发行对象，拟以现金方式认购本次发行的全部股票。2014年8月2日，公司与华晨集团签署了附条件生效的《股份认购合同》。

2、公司第九届董事会第二十三次临时会议于2014年8月2日以通讯会议方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，由于4名董事为关联董事，回避表决，其余7名董事审议并全票通过了上述关联交易事项，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

3、鉴于华晨集团为本公司的实际控制人，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

公司名称：华晨汽车集团控股有限公司

注册地址：沈阳市大东区东望街39号

法定代表人：祁玉民

成立日期：2002年9月16日

注册资本：人民币80,000万元

营业执照注册号码：210000004937708

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。

主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权结构：华晨集团直属辽宁省人民政府。

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行股票拟向华晨集团发行20,000万股股份，拟募集资金总额51,800万元人民币。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将随之进行调整。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十三次临时会议决议公告日，发行价格为2.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将随之进行调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

五、关联交易协议的主要内容

2014年8月2日，公司与华晨集团签署了附条件生效的《股份认购合同》。

1、认购数量

认购数量为20,000万股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。

2、认购价格

认购价格为2.59元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。

3、认购方式

华晨集团以现金方式认购本次发行的股份。

4、支付方式

华晨集团应在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文且公司发出书面缴款通知之日起5个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再由主承销商划入公司为本次现金认购股票设立的募集资金专项存储账户。

5、限售期

华晨集团认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

6、本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次发行；

（2）申华控股股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（3）中国证监会核准本次发行。

7、违约责任条款

申华控股和华晨集团同意并确认，在股份认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行股份认购合同的规定。任何一方违反股份认购合同，均应承担相应的违约责任。

8、股份认购合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

六、关联交易的目的及对公司影响

（一）关联交易的目的

1、增强资本实力，做大做优公司汽车消费业务

2013年末公司资产负债率接近70%，由于近年来市场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高。本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以缓解资金压力，进一步增强公司资本实力，有助于公司重点做大做优公司汽车消费业务策略的实现。

2、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力和投融资能力

本次关联交易将降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和投融资能力。

3、实际控制人增持股份，巩固和加强对公司的控制权

本次发行前，华晨集团直接和间接合计持有公司12.84%的股份，为公司实际控制人。本次发行后，华晨集团直接持有公司股份的比例增加至11.66%，华晨集团直接和间接合计持有公司股份的比例增加至21.80%，仍为公司实际控制人。实际控制人华晨集团直接和间接合计持有公司股份的比例增加8.96个百分点，有利于巩固和加强对公司的控制权。

（二）关联交易对公司的影响

1、对公司经营管理的影响

本次发行募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，将使公司资产负债结构改善，并拥有一定数量的营运资金。公司将重点发展汽车消费业务，有利于增强公司未来的持续经营能力。

2、对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，流动比率得以提高，偿债能力有效提升；同时，资产质量得到提高，资产结构得到改善，有利于改善公司的财务状况。

3、对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低公司借贷水平和利息费用支出，进一步做大做优汽车消费业务，提高公司的整体盈利水平。

七、独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为本次向实际控制人华晨集团发行股份有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第二十三次临时会议决议；

2、公司与华晨集团签署的《股份认购合同》；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事意见。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2014年8月5日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-44号

上海申华控股股份有限公司

关于披露权益变动报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票数量20,000万股，由公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司全额认购，募集资金总额为51,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，且不得用于房地产业务。

公司已于2014年8月2日与华晨汽车集团控股有限公司签署了相关非公开发行股票认购协议。预计本次发行后股权结构如下：

股东名称	发行前		发行后
	持股数量（万股）	持股比例 （%）	持股数量（万股）	持股比例 (%)
辽宁正国投资发展有限公司	19,728.00	11.30	19,728.00	10.14
华晨汽车集团控股有限公司	2,701.53	1.55	22,701.53	11.66
小计	22,429.53	12.84	42,429.53	21.80

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，华晨汽车集团控股有限公司编写了详式权益变动报告书，具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海申华控股股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2014年8月5日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-45号

上海申华控股股份有限公司复牌公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014年4月28日起连续停牌。2014年8月2日，公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案。公司于2014年8月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。

根据相关规定，公司股票于2014年8月5日复牌。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2014年8月5日