（上接B035版）

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　关于2014年上半年度募集资金存放与

　实际使用情况的专项报告

　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-071

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　关于2014年上半年度募集资金存放与

　实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募集资金管理制度》等规定，浙江康恩贝制药股份有限公司（简称“公司”、“股份公司”或“康恩贝”）董事会对截止2014年6月30日本报告期内发生或延续至本报告期内的公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）2010年度非公开发行募集资金情况

　1. 2010年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人民币15.21元，共计募集资金42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用196.29万元后，公司本次募集资金净额为40,487.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。

　2. 2010年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

　截至 2014年 6月 30日，本公司累计已使用募集资金33,734.53万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,948.84万元。

　截至 2014年 6 月 30日，募集资金4,000.00万元暂时补充流动资金，其它募集资金5,701.82万元存于公司的银行账户，情况如下：

　单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

账户名称	开户银行	银行账号	初始存放 　金额	2014年6月30日余额	备注
本公司	中国建设银行吴山支行	33001616235050001237	40,683.80	4,006.69	募集资金专户
本公司	中国工商银行兰溪支行	1208050009021013122		65.59	募集资金专户
康恩贝销售公司	中信银行杭州分行	7331010182200114631		499.11	募集资金专户
天保公司	中国工商银行兰溪支行	1208050029200245654		630.43	募集资金专户
天保公司	中国工商银行兰溪支行	1208050014200006496		500.00	定期存款
合计			40,683.80	5,701.82

　（二）2012年非公开发行募集资金情况

　1. 2012年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1658号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,600万股，发行价为每股人民币7.56元，共计募集资金80,136.00万元，坐扣承销和保荐费用1,100.00万元后的募集资金为79,036.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2012年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.20万元后，公司本次募集资金净额为78,761.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕411号）。

　2. 2012年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

　截至 2014年 6 月 30日，本公司累计已使用募集资金79,047.46 万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,085.75万元。

　截至 2014年 6 月 30 日，募集资金余额800.09万元存于公司银行账户,情况如下：

　单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

账户名称	开户银行	银行账号	初始存放金额	2014年6月30日余额	备注
本公司	渤海银行杭州分行	2000443517000450	79,036.00	0.00	募集资金专户
杭州康恩贝公司	宁波银行杭州分行	71010122001299571		300.09	募集资金专户
杭州康恩贝公司	宁波银行杭州分行	71010122001327396		500.00	定期存款
康恩贝销售公司	中信银行杭州分行	7331010182200143309		0.000001	募集资金专户
金华康恩贝公司	招商银行杭州保俶支行	571900118410501		0.00	募集资金专户
英诺珐公司	浦发银行西湖支行	95040154700001299		0.00	募集资金专户
合 计			79,036.00	800.09

　二、2010年和2012年非公开发行募集资金实际使用情况说明

　(一)募集资金使用情况对照表

　2010年和2012年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。

　(二) 2010年非公开发行募集资金实际投资项目变更情况说明

　2012年8月13日公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司基本药物目录产品扩产技改项目部分募集资金用途的议案》，公司决定调整变更2010年非公开发行股票募集资金投入的公司基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建设方案的优化调整，将调整节约的部分募投资金4,000万元变更用于空心胶囊生产线建设，并将空心胶囊生产线建设纳入公司基本药物目录产品扩产技改项目统一规划和实施。

　2014年4月23日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，根据公司2010年非公开发行各募集资金项目的投资进度，结合长远发展规划以及公司收购贵州拜特制药有限公司股权等相关实际情况，公司对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目。

　对2010年非公开发行募集资金各投资项目调整如下：

　1. 终止空心胶囊生产线项目，将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额从23,487.51万元调整至19,487.51万元，即调减基本药物目录产品扩产技改项目中子项目空心胶囊生产线项目的募集资金投入4,000万元，并将基本药物目录产品扩产技改项目的建设期延长至2014年12月31日。

　2. 公司根据对宏观政策、市场及公司战略的综合分析，将医疗终端营销网络及推广体系建设项目使用募集资金投资额从9,000万元调整至5,000万元，即调减4,000万元，并将部分子项目的投资期限调整延长至2014年12月31日。

　3. 公司为更合理使用募集资金，将银杏叶种植基地项目使用募集资金投资额从8,000万元调整至3,000万元，即调减5,000万元，并将建设时间延长至2015年12月31日，实施地点调整变更为兰溪市水亭畲族乡盖竹里等七个行政村。

　(三) 2010年和2012年非公开发行募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　1. 基本药物目录产品扩产技改项目

　截至2014年6月30日,基本药物目录产品扩产技改项目累计投入募集资金11,595.92万元，与承诺的19,487.51万元相差7,891.59万元。2014年以前投入8,686.14万元，2014年1-6月投入2,909.78万元。募集资金主要用于基本药物扩产配套项目、银杏叶制剂原料银杏叶植物提取项目、针剂生产线和固体制剂生产线以及新建综合制剂大楼等项目和相关配套设施的投入。2014年上半年募集资金投入主要系综合制剂大楼项目，以土建施工为主，下半年将集中进行设备采购及安装，因此下半年支出较大。公司计划该项目于2014年12月31日完成，目前尚未全部投入。

　2. 医疗营销网络及推广体系建设项目

　截至2014年6月30日，医疗营销网络及推广体系建设项目累计投入募集资金4,686.44万元，与承诺的5,000.00万元的投资金额相差313.56万元。2014年以前投入4,227.46万元，2014年1-6月投入458.98万元。募集资金主要用于CRM（客户关系管理）系统及营销、办事处建设和基层医疗终端营销网络及推广等。公司计划该项目于2014年12月31日完成，目前尚未全部投入。

　3. 银杏叶种植基地建设项目

　截至2014年6月30日，银杏叶种植基地建设项目累计投入募集资金2,102.17万元，与承诺的3,000.00万元的投资金额相差897.83万元。2014年以前投入1,652.57万元，2014年1-6月投入449.60万元。募集资金主要用于种苗基地建设。公司计划该项目于2015年12月31日完成，目前尚未全部投入。

　(四)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　(五) 闲置募集资金情况说明

　1. 临时将闲置募集资金用于其他用途

　(1) 2010年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途

　根据公司2009年第五次临时股东大会决议及公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2010年11月15日召开的公司六届董事会第九次会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，安排不超过2010年非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2011年5月15日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2011年5月10日全部按期归还募集资金专用账户。

　根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2011年5月10日召开的公司七届董事会2011年第二次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过2010年非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2011年11月10日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2011年11月3日全部按期归还募集资金专用账户。

　根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2011年11月4日召开的公司第七届董事会2011年第五次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2012年5月4日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2012年4月20日全部按期归还募集资金专用账户。

　根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2012年4月24日召开的公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2012年10月23日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2012年10月15日全部按期归还募集资金专用账户。

　经2012年10月18日公司董事会七届2012年第八次临时会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过6个月，自2012年10月18日起至2013年4月17日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2013年4月1日全部按期归还募集资金专用账户。

　经2013年4月3日公司董事会七届2013年第四次临时会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过1年，自2013年4月3日起至2014年4月2日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2014年4月2日全部按期归还募集资金专用账户。

　经2014年4月21日公司董事会七届2014年第二次临时会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过1年，自2014年4月21日起至2015年4月20日止。

　(2) 2012年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途

　经2013年2月28日公司七届董事会2013年第三次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定, 在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司对最高额度不超过25,000万元(含25,000万元)部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品。公司2013年3月12日买入6,000万理财产品,并于2014年3月11日赎回。

　2. 未使用的募集资金

　(1) 未使用的2010年非公开发行股票的募集资金

　截至2014年6月30日，公司尚未使用2010年非公开发行股票募集资金9,701.82万元，占该次募集资金总额的23.96%。

　(2) 未使用的2012年非公开发行股票的募集资金

　截至2014年6月30日，公司尚未使用2012年非公开发行股票的募集资金800.09万元，占该次募集资金总额的1.02%。

　三、2010年和2012年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况说明

　(一) 2010年和2012年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　2010年公司非公开发行股票募集资金投资项目,除收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目,其他均处在投入建设期，尚未产生效益。收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目实现效益情况详见本报告四之说明。

　(二)募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　四、2010年非公开发行募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　根据2014年4月23日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，公司对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目。本公司已于2014年5月13日支付第一期股权转让款50,719.50万元,其中使用2010年非公开发行募集资金以及募集资金利息合计15,350万元。贵州拜特制药有限公司已于2014 年6 月24 日在贵州市工商行政管理局办妥股权转让有关的工商变更登记手续。

　募集资金用于认购股权的该部分资产即贵州拜特制药有限公司经营和效益情况良好。截至2014年6月30日, 贵州拜特制药有限公司资产总额为56,682.86万元,所有者权益为46,594.13万元，该公司2014年1至6月实现营业收入27,485.49万元，实现净利润15,693.39万元，同比分别增长21.61%、38.08%,其中:2014年5-6月的净利润为6,813.16万元,归属于本公司的净利润为3,474.71万元。

　五、其他差异说明

　(一) 将公司募集资金实际使用情况与本公司2011年度专项报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：

　单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺投资 　项目	投资金额	2011年度 　专项报告	2011年度 　实际使用情况	差异金额	差异原因
基本药物目录产品扩产技改项目	2,664.43	2,664.43	1,431.72	1,232.71	系公司基本药物目录产品扩产技改项目因募集资金专户定期存款尚未到期，用自有资金先行垫支所致。
合 计	2,664.43	2,664.43	1,431.72	1,232.71

　(二) 将公司募集资金实际使用情况与本公司2012年1-6月专项报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：

　单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺投资 　项目	2012年1-6月 　投资金额	2012年1-6月 　专项报告	2012年1-6月 　实际使用情况	差异金额	差异原因
基本药物目录产品扩产技改项目	1,410.97	1,410.97	2,539.49	-1,128.52	系基本药物目录产品扩产技改项目上期用自有资金先行垫支本期归还部分所致。
医疗营销网络及推广体系建设项目	1,882.47	1,882.47	1,892.46	-9.99	专项报告披露误差
阿洛西林扩产GMP 技术改造项目	661.01	661.01	677．73	-16.72	专项报告披露误差
合 计	3,954.45	3,954.45	5,109.68	-1,155.23

　除上述差异外，本公司募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

　附件：

　1．2010年募集资金使用情况对照表

　2．2012年募集资金使用情况对照表

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　二〇一四年八月五日

　附件1

　2010年募集资金使用情况对照表

　截至2014年6月30日

　编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

募集资金总额：40，487.51						已累计使用募集资金总额：33,734.53
						2013年：5,897.84 　2014年1-6月：19,168.36
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资 　项目	募集前承诺 　投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	基本药物目录产品扩产技改项目	基本药物目录产品扩产技改项目	24,500.00	19,487.51	19,487.51	24,500.00	19,487.51	11,595.92	-7,891.59	59.50%
2	医疗营销网络及推广体系建设项目	医疗营销网络及推广体系建设项目	9,100.00	5,000.00	5,000.00	9,100.00	5,000.00	4,686.44	-313.56	93.73%
3	银杏叶种植基地建设项目	银杏叶种植基地建设项目	8,700.00	3,000.00	3,000.00	8,700.00	3,000.00	2,102.17	-897.83	70.07%
4	收购贵州拜特制药有限公司51%的股权	收购贵州拜特制药有限公司51%的股权		15,350.00	15,350.00		15,350.00	15,350.00		100.00%

　附件2

　2012年募集资金使用情况对照表

　截至2014年6月30日

　编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

募集资金总额：78,761.80						已累计使用募集资金总额：79,047.46
变更用途的募集资金总额：0						各年度使用募集资金总额： 　2013年：65,309.44
变更用途的募集资金总额比例：0						2014年1-6月：13,738.02
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资 　项目	实际投资 　项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	补充公司营运资金	补充公司营运资金	78,761.80	78,761.80	78,761.80	78,761.80	78,761.80	79,047.46	285.66	不适用

　证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2014—073

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　关于修改《公司章程》及《公司股东大会

　议事规则》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》，具体内容如下：

　一、《公司章程》修改情况：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

修改前	修改后
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　二、《公司股东大会议事规则》修改情况：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

修改前	修改后
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可根据有关规定和需要提供网络方式投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条?公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 　??股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本公司章程,或者决议内容违反本公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　以上议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月5日

　证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2014—074

　浙江康恩贝制药股份有限公司关于

　召开公司2014年第二次临时股东大会通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 会议名称：浙江康恩贝制药股份有限公司2014年第二次临时股东大会

　● 会议召开时间：

　现场会议时间：2014 年8月20 日下午 1:30

　网络投票时间：2014年8月20日上午9:30-11:30

　下午13:00-15:00

　● 股权登记日：2014年8月13日

　● 会议召开地：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号公司会议室

　● 会议方式：现场会议与网络投票相结合

　● 是否提供网络投票：是

　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议决定，于2014年8月20日（星期三）在杭州召开公司2014年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间

　1、现场会议召开时间：2014年8月20日（星期三）下午 1:30；

　2、网络投票时间：2014年8月20日（星期三）9：30－11：30、13：00－15：00。

　（四）会议的表决方式

　本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以到现场参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）会议地点

　杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号公司会议室

　二、会议审议事项

　（一）审议《关于<公司对外捐赠和赞助管理制度>的议案》；

　（二）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　（三）审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

　（四）审议《关于调整公司董事、独立董事津贴的议案》。

　上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详见刊登在2014年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。

　三、会议出席对象

　（一）截至2014年8月13日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；

　（二）公司董事、监事及高级管理人员；

　（三）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　四、会议登记方法

　1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

　2、登记时间：：2014 年8月14 日、15日、18日、19日上午 9：30 至 11：30；下午 13：00至 16：00

　3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号公司董事会办公室

　五、其他事项

　1、本次会议的联系方式

　联系人：杨俊德、陈芳、王洁

　电话：0571-87774710，87774828，87774827

　传真：0571－87774709

　邮政编码：310052

　2、会议费用

　出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

　六、备案文件

　第八届董事第二次决议。

　特此公告。

　附件一：授权委托书格式

　附件二：投资者参加网络投票的操作流程

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月5日

　附件1： 授权委托书

　浙江康恩贝制药股份有限公司：

　兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席2014年8月20日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　   委托人股东帐户号：

　委托日期：　年 月 日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	提案内容	同意	反对	弃权
1	关于《公司对外捐赠和赞助管理制度》的议案
2	关于修改《公司章程》的议案
3	关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
4	关于调整公司董事、独立董事津贴的议案

　备注：表决方法：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：网络投票的操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，现对网络投票的相关事项进行具体说明。

　投票日期：2014年8月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：4个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738572	康贝投票	4个	A股股东

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-4号	本次股东大会的所有4项提案	99.00元	1股	2股	3股

　2、分项表决方法：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

议案序号	议案名称	申报价格	赞成	反对	弃权
1	关于《公司对外捐赠和赞助管理制度》的议案	1.00元	1股	2股	3股
2	关于修改《公司章程》的议案	2.00元	1股	2股	3股
3	关于修改《公司股东大会议事规则》的议案	3.00元	1股	2股	3股
4	关于调整公司董事、独立董事津贴的议案	4.00元	1股	2股	3股

　（三）表决意见

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年8月13日A股收市后，持有某公司A股（股票代码600572）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738572	买入	99.00元	1股

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于<公司对外捐赠和赞助管理制度>的议案》投同意票，应申报如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738572	买入	1.00元	1股

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于<公司对外捐赠和赞助管理制度>的议案》投反对票，应申报如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738572	买入	1.00元	2股

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于<公司对外捐赠和赞助管理制度>的议案》投弃权票，应申报如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738572	买入	1.00元	3股

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-075

　浙江康恩贝制药股份有限公司关于

　控股股东所持公司部分股份解除质押的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年8月4日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：本公司）接控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团，现持有本公司股份269,748,762股，占本公司总股本809,600,000股的33.32%,其中无限售流通股241,748,762股,限售流通股28,000,000股）书面通知，康恩贝集团于2014年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其原质押给中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行的10,100,000股本公司无限售流通股办理了质押登记解除手续。

　截止本公告日，康恩贝集团因贷款和为其控股股东提供担保需要，合计将其所持有的本公司股份134,050,000股质押给有关银行，占康恩贝集团所持本公司股份的49.69%，占本公司总股份的16.56%。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　2014年8月5日

　证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2014—072

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●投资标的名称: 贵州康恩贝医药发展有限公司

　●投资金额: 4.5亿元人民币

　●投资资金来源：由公司自筹解决

　一、对外投资概述

　1、根据浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的战略发展布局需要,经公司研究，拟出资4.5亿元人民币成立全资子公司贵州康恩贝医药发展有限公司（暂定名，以下简称：贵州康恩贝公司）。贵州康恩贝公司注册资本拟为4.5亿元,名称已经向贵州贵安新区工商局申请预核准。

　2、2014年8月3日,公司召开第八届董事会第二次会议,会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立贵州康恩贝医药发展有限公司的议案》,该议案无需提交公司股东大会审议。

　3、该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资标的的基本情况?

　1、公司名称: 贵州康恩贝医药发展有限公司

　2、注册资本:拟认缴注册资本总额4.5亿元人民币，由本公司分期全额出资，第一期拟在2014年底前实缴资本5000万元，后期出资将视实际需要到位。

　3、公司类型:有限责任公司

　4、拟注册地：贵州贵安新区。

　贵安新区是2014年1月根据《国务院关于同意设立贵州贵安新区的批复》（国函[2014]3号）设立的国家级新区，是继1992年10月经过国务院批准成立的上海浦东新区以来，国内建立的第八个国家级新区。贵安新区的相关特殊优惠政策和权限等由国务院直接批复，在辖区内实行更加开放和优惠的特殊政策，鼓励进行各项制度改革和创新的探索工作。

　将贵州康恩贝公司注册设立于贵安新区，有利于利用政策优势、制度优势和创新氛围积极开拓发展。

　5、公司经营范围: 生物、医药技术咨询服务、投资和信息咨询；植物药、生物工程、生物制品、小分子化合物的研制、开发、投资和信息咨询；中药材种植、加工、销售及技术咨询；医药服务产业园投资开发。

　6、股权结构:本公司全额出资4.5亿元人民币,占该公司注册资本的100%。

　三、对外投资对上市公司的影响

　根据公司发展战略需要，2014年4月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会决议通过《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，公司以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特公司）51%股权。目前该项股权交易已经完成。贵州拜特公司经营基础良好，近几年发展迅速，业绩优良。截至2014年6月30日, 贵州拜特公司2014年1至6月实现营业收入27,485.49万元，实现净利润15,693.39万元，其中:2014年5-6月合并报表期间内的净利润为6,813.16万元,归属于本公司的净利润为3,474.71万元（财务指标数据未经审计）。该项收购为本公司全面进入贵州省医药产业领域打开了良好局面。

　投资设立贵州康恩贝公司，主要是建立在贵州省的医药产业投资运营平台，有利于进一步发挥优势，加快本公司在贵州省医药产业领域的开拓与整合发展。初步规划贵州康恩贝公司的主要任务为：

　1、择机继续并购整合贵州省范围内的中药和民族药企，或收购有价值的品种，整合到已通过新版GMP认证的企业，实现集约化和专业化发展。

　2、整合发展贵州特色优势中药材资源、投资建立创新中药研发平台以及主导投资生物医药服务产业园等投资项目。

　3、通过投资或并购建立流通营销平台，整合发挥本公司包括贵州拜特公司的现有营销网络、品牌等优势为公司和其他贵州中小中药民族药企业的药品拓展市场、扩大销售服务。

　4、整合发展贵州特色优势中药材和生物资源，建设中药材种植基地及GAP示范基地，引导农民进行规范化种植，并在集中连片产地建立药材加工企业。

　5、拟引入并与贵州当地科研机构联合建设研发中心，研究开发以贵州药材为主要原料的中药植物药创新药物，或对有发展潜力的贵州特色民族药进行二次开发。

　贵州康恩贝公司未来将通过并购、重组、整合和全产业链经营，为贵州生物医药和中药产业的发展作出重要贡献。

　因此，投资成立贵州康恩贝公司符合公司战略布局和业务发展的需要。

　四、对外投资的风险分析

　公司投资设立贵州康恩贝公司，将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，注重扬长避短，发挥自身品牌、人才、技术和资金等方面的相对优势，坚持主业不动摇，勇于开拓，审慎决策，努力培育、加强公司的整合、发展能力，积极防范并化解各类风险。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月5日