一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	康恩贝	股票代码	600572
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨俊德	陈芳
电话	0571-87774710	0571-87774828
传真	0571-87774709	0571-87774709
电子信箱	yangjd@conbagroup.com	chenf@conbagroup.com

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	5,847,170,920.29	4,453,846,184.53	31.28
归属于上市公司股东的净资产	2,526,898,772.56	2,367,614,957.42	6.73
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	276,550,137.92	186,807,909.90	48.04
营业收入	1,679,427,182.22	1,391,121,293.19	20.72
归属于上市公司股东的净利润	288,210,775.14	206,428,704.94	39.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	205,121,135.56	141,445,815.81	45.02
加权平均净资产收益率（%）	11.47	9.27	增加2.20个百分点
基本每股收益（元／股）	0.36	0.25	44.00
稀释每股收益（元／股）	0.36	0.25	44.00

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

报告期末股东总数					38,148
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
康恩贝集团有限公司	境内非国有法人		33.32	269,748,762		28,000,000
重庆康恩贝创业投资股份有限公司	境内非国有法人		7.79	63,092,648		0
胡季强	境内自然人		5.68	46,021,965		45,000,000
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	其他		3.85	31,155,348		0
中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	其他		2.73	22,096,413		0
胡孙树	境内自然人		1.49	12,050,000		12,000,000
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	其他		1.35	10,953,973		0
全国社保基金一一二组合	其他		1.26	10,199,585		0
赵军	境内自然人		0.99	8,012,600		8,000,000
盛小荣	境内自然人		0.99	8,000,000		8,000,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、康恩贝集团有限公司、重庆康恩贝创业投资股份有限公司的实际控制人均为胡季强先生，与胡季强三者属一致行动人关系。 2、公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

2014年上半年,医药行业在政策调整频繁、医保控费趋严、招投标进度滞缓等多重因素影响下，行业收入与利润增速明显减缓。公司根据“内生与外延”驱动的发展战略和年度经营计划，围绕“变革与创新，并购与整合”的二大主题开展工作，加快内部经营体系与资源整合，调整本部管理组织架构，提高经营管理效率；抓住时机实施并购、启动增发，继续做好投资者关系管理，推动公司在保持稳健的基础上加速发展。报告期内，公司实现营业收入16.79亿元，较上年同期增长20.72%,其中：现代植物药营业收入10.38亿元，同比增长25.6%，占全部营业收入的比重从去年同期的59.4%提升到61.8%；实现利润总额4.15亿元，较上年同期数增长52.5%；实现归属于上市公司股东的净利润2.88亿元，较上年同期数增长39.62%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2.05亿元，较上年同期增长45.02%。上半年公司营业收入和利润增长加速，总体发展态势良好。

报告期内，公司经营发展的主要工作与成果如下：

1、继续积极推动公司生产、营销和研发体系的整合取得实质进展。

根据公司整合的总体规划和部署，结合有关体系和单位实际存在问题和轻重缓急要求，采取条块兼顾、分步实施的办法，加快推进内部整合。

营销体系整合方面，将康恩贝医药销售公司与天施康公司及其子公司珍视明的营销平台体系进行统一整合，精简组织健全责任体系，压缩层级优化渠道网络，创新手段提高管理效率，按不同终端模式对几大品牌、品类和产品进行系统归类和规划，建立和完善相对应的决策、管理、执行体系，以加快构建以中低端和基层医疗终端为主要市场的营销体系。这项整合是解决康恩贝营销体系平台多、小、散问题的重要举措。

生产系统的整合在去年结合新版GMP改造已取得阶段性成效，上半年加紧结合国家有关部门的政策出台做好有关产品、品种和生产资源整合的准备工作，同时进一步对浙江、云南等地的生产系统后续整合进行规划与工作衔接。下半年至明年，将积极争取在有关政策条件具备时，尽快落实品种和生产资源的整合，逐步实现品种和生产资源配置的专业化、集约化，进一步提高规模化效益。

公司上半年正式启动研发体系的整合，已在研究制定规划和整合实施方案。总体上，将按照统一规划管理、集中研发资源、坚持战略导向、加强创新研发的要求，在公司管理本部设立上市公司统一的研发管理和研发业务机构，建立符合创新研发价值导向的管理制度和责任机制，打造业务素质和管理水平高的研发队伍，整合发挥公司现有的博士后工作站、中药重点实验室、技术中心等多个研发创新平台的资源优势和协同效应，利用好公司现阶段有限而宝贵的研发资源。

2、抓好重点，努力创新，促进营销增长

上半年，公司各营销团队着力做好重点市场和重点品种的营销工作，努力创新营销模式，通过积极探索整合合作共赢业务模式，在品牌营销中实行品牌线“深度分销”及“连锁签约”齐头并进，推进共创模式，完善营销考核利益导向机制等，促进了大部分主要品种销售增长。现代植物药和中药产品中，肠炎宁系列产品收入继续保持20%以上增速，天保宁增长近20%，去年销售突破亿元的汉防己甲素继续增长30%；龙金通淋胶囊增速提升达到58% ，今年有望争取销售过亿元；麝香通心滴丸虽受不利因素影响未达销售目标，但在上海市场销售增量明显，收入增速也达到50%以上。化药产品中，乙酰半胱氨酸收入增长80%，必坦（坦洛新胶囊）增长35%，阿乐欣也有恢复性增长。公司银杏叶提取物产品供不应求，但受产能限制，收入增长43%。化药原料药大观霉素和硫酸阿米卡星也增长良好。公司新收购控股的贵州拜特制药公司主导产品丹参川芎嗪注射液，上半年销售虽然受到1—2月新GMP认证影响，但收入仍增长31%达2.6亿元。

上半年，公司继续加强政策事务工作，跟踪做好重点品种有关省区基药增补工作和进入医保目录产品的研究准备，积极推动国家低价药政策的出台，取得较好成效。同时，结合营销体系整合，公司积极探索研究基于互联网的药品销售和顾客服务的新营销体系与模式。

3、贯彻“双轮”驱动战略，不失时机进行战略性并购

公司根据“产业经营+资本经营”的双轮驱动发展战略，经过精心选择、筹划、接洽和谈判，在多方支持下，克服困难，于今年4月达成了以现金9.945亿元收购贵州拜特制药有限公司51%股权的交易，并经公司股东大会批准后实施完毕。拜特制药核心产品丹参川芎嗪注射液符合现代植物药特点，在国内心脑血管疾病治疗用药市场中已位列前10位，按终端价格计年销售额超过20亿元。同时，拜特制药拥有较为成熟的、覆盖全国并实行深度管理的处方药招商代理网络体系。这次收购进一步增强了康恩贝的核心优势和盈利能力，弥补了公司没有5亿元以上重磅大品种的欠缺，更重要的是，拜特制药的特色优势营销体系与康恩贝拥有的品牌优势和丰富的产品资源通过重组整合可以发挥互补、协同效应。上半年，拜特制药实现营业收入27,485.49万元，净利润15,693.39万元，其中5月和6月份合并报表期内营业收入10,513.89万元，为公司贡献净利润3,474.71万元。这项强强联合式的并购开启了康恩贝并购重组、整合发展的新阶段。

公司还抓住资本市场的有利时机，启动非公开发行股票，募集资金补充公司营运资金，以满足公司未来几年的经营发展需要。

4、继续做好重点研发项目工作，加强研发对公司经营业务的支持。

公司上半年新获泮托拉唑钠肠溶胶囊、泮托拉唑钠肠溶片2项注册批件；新药、仿制药共计30个品种在CDE评审中心审评，包括 11个创新药19个仿制药；新提交药品注册受理5项；进行临床研究中的项目3项，并已启动黄莪胶囊、麝香通心滴丸四期临床研究。主持完成银杏叶提取物《中国药典》2015版的质量标准提升工作，现已公示；完成“银杏叶全产业链集成技术及产业化”科技成果鉴定并获证书；前列康、天保宁欧盟草药药品注册等项目也在积极推进中；引进千人计划外国专家一人，并落实开展科研工作。

公司参股的四川辉阳生命工程股份有限公司、远东超级实验室开展的重组高效复合干扰素（rSIFN-co）用于治疗癌症新药研发项目，在新加坡进行的一期临床试验进展正常，同时也开展了在美国的以重组高效复合干扰素用于癌症治疗的临床试验申报有关前期工作。公司和美国AFP公司合资成立贝罗康生物技术公司开展的肝癌治疗性疫苗项目也在按规划进行有关的临床前研究工作。

同时，继续加强研发对公司生产、产品质量提升和销售业务的支持服务工作，对银杏叶全产业链系统产品的开发、品质提升、银杏叶提取物认证等取得了积极成果。

5、积极推进公司管理体系改造，提高各项管理的专业化、规范化水平。

为更好适应公司发展战略需要，加强公司资源整合、经营业务和各项规范管理的要求，公司经营班子结合换届，进行了调整，加强了对公司营销整合、人力资源和信息化管理的领导，本部管理架构也进行了相应的调整。启动了信息化整合并进而基于互联网改造公司的规划调研，下半年开始实施。此外，公司进一步梳理和明确了各部门、岗位的职责以及相关制度与流程，积极应对负面舆情事件并加强风险防范体系建设。这些均进一步提升了公司经营管理的规范化和专业化水平。

公司还继续加强、完善投资者关系管理工作，积极维护和提升康恩贝的市场价值。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,679,427,182.22	1,391,121,293.19	20.72
营业成本	519,576,572.02	443,780,230.08	17.08
销售费用	654,214,422.88	574,678,844.88	13.84
管理费用	151,915,440.23	134,591,541.27	12.87
财务费用	32,383,008.90	31,229,971.69	3.69
经营活动产生的现金流量净额	276,550,137.92	186,807,909.90	48.04
投资活动产生的现金流量净额	-493,922,759.93	-409,903,538.70	-20.50
筹资活动产生的现金流量净额	223,132,430.10	-449,648,439.85	149.62
研发支出	47,635,658.41	41,448,236.20	14.93

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内公司收购贵州拜特公司，将其纳入合并范围引起的增长所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内公司增加银行借款规模和收到非公开发行保证金1.26亿元引起筹资活动产生的现金流入增加，以及上年同期公司收购云南康恩贝公司16%的少数股权支付股权款2,173万元，收购湖北康恩贝公司20%的少数股权支付股权款2,100万和公司全资子公司杭州康恩贝公司收购云南希陶公司30.42%的股权支付股权款11,687万元引起筹资活动产生的现金流出增加，导致本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加较多。

2、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

根据公司与朱麟于2014年4月3日签订的《股权转让协议》，公司以9.945亿元人民币受让其持有的贵州拜特公司51%的股权。公司已于2014年5月13日支付第一期股权转让款50,719.50万元，并于2014年6月24日在贵州市工商行政管理局办妥工商变更登记手续，剩余股权转让款已于2014年7月14日支付完毕。贵州拜特公司从2014年5月起纳入公司合并范围，截至2014年6月30日止，为公司贡献净利润3,474.71万元。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司于2014年4月23日召开的2014年第一次临时股东大会通过决议，向特定对象非公开发行本公司股票数量不超过17,500万股（含本数），发行价格为12元/股（期间发生分红派息事项作相应调整），发行对象为：公司实际控制人胡季强拟以现金认购3,500万股股份；自然人朱麟拟以现金认购4,200万股股份；自然人胡坚拟以现金认购1,000万股股份；济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）拟以现金认购2,083万股股份；盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,667万股股份；深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,250万股股份；汇添富基金管理股份有限公司拟募集设立汇添富-优势医药企业定增计划3号资产管理计划以现金认购3,200万股股份；中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以现金认购600万股股份。

本次发行募集资金总额不超过210,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

上述事项正报中国证券监督管理委员会审核中。2014年5月30日，本公司收到中国证监会140534号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，目前处于对中国证监会审核反馈意见的答复阶段。本公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

(3) 经营计划进展说明

报告期内，公司营业收入及利润和经营发展的主要目标完成情况良好，基本符合经营计划的要求。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
工业销售	1,588,866,997.23	441,375,915.49	72.22	21.75	19.32	增加0.57个百分点
商业销售	73,845,172.42	64,965,819.54	12.02	-0.42	1.10	减少1.33个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
现代植物药	1,038,458,627.39	263,201,152.55	74.65	25.57	12.13	增加3.04个百分点
化学药品	488,809,684.61	132,438,564.65	72.91	12.48	34.61	减少4.45个百分点
原料药	128,772,893.75	105,574,729.91	18.01	21.86	14.90	增加4.96个百分点
其他产品	6,670,963.90	5,127,287.92	23.14	-44.14	-44.08	减少0.09个百分点

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东部地区	1,087,127,410.40	16.03
中部地区	297,472,796.57	16.49
西部地区	228,177,800.14	48.53
其他地区	49,934,162.54	50.31

其他地区包括出口

3、公司资产、负债变动幅度超过30%的情况说明

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	年初余额	变动幅度（%）
应收账款	565,584,019.00	409,705,578.97	38.05
预付款项	58,063,494.09	34,136,822.73	70.09
其他应收款	69,429,229.42	35,874,476.31	93.53
生产性生物资产	14,325,748.53	9,128,840.68	56.93
固定资产	1,221,880,139.14	854,789,797.76	42.95
商誉	972,616,253.01	178,266,354.11	445.60
长期待摊费用	9,724,309.67	6,517,427.92	49.20
递延所得税资产	35,227,829.03	26,197,926.56	34.47
短期借款	679,708,463.13	405,650,000.00	67.56
应付票据	27,293,623.60	8,000,000.00	241.17
应付利息	2,952,720.75	18,550,000.00	-84.08
应付股利	13,713,281.65	5,759,616.37	138.09
其他应付款	928,529,529.37	229,632,540.03	304.35
长期借款	98,000,000.00	59,000,000.00	66.10
其他非流动负债	68,559,547.04	49,734,880.37	37.85

（1）应收账款期末余额比年初余额增长38.05%，主要是报告期内公司主导产品销售收入增长，及为了更好地服务于销售，公司通常在会计年度前期会适当放宽商业单位的赊销额度，以及控股子公司贵州拜特公司纳入合并范围，导致期末应收账款余额较年初余额有所增加。

（2）预付款项期末余额比年初余额增长70.09%，主要是报告期内控股子公司金华康恩贝公司预付研发费以及控股子公司贵州拜特公司纳入合并范围所致。

（3）其他应收款期末余额比年初余额增长93.53%，主要是报告期内控股子公司江西天施康公司鹰潭市建设路土地及房屋建筑物被政府收储，尚有1,695.22万元补偿款未收到以及控股子公司贵州拜特公司纳入合并范围所致。

（4）生产性生物资产期末余额比年初余额增长56.93%，主要是报告期内公司全资子公司浙江天保药材发展有限公司（以下简称“天保发展公司”）银杏树种植项目增加投入所致。

（5）固定资产期末余额比年初余额增长42.95%，主要是报告期内控股子公司贵州拜特公司纳入合并范围增加1.92亿元，控股子公司金华康恩贝公司在建工程100T奥美拉唑精烘包及配套制剂项目转入固定资产7,723万元，控股子公司江西天施康公司子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业公司”）非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目转入固定资产8,255万元所致。

（6）商誉期末余额比年初余额增长445.60%，主要是报告期内公司收购贵州拜特公司51%的股权产生商誉7.92亿元所致。

（7）长期待摊费用期末余额比年初余额增长49.20%，主要是报告期内控股子公司上海康恩贝公司租赁仓库扩建改造增加174万元，以及全资子公司金华市益康医药有限公司（以下简称“金华益康公司”）待摊房租费183万元所致。

（8）递延所得税资产期末余额比年初余额增长34.47%，主要是报告期内公司内部销售形成未实现利润增加引起的递延所得税资产增加所致。

（9）短期借款期末余额比年初余额增长67.56%，主要是报告期内资金周转需要增加借款所致。

（10）应付票据期末余额比年初余额增长241.17%，主要是报告期内金华康恩贝公司向德国、英国购买设备开具信用证1,026万元所致。

（11）应付利息期末余额比年初余额减少84.08%，主要是报告期内公司支付公司债利息所致。

（12）应付股利期末余额比年初余额增加138.09%，主要是公司控股子公司江西天施康公司暂未支付少数股东股利733.8万元所致。

（13）其他应付款期末余额比年初余额增加304.35%，主要是报告期内公司受让贵州拜特公司51%股权应计未付股权款4.87亿元，以及收到非公开发行股票保证金1.26亿元所致。

（14）长期借款期末余额比年初余额增加66.10%，主要是报告期内控股子公司江西天施康公司子公司弋阳制药公司增加工程贷款2,500万元，以及控股子公司康恩贝中药公司整体搬迁改造项目增加固定资产贷款1,400万元所致。

（15）其它非流动负债期末余额比年初余额增加37.85%，主要是报告期内贵州拜特公司纳入合并范围所致。

4、公司损益变动幅度超过30%的情况说明

单位：元 币种：人民币

项目	本报告期		上年同期		变动幅度（%）
资产减值损失		5,860,140.51		4,396,528.75		33.29
投资收益		89,461,823.55		41,693,932.79		114.57
营业外支出		6,552,583.19		3,173,332.21		106.49
所得税费用		64,407,154.90		47,547,864.22		35.46
少数股东损益		61,895,726.28		17,834,830.70		247.05

（1）资产减值损失本报告期比上年同期增长33.29%，主要是期末应收款项增加，相应坏账准备增加所致。

（2）投资收益本报告期比上年同期增长114.57%，主要是报告期内公司处置佐力药业公司股票731.847万股，确认股权转让收益8,067.38万元所致。

（3）营业外支出本报告期比上年同期增长106.49%，主要是报告期内支付五水共治基金220万元,以及控股子公司江西天施康公司通过临海市慈善总会向台州医院捐赠资金158.08万元用于医院工程建设所致。

（4）所得税费用本报告期比上年同期增长35.46%，主要是报告期内营业利润增加，应纳税所得税额相应增加所致。

（5）少数股东损益本报告期比上年同期增长247.05%，主要是报告期内贵州拜特公司纳入合并范围，49%的少数股权引起少数股东损益增加所致。

5、公司现金流量变动幅度超过30%的情况说明

单位：元 币种：人民币

项目	本报告期	上年同期	变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额	276,550,137.92	186,807,909.90	?48.04
筹资活动产生的现金流量净额	223,132,430.10	-449,648,439.85	?149.62

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长48.04%，主要是报告期内公司收购贵州拜特公司，将其纳入合并范围引起的增长所致。

　（2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加149.62%，主要是报告期内公司增加银行借款规模和收到非公开发行保证金1.26亿元引起筹资活动产生的现金流入增加，以及上年同期公司收购云南康恩贝植物药有限公司（以下简称“云南康恩贝公司”）16%的少数股权支付股权款2,173万元，收购湖北康恩贝医药有限公司（以下简称“湖北康恩贝公司”）20%的少数股权支付股权款2,100万元以及公司全资子公司杭州康恩贝公司收购云南希陶公司30.42%的股权支付股权款11,687万元引起筹资活动产生的现金流出增加，导致本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加较多。

(三) 核心竞争力分析

公司专注药业主业，是国内医药制造业百强企业，在现代植物药核心业务和特色化学药领域发展几十年，已拥有丰富的涵盖心血管系统、泌尿系统、消化系统、呼吸系统等疾病治疗的产品线，以及技术、品牌和营销网络体系等核心竞争力优势（具体详见《公司2013年年度报告》）。报告期内，公司核心竞争力在原有基础上又有了新的加强，主要如下：

1、公司通过收购控股贵州拜特制药有限公司，获得了心血管治疗领域排位前10名、终端市场销售达20亿元以上的植物药重磅大品种——丹参川芎嗪注射液。这有力提高了公司核心业务现代植物药的市场地位和竞争优势；同时，拜特制药有深度管理的全国性招商代理体系，对康恩贝原有以自营为主的营销体系也是重要的弥补，使公司的营销体系更为全面，有利于丰富和加强公司产品的市场营销竞争手段。

2、公司银杏叶提取物获得欧盟EDQM颁发的CEP证书，标志着公司银杏叶提取物获得了以药品形式出售至欧州市场的资格。公司主持完成银杏叶提取物《中国药典》2015版的质量标准提升工作，现已公示。这对进一步加强公司银杏叶制品全产业链经营优势有重要意义。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

	投资额（单位：万元）
报告期内投资额	51,299.50
投资额增减变动数	-13,171.17
上年同期投资额	64,470.67
投资额增减幅度（%）	-20.43

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例（%）	备 注
金华益康公司	中药材，中药饮片批发，天然植物提取物批发零售。	??100.00	根据公司与曾益花、吕亚红和姚朋三位自然人于2014年2月10日签订的《股权转让协议》，公司分别以188万元、29.375万元和17.625万元受让其持有的金华益康公司80%、12.5%和7.5%的股权。公司已于2014年5月14日支付全部股权款，并办理了相关股权交接手续。2014年5月，公司对金华益康公司增资420万元，按照公司章程约定分期缴纳，截至本报告期末缴纳出资额345万元。本次增资完成后，金华益康公司注册资本增至500万元，公司持有金华益康公司100.00%的股权。
贵州拜特公司	生产、销售药品（在许可范围内，有效期至2015年12月31日）	?? 51.00	根据公司与朱麟于2014年4月3日签订的《股权转让协议》，公司以9.945亿元人民币受让其持有的贵州拜特公司51%的股权。公司已于2014年5月13日支付第一期股权转让款50,719.50万元，剩余股权转让款已于2014年7月14日支付完毕，并于2014年6月24日在贵州市工商行政管理局办妥工商变更登记手续。受让股权后，公司直接持有贵州拜特公司51.00%的股权。

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

证券代码	证券简称	最初投资成本	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
300181	佐力药业	33,997,825.01	9.78	7.47	57,000,268.23	83,897,809.53	83,897,809.53	长期股权投资、投资收益
合计		33,997,825.01	/	/	57,000,268.23	83,897,809.53	83,897,809.53	/	/

报告期内公司处置佐力药业公司股票731.847万股，取得股权转让收入98,603,465.84元，减少长期股权投资成本17,929,641.19元，确认股权转让收益80,673,824.65元。减持后，公司现仍持有佐力药业公司2,365.753万股，持股比例由9.78%下降为7.47%。

(2) 持有金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（%）	期末持股比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
兰信小额贷款公司	57,000,000.00	30.00	30.00	76,597,240.93	4,182,291.71	4,182,291.71	长期股权投资、投资收益
合计	57,000,000.00	/	/	76,597,240.93	4,182,291.71	4,182,291.71	/	/

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

委托理财产品情况

单位:元 币种:人民币

合作方名称

委托理财产品类型

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

报酬确定方式

预计收益

实际收回本金金额

实际获得收益

是否经过法定程序

是否关联交易

是否涉诉

资金来源并说明是否为募集资金

渤海银行股份有限公司

保本保证收益型

60,000,000.00

2013年3月12日

2014年3月11日

到期赎回一次计息

2,931,945.21

60,000,000.00

2,931,945.21

是

否

否

闲置募集资金

合计

/

60,000,000.00

/

/

/

2,931,945.21

60,000,000.00

2,931,945.21

/

/

/

/

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本报告期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2010	非公开发行	40,487.51	19,168.36	33,734.53	6,752.98	存放于银行
2012	非公开发行	78,761.80	13,738.02	79,047.46	0	存放于银行
合计	/	119,249.31	32,906.38	112,781.99	6,752.98	/

2014年4月23日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，根据公司2010年非公开发行各募集资金项目的投资进度，结合长远发展规划以及公司收购贵州拜特公司股权等相关实际情况，公司对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收购贵州拜特公司51%股权的项目。

同时对2010年非公开发行募集资金各投资项目调整如下：

1）终止空心胶囊生产线项目，将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额从23,487.51万元调整至19,487.51万元，即调减基本药物目录产品扩产技改项目中子项目空心胶囊生产线项目的募集资金投入4,000万元，并将基本药物目录产品扩产技改项目的建设期延长至2014年12月31日。

2）公司根据对宏观政策、市场及公司战略的综合分析，将医疗终端营销网络及推广体系建设项目使用募集资金投资额从9,000万元调整至5,000万元，即调减4,000万元，并将部分子项目的投资期限调整延长至2014年12月31日。

3）公司为更合理使用募集资金，将银杏叶种植基地项目使用募集资金投资额从8,000万元调整至3,000万元，即调减5,000万元，并将建设时间延长至2015年12月31日，实施地点调整变更为兰溪市水亭畲族乡盖竹里等七个行政村。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本报告期投入金额	募集资金累计实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
基本药物目录产品扩产技改项目	是	19,487.51	2,909.78	11,595.92		在建	5,993.72	未投产		见以下说明	见以下说明
医疗营销网络及推广体系建设项目	否	5,000.00	458.98	4,686.44		在建	3,515.17	未投产		见以下说明
银杏叶种植基地建设项目	否	3,000.00	449.60	2,102.17		在建	898.17	未投产		见以下说明
收购贵州拜特制药有限公司51%的股权	否	15,350.00	15,350.00	15,350.00		完成	41,751.02	3,474.71
合计	/	42,837.51	19,168.36	33,734.53	/	/	52,158.08	/	/	/	/

1）基本药物目录产品扩产技改项目

截至2014年6月30日,基本药物目录产品扩产技改项目累计投入募集资金11,595.92万元，与承诺的19,487.51万元相差7,891.59万元。2014年以前投入8,686.14万元，2014年1-6月投入2,909.78万元。募集资金主要用于基本药物扩产配套项目、银杏叶制剂原料银杏叶植物提取项目、针剂生产线和固体制剂生产线以及新建综合制剂大楼等项目和相关配套设施的投入。2014年上半年募集资金投入主要系综合制剂大楼项目，以土建施工为主，下半年将集中进行设备采购及安装。公司计划该项目于2014年12月31日完成，目前尚未全部投入。

2）医疗营销网络及推广体系建设项目

截至2014年6月30日，医疗营销网络及推广体系建设项目累计投入募集资金4,686.44万元，与承诺的5,000.00万元的投资金额相差313.56万元。2014年以前投入4,227.46万元，2014年1-6月投入458.98万元。募集资金主要用于CRM（客户关系管理）系统及营销、办事处建设和基层医疗终端营销网络及推广等。公司计划该项目于2014年12月31日完成，目前尚未全部投入。

3）银杏叶种植基地建设项目

截至2014年6月30日，银杏叶种植基地建设项目累计投入募集资金2,102.17万元，与承诺的3,000.00万元的投资金额相差897.83万元。2014年以前投入1,652.57万元，2014年1-6月投入449.60万元。募集资金主要用于种苗基地建设。公司计划该项目于2015年12月31日完成，目前尚未全部投入。

(3) 募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

变更投资项目资金总额		15,350.00
变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	本报告期投入金额	累计实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况	项目进度	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
收购贵州拜特制药有限公司51%的股权	基本药物目录产品扩产技改项目	15,350.00	15,350.00	15,350.00	是	41,751.02	3,474.71	完成
合计	/	15,350.00	15,350.00	15,350.00	/	41,751.02	/	/	/	/

4、 主要子公司、参股公司分析

1.截至2014年6月30日，主要子公司的情况如下所示： 单位:万元

子公司全称	注册资本	经营业务	持股比例（%）	期末资产总额	期末净资产	本期营业收入	本期净利润
金康康恩贝公司	26,500.00	药品制造	97.69	78,070.53	55,295.40	53,615.37	8,061.18
江西天施康公司	10,000.00	药品制造	50.88	76,127.50	34,971.25	36,409.64	4,886.88
云南希陶公司	4,700.00	药品制造	100.00	28,263.36	18,446.55	13,174.64	2,546.17
康恩贝中药公司	21,000.00	药品制造	99.00	50,553.70	29,164.25	39,109.91	4,383.21
杭州康恩贝公司	23,000.00	药品制造	100.00	55,534.60	49,102.19	7,859.56	3,392.91
康恩贝销售公司	15,000.00	药品销售	100.00	32,351.60	17,764.13	24,785.97	-638.52
上海康恩贝公司	1,000.00	药品销售	80.00	13,050.44	1,055.03	12,621.96	54.04
云南康恩贝公司	8,000.00	药品制造	100.00	5,107.98	4,380.61	574.67	-84.45
内蒙古康恩贝药业有限公司	37,015.00	药品制造	88.00	7,605.93	1,128.91	3,051.79	-266.90
贵州拜特公司	12,500.00	药品制造	51.00	56,682.86	46,594.13	27,485.49	15,693.39

(1) 公司子公司金华康恩贝公司、江西天施康公司、云南希陶公司、康恩贝中药公司和杭州康恩贝公司2014年1-6月经营情况良好。

　(2)公司子公司康恩贝销售公司2014年1-6月亏损。因2014年各省新一轮药品招标政策发布和招投标实施进度比原预期多有延缓，加上体系进行整合，影响销售增长和利润。

　(3)公司子公司云南康恩贝公司、内蒙古康恩贝药业有限公司（以下简称“内蒙古康恩贝公司”）为2012年新收购企业，收购前多年一直由于经营困难处于亏损，收购后公司大力健全完善其内部生产设施、质量保证体系，积极整合市场资源并利用自有营销体系加快两家公司产品的市场开发和销售，因主要产品处于市场开发销售上量的早期阶段销售收入规模较少，同时内部改造及市场投入较大影响导致企业仍未扭亏。

　(4)公司子公司贵州拜特公司为2014年新收购企业，公司持股比例为51.00%，自2014年5月纳入合并范围。自收购日起至报告期末为公司贡献营业收入10,513.89万元，净利润3,474.71万元。贵州拜特公司经营基础和发展状况良好，依托其深度管理的招商代理体系，核心产品丹参川芎嗪注射液在国内心血管药品领域市场竞争优势明显，增长前景和空间广阔。

2．截至2014年6月30日，参股公司的情况如下所示：

单位:万元

被投资单位	持股比例（%）	表决权比例（%）	业务性质	期末资产总额	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
佐力药业公司	7.47	7.47	制造业	95,782.27	74,792.18	22,364.76	4,740.45
兰溪市兰信小额贷款有限责任公司	30.00	30.00	金融	35,981.70	25,170.65	2,870.05	1,394.10
浙江现代中药与天然药物研究院有限公司	40.00	40.00	药品研发	5,349.26	3,944.89	276.72	-92.18
杭州法默凯医药科技有限公司	40.00	40.00	药品研发	255.52	255.26	0.00?	-17.68
成都丽凯手性技术有限公司	23.75	23.75	药品研发	5,783.11	1,936.69	1,356.39	23.46
四川辉阳生命工程股份有限公司	18.13	18.13	药品研发	3,362.68	-1,389.72	0.00	-458.48
远东超级实验室有限公司	18.13	18.13	药品研发	4,794.80	4,780.89	0.00	-345.34

四川辉阳生命工程股份有限公司（以下简称“四川辉阳公司”）、远东超级实验室有限公司（以下简称“远东实验室公司”）均为药品研发机构，共同拥有的研发新药重组高效复合干扰素用于乙肝抗病毒新药尚处于国内三期临床试验阶段，用于癌症治疗的新药在新加坡进行一期临床试验，另已开展在美国的以重组高效复合干扰素用于癌症治疗的临床申报前期工作。相应研发及临床试验费用投入致使报告期亏损所致。

 5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
康恩贝中药公司厂房改造工程	13,770.50	在建	4,399.01	11,426.84	无
杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地	24,380.00	在建	1,906.60	19,773.37	无
杭州康恩贝公司固体制剂扩产项目	3,841.00	在建	64.88	3,559.36	无
金华康恩贝固体制剂国际化认证项目	2,500.00	在建	1,838.29	1,838.29	无
金华康恩贝公司100T奥美拉唑精烘包及配套制剂项目	14,000.00	在建	1,537.93	9,023.44	无
金华康恩贝公司污水改造工程	2,800.00	在建	1,409.04	1,667.58	无
金华康恩贝公司大观霉素产业国际化项目	7,000.00	在建	440.32	2,513.21	无
金华康恩贝公司质控大楼项目	3,500.00	在建	414.70	3,586.39	无
弋阳制药公司胃肠道药物产业化产能扩展项目	7,505.89	在建	1,748.58	4,260.03	无
珍视明药业公司非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目	11,000.00	在建	368.27	8,254.57	无
云南希陶公司口服液生产线（含中药前处理及提取）新版GMP认证改扩建项目	5,176.10	在建	1,158.30	1,663.10	无
贵州拜特公司生产基地工程		在建	1,041.07	1,041.07	无
其他零星工程		在建	1,151.71	2,118.98	无
受让贵州拜特公司51%股权	99,450.00	分期	50,719.50	50,719.50	3,474.71
受让北京嘉林药业股份有限公司1.1%股权	3,600.00	分期	1,800.00	1,800.00
受让金华益康公司100%股权	235.00	完成	235.00	235.00	41.69
合计	199,178.49	/	70,578.20	123,825.73	/

（1）控股子公司康恩贝中药公司厂房改造工程项目本报告期内投入4,399万元，该项目仍在建设中。

（2）全资子公司杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地项目本报告期内投入1,907万元，固体制剂扩产项目本报告期内投入64.88万元，两个项目仍在建设中。

（3）控股子公司金华康恩贝公司固体制剂国际化认证项目本报告期内投入1,838万元，100T奥美拉唑精烘包及配套制剂项目本报告期内投入1,538万元，污水改造工程项目本报告期内投入1,409万元，大观霉素产业国际化项目本报告期内投入440万元，质控大楼项目质控大楼项目本报告期内投入415万元，五个项目仍在建设中。

（4）控股子公司江西天施康公司全资子公司江西天施康弋阳制药有限公司（以下简称"弋阳制药公司"）胃肠道药物产业化产能扩展项目本报告期内投入1,749万元，控股子公司江西天施康公司的控股子公司珍视明药业公司非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目本报告期内投入368万元，两个项目仍在建设中。

（5）控股子公司云南希陶公司植物药口服液生产线（含中药前处理及提取）新版GMP认证改扩建项目本报告期内投入1,158万元，该项目仍在建设中。

（6）控股子公司贵州拜特公司生产基地工程项目本报告期内投入1,041万元，主要是需安装生产设备尚未安装验收投入使用。

（7）零星工程包括：公司全资子公司云南希陶公司的全资子公司云南滇源珍草中药饮片有限公司（以下简称"云南饮片公司"）生产车间和仓库建设项目、公司全资子公司云南希陶公司的全资子公司云南云杏生物科技有限公司银杏提取生产线建设项目、公司控股子公司金华康恩贝公司综合楼改造项目、公司控股子公司江西天施康公司仓库改造工程项目等本报告期内投入共计1,152万元。

（8）根据公司与朱麟于2014年4月3日签订的《股权转让协议》，公司以9.945亿元人民币受让其持有的贵州拜特公司51%的股权。公司已于2014年5月13日支付第一期股权转让款50,719.50万元，其中使用2010年非公开发行募集资金以及募集资金利息合计15,350万元。剩余股权转让款已于2014年7月14日支付完毕，并于2014年6月24日在贵州市工商行政管理局办妥工商变更登记手续。

（9）根据公司与北京华商盈通投资有限公司（以下简称"华商盈通公司"）于2014年6月13日签订了《关于北京嘉林药业股份有限公司（以下简称"嘉林药业公司"）1.1%股权之股权转让协议》，公司出资人民币3,600万元受让华商盈通公司持有的嘉林药业公司33.55万股股份。公司已于2014年6月17日支付50%的股权款，剩余股权自股权转让工商变更备案登记之日起5个工作日内支付。本次交易完成后，公司持有嘉林药业公司1.1%的股权。

（10）根据公司与曾益花、吕亚红和姚朋三位自然人于2014年2月10日签订的《股权转让协议》，公司分别以188万元、29.375万元和17.625万元受让其持有的金华益康公司80%、12.5%和7.5%的股权。公司已于2014年5月14日支付全部股权款，并办理了相关股权交接手续。

（11）2014年5月，公司对金华益康公司增资420万元，按照公司章程约定分期缴纳，本报告期内缴纳出资额345万元。

二、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

2014年5月15日公司召开2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，公司以总股本80,960万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.6元(含税),合计派送现金红利129,536,000.00元。公司于2014年6月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登了临2014-062号公司2013年度利润分配实施公告，并于2014年6月25日实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。

（二）公司2014年中期无利润分配预案和资本公积金转增股本预案。

三、 其他披露事项

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

4.2 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

1) 根据第七届董事会2014年第一次临时会议决议和2014年第一次临时股东大会决议，本公司与自然人朱麟于2014年4月3日签订《股权转让协议》，本公司以99,540万元受让自然人朱麟持有的贵州拜特公司51%的股权。公司于2014年5月13日支付首期股权转让款50,719.50万元，余款已于2014年7月14日支付完毕。故自2014年5月起将贵州拜特公司纳入合并财务报表范围。贵州拜特公司已于2014年6月24日在贵州市工商行政管理局办理完成了上述股权转让的工商变更登记备案手续。

2）根据公司与自然人曾益花、吕亚红、姚朋于2014年2月10日签订的《股权转让协议》，公司分别以188万元、29.375万元和17.625万元受让曾益花、吕亚红、姚朋持有的金华益康公司80%、12.5%和7.5%的股权。公司已于2014年5月14日支付全部股权转让款，故自2014年5月起将金华益康公司纳入合并财务报表范围。金华益康公司已于2014年5月26日完成了上述股权转让的工商变更登记备案手续。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事长：胡季强

2014年8月5日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-070

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江康恩贝制药股份有限公司八届监事会第二次会议于2014年8月3日在杭州三台山路278号西湖山庄召开。会议通知于2014年7月23日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陆志国主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：

1、审议《公司2014年半年度报告》及《公司2014年半年度报告摘要》。

公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定，和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3 号---半年度报告内容与格式特别规定》[2007 年修订]相关规定和要求，对公司董事会编制的 2014 年半年度报告进行了严格的审核，监事会认为：

（1）公司 2014 年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

⑵公司 2014 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本半年度的经营管理和财务状况等事项。

⑶公司监事会未发现参与 2014 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

2、审议《关于公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

监 事 会

2014年8月5日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-069

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会第二次会议于2014年8月3日在杭州三台山路278号西湖山庄召开。会议通知和补充通知分别于2014年7月23日和7月24日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

1、审议通过《公司2014年半年度报告》及《公司2014年半年度报告摘要》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

公司2014年半年度报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、审议通过《关于公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2014—071号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

3、审议通过《关于设立贵州康恩贝医药发展有限公司的议案》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

根据公司战略布局需要，结合新近收购控股贵州拜特制药有限公司后的整合发展要求，为进一步发挥优势，通过建立医药产业投资运营平台加快公司在贵州省医药产业领域的布局发展，同意公司出资设立贵州康恩贝医药发展有限公司（暂定名）。该公司拟认缴注册资本人民币4.5亿元，由本公司全资出资设立，分期出资，第一期拟在2014年底前实缴资本5000万元，后期出资将视实际需要到位。所需投资资金由公司自筹解决。该公司主要经营业务拟为：生物、医药技术咨询服务、投资和信息咨询；植物药、生物工程、生物制品、小分子化合物的研制、开发、投资和信息咨询；中药材种植、加工、销售及技术咨询；医药服务产业园投资开发。该公司的具体出资设立事宜授权公司经营层。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2014—072号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资公告》）。

4、审议通过《关于<公司对外捐赠和赞助管理制度>的议案》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。 (《公司对外捐赠和赞助管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

本项议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，同意公司修改《公司章程》以下有关条款：

修改前	修改后
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2014—073号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的公告》。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

本项议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，同意公司修改《公司股东大会议事规则》以下有关条款：

修改前	修改后
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可根据有关规定和需要提供网络方式投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条?公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 ??股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本公司章程,或者决议内容违反本公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

修改后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本项议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于调整公司董事、独立董事津贴的议案》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

为完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥董事会成员特别是未担任公司经营层管理职务董事的作用，同意公司董事会薪酬与考核委员会提议的对未在本公司担任经营层管理职务的董事津贴进行调整：

（1）同意对公司董事长、副董事长津贴进行调整。董事长津贴从原20万元人民币/年(含税，下同) 调整至30万元人民币/年，副董事长津贴从原12万元人民币/年调整至25万元人民币/年。

（2）同意对独立董事津贴进行调整。从原每人8万元人民币/年调整至每人12万元人民币/年。

（3）同意对其他未在公司担任经营层管理职务的董事津贴进行调整，津贴从原每人8万元人民币/年调整至每人12万元人民币/年。

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对该项议案发表如下独立意见：

适当调整未担任公司经营层职务董事（独立董事）的津贴，有利于进一步完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥相关董事会成员的作用，促进公司规范发展。该议案的提议、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的程序，不会损害公司及股东利益。

本项议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

同意 8票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

决定于2014年8月20日在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号公司会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2014年第二次临时股东大会，会议议程如下：

（1）审议《关于<公司对外捐赠和赞助管理制度>的议案》；

（2）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

（3）审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

（4）审议《关于调整公司董事、独立董事津贴的议案》。

详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的公司临2014—074号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2014年8月5日

　（下转B036版）