证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-045

　苏州安洁科技股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票于2014年8月5日开市起复牌，恢复正常交易。

　苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：安洁科技，股票代码：002635）自2014年6月30日上午开市起停牌，并分别于2014年6月28日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日、8月2日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-037）、《关于重大事项进展及继续停牌公告》（公告编号：2014-040）、《关于重大事项进展及继续停牌公告》（公告编号：2014-041）、《关于重大事项进展及继续停牌公告》（公告编号：2014-042）、《关于重大事项进展及继续停牌公告》（公告编号：2014-043）、《关于重大事项进展及继续停牌公告》（公告编号：2014-044）。

　2014年7月31日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了非公开发行股票等相关议案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年8月5日上午开市起复牌，恢复正常交易。

　具体内容详见指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　特此公告。

　苏州安洁科技股份有限公司董事会

　二〇一四年八月四日

　证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-046

　苏州安洁科技股份有限公司

　第二届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2014年7月21日发出，2014年7月31日以现场和通讯相结合方式召开，应到董事九名，实到董事九名，独立董事孙林夫先生用通讯表决方式表决，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议由董事长王春生主持。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司经自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，董事会同意公司申请非公开发行股票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）审议通过《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》

　公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　2、发行方式及发行时间

　本次公司发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　3、发行对象和认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　4、发行数量

　本次非公开发行股票的数量合计不超过29,356,894股。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　5、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日2014年8月5日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于30.39元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　6、本次发行募集资金数量及用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过89,215.60万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购Supernova Holdings (Singapore) Pte Ltd（以下简称“目标公司”）全部股权的价款。根据公司与Supernova (Cayman) Limited（以下简称“交易对方”）签署的《Letter of Intent for Conditional Share Purchase Agreement》（《附条件股份购买协议的意向书》），拟定的交易对价为14,500万美元加上交割日的目标公司及其下属子公司（不包括Seksun Technology (Johor)Sdn Bhd及Seksun Precision Engineer (M) Sdn Bhd，以下简称“集团”）现金，减去集团负债，以及加上或减去集团营运资金调整金额所得之和的现金金额。即公司于交割日向交易对方支付14,500万美元，获得目标公司100%股权，同时交易对方带走集团交割日所拥有的现金，偿还负债，并带走或补足营运资金的调整金额。营运资金的定义和基准数量将在正式的《股权收购协议》中界定，交割日如果营运资金超过基准营运资金，则收购价款需加上超过金额；反之如低于基准营运资金，则减去二者差额。

　本次募集资金的上限金额为14,500万美元乘以按照审计、评估基准日（2014年6月30日）的美元对人民币的中间汇率6.1528计算得出为89,215.60万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。收购对价按照交割日的汇率计算，且目标集团交割日的现金、负债、营运资金现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如募集资金净额超过收购价款，剩余金额用于补充目标集团营运资金；如募集资金净额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，安洁科技将以自筹资金先行支付收购价款，待募集资金到位后，安洁科技将以募集资金置换先期支付的所有价款。本次收购由公司拟在香港成立的全资子公司实施，该全资子公司目前正在设立过程中。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　7、本次发行股票的限售期及上市安排

　本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　9、本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　（三）审议通过《关于〈公司2014年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（四）审议通过《关于〈公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告〉的议案》

　《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（五）审议通过《关于签署 <附条件股份购买协议的意向书>的议案》

　《关于签署 <附条件股份购买协议的意向书>的的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。 

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《苏州安洁科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《苏州安洁科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》

　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　1、根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括确定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期及发行对象的选择等具体事宜；

　2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投向相关的重大合同和有关文件；

　3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（八）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　公司董事会同意对《公司章程》第七十八条关于股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项的内容、第八十条关于股东大会参与方式的内容、第一百五十六条关于公司利润分配决策程序和机制的内容及第一百五十七条公司利润分配政策的内容进行修改，详见《公司章程修正案》。

　《公司章程修正案》、修改后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（九）审议通过《关于公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》

　为健全和完善苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

　《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　根据公司本次非公开发行A股股票工作的实际情况，鉴于目前目标公司的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次董事会议案涉及的本次非公开发行事项。公司将在相关审计、评估等工作完成后，双方签署正式的收购协议后，另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行A股股票的相关事项。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、备查文件

　1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　3、《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》；

　4、《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》；

　5、《关于签署 <附条件股份购买协议的意向书>的的公告》；

　6、《苏州安洁科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；

　7、《公司章程修正案》、修改后的《公司章程》；

　8、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划 》。

　特此公告！

　苏州安洁科技股份有限公司董事会

　二〇一四年七月三十一日

　证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-047

　苏州安洁科技股份有限公司

　第二届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议，通知于2014年7月21日发出，2014年7月31日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及总经理列席会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议由监事会主席卞绣花主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司经自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，公司监事会确认公司符合非公开发行股票的条件。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　（二）审议通过《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》

　公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　2、发行方式及发行时间

　本次公司发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

　表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　3、发行对象和认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　4、发行数量

　本次非公开发行股票的数量合计不超过29,356,894股。

　表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　5、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日2014年8月5日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于30.39元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　6、本次发行募集资金数量及用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过89,215.60万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购Supernova Holdings (Singapore) Pte Ltd（以下简称“目标公司”）全部股权的价款。根据公司与Supernova (Cayman) Limited（以下简称“交易对方”）签署的《Letter of Intent for Conditional Share Purchase Agreement》（《附条件股份购买协议的意向书》），拟定的交易对价为14,500万美元加上交割日的目标公司及其下属子公司（不包括Seksun Technology (Johor)Sdn Bhd及Seksun Precision Engineer (M) Sdn Bhd，以下简称“集团”）现金，减去集团负债，以及加上或减去集团营运资金调整金额所得之和的现金金额。即公司于交割日向交易对方支付14,500万美元，获得目标公司100%股权，同时交易对方带走集团交割日所拥有的现金，偿还负债，并带走或补足营运资金的调整金额。营运资金的定义和基准数量将在正式的《股权收购协议》中界定，交割日如果营运资金超过基准营运资金，则收购价款需加上超过金额；反之如低于基准营运资金，则减去二者差额。

　本次募集资金的上限金额为14,500万美元乘以按照审计、评估基准日（2014年6月30日）的美元对人民币的中间汇率6.1528计算得出为89,215.60万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。收购对价按照交割日的汇率计算，且目标集团交割日的现金、负债、营运资金现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如募集资金净额超过收购价款，剩余金额用于补充目标集团营运资金；如募集资金净额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，安洁科技将以自筹资金先行支付收购价款，待募集资金到位后，安洁科技将以募集资金置换先期支付的所有价款。本次收购由公司拟在香港成立的全资子公司实施，该全资子公司目前正在设立过程中。

　表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　7、本次发行股票的限售期及上市安排

　本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　9、本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　（三）审议通过《关于〈公司2014年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（四）审议通过《关于〈公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告〉的议案》

　《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（五）审议通过《关于签署 <附条件股份购买协议的意向书>的议案》

　《关于签署 <附条件股份购买协议的意向书>的的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《苏州安洁科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《苏州安洁科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（七）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　《公司章程》第七十八条关于股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项的内容、第八十条关于股东大会参与方式的内容、第一百五十六条关于公司利润分配决策程序和机制的内容及第一百五十七条公司利润分配政策的内容进行修改，详见《公司章程修正案》。

　《公司章程修正案》、修改后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（八）审议通过《关于公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》

　为健全和完善苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

　《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、备查文件

　1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；

　2、《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》；

　3、《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》；

　4、《关于签署 <附条件股份购买协议的意向书>的的公告》；

　5、《苏州安洁科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；

　6、《公司章程修正案》、修改后的《公司章程》；

　7、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。

　特此公告！

　苏州安洁科技股份有限公司监事会

　二〇一四年七月三十一日

　证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-048

　苏州安洁科技股份有限公司关于签订《附条件股份购买协议的意向书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、关于受让Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.股权的《Letter of Intent for Conditional Share Purchase Agreement》（《附条件股份购买协议的意向书》，以下简称“《意向协议》”）的签署，旨在表达双方股权受让和转让意愿及初步洽商结果，除《意向协议》另有约定外，对双方均不具有法律约束力。《意向协议》中所述之股权受让事项的正式实施尚需双方进一步的洽商，并尚需履行相应的核准/备案程序，因此双方是否能最终就该等股权购买事项达成一致并签署最终协议，以及该等股权受让事宜是否能最终实施尚存在不确定性。

　2、《意向协议》中所述之股权购买事项涉及的各项后续事宜，苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）承诺将严格按照有关法律、法规及深圳证券交易所的有关规定履行相应的核准/备案程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　1、买方：苏州安洁科技股份有限公司

　卖方：Supernova (Cayman) Limited （以下简称“卖方”或“交易对方”）

　交易标的：Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“目标公司”）的100%股权。

　集团：目标公司及其下属子公司，不包括Seksun Technology (Johor)及Seksun Precision Engineering。

　2、近日公司与交易对方签订了《意向协议》。公司同意以14,500万美元（$145,000,000.00）加上交割日的集团现金，减去集团负债，以及加上或减去集团营运资金调整金额所得之和的现金金额。即安洁科技于交割日向交易对方支付14,500万美元，获得目标公司100%股权，同时交易对方带走集团交割日所拥有的现金，偿还负债，并带走或补足营运资金的调整金额。营运资金的定义和基准数量将在正式的《股权收购协议》中界定，交割日如果营运资金超过基准营运资金，则收购价款需加上超过金额；反之如低于基准营运资金，则减去二者差额。３、

　3、资金来源

　本次募集资金的上限金额为14,500万美元乘以按照审计、评估基准日（2014年6月30日）的美元对人民币的中间汇率6.1528计算得出为89,215.60万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。收购对价按照交割日的汇率计算，且目标集团交割日的现金、负债、营运资金现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如募集资金净额超过收购价款，剩余金额用于补充目标集团营运资金；如募集资金净额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行支付收购价款，待募集资金到位后予以置换。

　4、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。安洁科技本次拟非公开发行股份募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。

　4、2014年7月31日，公司召开第二届董事会第十一次会议对《关于签署<附条件股份购买协议的意向书〉的议案》进行了审议并表决，表决结果全票通过。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。公司将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，将本次交易有关事宜分别提交公司董事会、股东大会审议。

　5、公司独立董事对《意向协议》发表了一致同意意见。

　6、本次交易需经有关政府部门的核准/备案方可最终实施。

　7、《意向协议》签署符合公司的各项程序。

　二、目标公司和交易对方的基本情况

　（一）交易对方的基本情况

　公司名称：Supernova (Cayman) Limited

　注册地：开曼群岛

　注册时间：2007年10月3日

　注册地点：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

　注册编号：MC-196438

　公司类型：有限责任公司

　主营业务：投资控股

　卖方持有目标公司100%股权。

　卖方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　（二）目标公司基本情况

　1、目标公司基本情况公司名称：Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.

　注册地：新加坡

　注册时间：2007年11月2日

　注册地点：513 Yishun Industrial Park A, Singapore (768736)

　注册编号：200720418W

　公司类型：私人有限公司

　主营业务：该公司是一家持股型公司，分别持有Seksun Tech (HK) Co., Ltd、Seksun Investments Pte Ltd、Seksun Array Technology Pte Ltd100%股权。其下属公司主要业务为精密金属结构件的制造。

　Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的控股股东为Supernova (Cayman) Limited，Supernova (Cayman) Limited持有Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd. 100%股权。

　本次收购中，安洁科技拟收购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.及其目前拥有的11家全资子公司（分别是适新科技（苏州）有限公司、Seksun Technology (Thailand) Co., Ltd.、适新模具技术（苏州）有限公司、苏州方联金属制品有限公司、Seksun International Pte Ltd、苏州旺家旺电子有限公司、适新电子（苏州）有限公司、适新精密技术（苏州）有限公司、Seksun Tech (H.K.) Co., Limited、Seksun Investments Pte Ltd、Seksun Array Technology Pte Ltd），以及通过Seksun Tech (H.K.) Co., Limited持有60%股权的苏州苏港表面处理有限公司。

　目标公司主要从事精密金属零件制造、模具制造、表面处理、机械装配以及模切加工等业务，产品主要用于硬盘、汽车、家用电器、消费电子等行业。

　目标公司及其控股子公司是具有丰富生产、研发经验的精密金属零件制造商。目标公司总部位于新加坡，主要工厂设立于中国苏州和泰国，其客户包括世界知名的硬盘生产商希捷、汽车配件制造商博世、家电制造商飞利浦等。由于出色的研发能力、稳定精确的生产质量，目标公司获得了客户的广泛认可，成为了希捷“2012年度最佳供应商”、博世2011年“最佳供应商”、飞利浦2011年“首选供应商”等。 

　2、目标公司最近一年一期的主要财务数据（合并口径）

　以下财务数据均由公司会计师根据目标集团提供的年度财务报表自行编制，但未经审计，财务数据均已按照2014年6月30日当地货币对人民币的中间汇率折算成人民币。公司聘用会计师正在进行审计，正式审计报告出具后将另行公告。

　单位：人民币万元

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　单位：人民币万元

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　3、对目标公司的预评估

　北京中企华资产评估有限公司为公司本次交易出具了《苏州安洁科技股份有限公司收购Supernova Holdings (Singapore) Pte Ltd股权项目预估结果》，截至评估基准日2014年6月30日，目标公司全部股东权益的预估值为16,500万美元，按照基准日2014年6月30日的美元对人民币中间汇率6.1528折算，相当于人民币101,521.20万元人民币。

　三、《意向协议》的主要内容

　（一）签约主体

　卖方：Supernova (Cayman) Limited

　买方：苏州安洁科技股份有限公司

　卖方及买方合称“双方”。

　（二）对价金额

　公司拟以14,500万美元（$145,000,000.00）加上拟定交易完成之时的集团现金、减去交割时的集团相关债务并且加上或减去交割时的集团营运资金调整金额所得的现金金额作为对价购买卖方持有的目标公司的100%股权。

　（三）最终文件签署

　双方应共同致力于在2014年9月5日或之前签署最终文件。

　（四）交易先决条件

　1、获得拟定交易必需的买方董事会及股东批准（就股东批准而言，是指2/3的股东投赞成票）。

　2、就买方作为境外投资进行拟定交易，从或向中国国家发展和改革委员会、中国商务部及中国国家外汇管理局的相关级别部门获得或办理必需的批准或备案。

　3、买方取得中国证监会核准本次非公开发行股票方案的核准文件，如中国证监会废除因本次交易构成重大资产重组而需要获得其批准的要求后（无论是根据其于2014年7月11日发布的关于重大资产重组的征求意见稿或因其他原因），本项先决条件应立即被视为已经得到满足。

　《意向协议》为意向性协议，除《意向协议》另有约定外，对双方均不具有法律约束力。

　目前对于本次交易的具体细节，双方正在沟通洽商中，公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。

　（五）交割时间安排

　双方同意，上述所有先决条件得以成就、满足或（如适用）被豁免的最后截止日为2015年1月31日。

　若截至2015年1月31日，唯一未满足的先决条件与中国监管审批有关，则双方经协商一致可以将最后截止日延长60日。

　（六）过渡期收益的归属

　在自最终文件签署之日起，至交割之时止这一期间内：

　集团收益及现金应归卖方所有，并应计入预估集团现金、集团现金、预估集团营运资金调整金额及集团营运资金调整金额。

　卖方应在适用法律允许的范围内，向买方提供公司向其董事会提供的每一项季度报告的副本。

　卖方应遵守关于任何出售公司股权或集团实质上全部的业务或资产的禁止招揽规定。为避免产生疑问，该等禁止招揽规定不应包括任何（一）与除外子公司有关的交易，（二）不具有重大性的交易，（三）在正常业务经营过程中进行的交易，或者（四）与内部重组有关的交易。

　四、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

　（一）本次交易的目的及影响

　1．开拓业务空间，增加新的盈利点

　本次交易目标公司的主营业务为精密金属结构件的制造，主要用于硬盘等信息存储设备和汽车、消费电子等产品，在生产运营等方面和公司目前的业务具有优势互补和协同效应。本次交易完成后，公司将顺利切入信息存储设备行业，并紧紧抓住信息存储设备行业的快速发展期，开拓业务空间，为公司寻找新的利润增长空间。

　2．整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应

　在消费电子功能性器件精耕细作多年之后，公司已积累了一大批国内外优质客户资源，如苹果公司、联想等公司；而目标公司拥有如希捷、西部数据等在存储设备行业举足轻重的重要客户，并已顺利延伸到博世等汽车设备生产商。本次发行完成后，公司将整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的顺利迁移和整合。

　（二）本次交易仍存在一定的风险性：

　（1）目标公司未来的生产经营未达到预期的收益，则会产生经营风险。

　（2）本次交易主要出于公司整合及扩大业务产业链的目的，所以本次交易完成后存在一定资源未能充分有效利用的风险。

　（3）双方仍在就本次交易的具体协议进行沟通洽商，因此双方是否能最终就本次交易达成一致并签署最终协议尚存在不确定性。

　（4）本次交易是否能最终实施还取决于最终协议所约定的若干先决条件的满足及有关政府部门对本次交易的核准/备案程序的完成，因此，本次交易是否能完成尚存在不确定性。

　五、其他说明

　《意向协议》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照有关法律、法规及深圳证券交易所的有关规定履行相应的信息披露义务。

　六、备查文件

　1、《第二届董事会第十一次会议决议公告》；

　2、《附条件股份购买协议的意向书》及其附件；

　3、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　苏州安洁科技股份有限公司董事会

　二〇一四年八月四日