证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014-49

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　2014年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　本次临时股东大会召开期间无增加、否决、修改、变更提案的情况。

　一、会议召开的情况

　1. 召开时间：

　(1)现场会议时间：2014年8月4日下午14：30

　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年8 月 4 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014 年 8月 3 日15:00 至 2014 年8 月 4日 15:00 期间的任意时间。

　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

　4.召集人：公司董事局

　5.主持人：经半数以上董事推举张水鉴董事总裁主持会议

　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　二、会议的出席情况

　1.出席的总体情况：

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人） 31人、代表股份 874,216,851 股、占公司有表决权总股份 42.38 %。

　2．现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共 13 人，代表股份819,967,867 股，占公司股份总数2,062,940,880股的 39.75 %。

　3.通过网络投票参加会议的股东情况：

　通过网络投票的股东（或其代理人） 18 人、代表股份 54,248,984 股、占公司有表决权总股份 2.63 %。

　公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了股东大会。

　三、提案审议和表决情况

　本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

　（一）会议以累积投票制的表决方式审议通过《关于公司第七届董事局董事候选人提名的议案》；

　1.选举公司第七届董事局非独立董事

　1.1选举朱伟先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意 874,149,864 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.9923％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 55,381,407 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3350％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　1.2选举谢亮先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意 874,149,866 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.9923 ％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 55,381,409票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3350％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　1.3选举马建华先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意 874,149,865票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9923%。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 55,381,408票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3350％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　1.4选举张水鉴先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意 874,149,865 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9923％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 55,381,408票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3350％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　1.5选举董保玉先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意 874,149,866 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9923％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 55,381,409 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3350％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　1.6选举余刚先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意 874,149,864票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9923％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,407 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3350％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　1.7选举彭玲女士为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意 874,149,865票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9923％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 55,381,408票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3350％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　2.选举公司第七届董事局独立董事

　2.1选举熊楚熊先生为第七届董事局独立董事；

　此项议案的表决情况：同意 874,149,866票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9923％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,409票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3350％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　2.2选举袁征先生为第七届董事局独立董事；

　此项议案的表决情况：同意 874,149,865票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9923％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,408票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3350％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　2.3选举任旭东先生为第七届董事局独立董事；

　此项议案的表决情况：同意 874,149,866 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9923％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,409票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3350％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　2.4选举李映照先生为第七届董事局独立董事；

　此项议案的表决情况：同意 874,149,862票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9923％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,405 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3350％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　本次股东大会以累积投票方式选举朱伟先生、谢亮先生、马建华先生、张水鉴先生、董保玉先生、余刚先生、彭玲女士、熊楚熊先生、袁征先生、任旭东先生、李映照先生为公司第七届董事局董事，其中熊楚熊先生、袁征先生、任旭东先生、李映照先生为公司第七届董事局独立董事，任期三年。

　（二）会议以累积投票制的表决方式审议通过《关于公司第七届监事会股东监事候选人提名的议案》；

　1.选举陈少华先生为第七届监事会股东监事；

　此项议案的表决情况：同意 874,149,862 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9923％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 55,381,405票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3350％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　2.选举刘韧先生为第七届监事会股东监事；

　此项议案的表决情况：同意 874,150,772 票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9924％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,382,315票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3351％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　3.选举赵万涛先生为第七届监事会股东监事；

　此项议案的表决情况：同意 874,149,862票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9923％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 55,381,405票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.3350％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　本次股东大会以累积投票方式选举陈少华先生、刘韧先生、赵万涛先生为公司第七届监事会股东监事，与2014年8月1日公司职工代表大会代表团团长会议选举产生的职工监事郑金华先生、张光炎先生共同组成公司第七届监事会，任期三年。

　四、离任董监高持股及减持承诺事项的说明

　因董事局、监事会换届原因，李泽中先生、郭勇先生、陈振亮先生、陈少纯先生、朱卫平先生不再担任本公司董事，牛鸿先生、曹玉涛先生不再担任本公司监事。上述离任董事、监事中，郭勇先生持有本公司?764,396股股票，公司将在其离任后?2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜,其所持本公司股票在离任后六个月内不得转让。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京国枫凯文（深圳）律师事务所

　2.律师姓名：崔宏川律师 沙俊律师

　3.结论性意见：北京国枫凯文（深圳）律师事务所律师认为，公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　董事局

　2014年8月5日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014－50

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　停牌公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司拟对2014年非公开发行股票方案进行修订，为防止由此而引起的本公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，特申请本公司股票（证券简称：中金岭南，证券代码：000060）于2014年8月5日停牌，待公司披露相关事项后复牌。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　董事局

　2014年8月5日

　北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　2014年第三次临时股东大会的法律意见书

　国枫凯文律股字[2014]C0080号

　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫凯文（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、沙俊律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

　（一）公司第六届董事局第二十三次会议决议；

　（二）公司第六届监事会第十八次会议决议；

　（三）公司2014年7月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事局二十三次会议决议公告》、《第六届董事局第二十三次会议独立董事独立意见》、《第六届监事会第十八次会议决议》、《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》；

　（四）2014年7月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告》；

　（五）本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；

　（六）本次临时股东大会会议文件。

　本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

　在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　一、本次临时股东大会的召集与召开程序

　本次临时股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于2014年7月19日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，并于2014年7月29日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次临时股东大会召开十五日前已将本次临时股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日）、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。

　本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2014年8月4日下午14：30在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2014年8月3日—2014年8月4日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年8 月 4日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014 年8月 3 日15:00 至 2014 年8月 4日 15:00 期间的任意时间。

　经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

　综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　本次临时股东大会由贵公司董事局召集，由过半数董事推举董事总裁张水鉴先生主持。

　贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人） 31 人、代表股份874,216,851股、占公司有表决权总股份42.38%。

　贵公司本次临时股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计13人，代表股份819,967,867股，占公司有表决权股份总数的39.75%。

　根据贵公司通过深圳证券信息有限公司以传真取得的《中金岭南2014年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共18名，所持有的表决股份总数为54,248,984股，占贵公司有表决权股份总数的2.63%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师出席了现场会议。

　经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

　本次临时股东大会审议通过了以下议案：

　（一）会议以累积投票制的表决方式审议通过《关于公司第七届董事局董事候选人提名的议案》；

　1.选举公司第七届董事局非独立董事

　1.1选举朱伟先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意874,149,864票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,407票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　1.2选举谢亮先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意874,149,866票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,409票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　1.3选举马建华先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意874,149,865票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,408票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　1.4选举张水鉴先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意874,149,865票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,408票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　1.5选举董保玉先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意874,149,866票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,409票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　1.6选举余刚先生为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意874,149,864票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,407票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　1.7选举彭玲女士为第七届董事局董事；

　此项议案的表决情况：同意874,149,865票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,408票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　2.选举公司第七届董事局独立董事

　2.1选举熊楚熊先生为第七届董事局独立董事；

　此项议案的表决情况：同意874,149,866票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,409票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　2.2选举袁征先生为第七届董事局独立董事；

　此项议案的表决情况：同意874,149,865票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,408票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　2.3选举任旭东先生为第七届董事局独立董事；

　此项议案的表决情况：同意874,149,866票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,409票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　2.4选举李映照先生为第七届董事局独立董事；

　此项议案的表决情况：同意874,149,862票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,405票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　本次股东大会以累积投票方式选举朱伟先生、谢亮先生、马建华先生、张水鉴先生、董保玉先生、余刚先生、彭玲女士、熊楚熊先生、袁征先生、任旭东先生、李映照先生为公司第七届董事局董事，其中熊楚熊先生、袁征先生、任旭东先生、李映照先生为公司第七届董事局独立董事，任期三年。

　（二）会议以累积投票制的表决方式审议通过《关于公司第七届监事会股东监事候选人提名的议案》；

　1. 选举陈少华先生为第七届监事会股东监事；

　此项议案的表决情况：同意874,149,862票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,405票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　2. 选举刘韧先生为第七届监事会股东监事；

　此项议案的表决情况：同意874,150,772票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,382,315票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　3. 选举赵万涛先生为第七届监事会股东监事；

　此项议案的表决情况：同意874,149,862票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.99％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意55,381,405票，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的6.33％。

　其中因系广东广晟有色金属集团有限公司为第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.99%，广东广晟有色金属集团有限公司的持股数量未单独计入中小投资者持股数量。

　此项议案的表决结果：议案通过。

　经核查，本次临时股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

　经核查，本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

　经核查，本次临时股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

　综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。??

　本法律意见一式四份。

　（本页以下无正文，签字页附后）

　本页无正文，为《北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页

　负 责 人

　饶晓敏

　北京国枫凯文（深圳）律师事务所 经办律师

　崔宏川

　沙俊

　2014年8月5日