公司声明

　一、中储发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　一、本次非公开发行股票方案已经公司六届二十二次董事会审议通过。

　二、本次非公开发行的对象为CLH 12 (HK) Limited，其依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为公司的境外战略投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。CLH 12 (HK) Limited系Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为本次股份认购指定的项目公司。

　三、本次发行的定价基准日为公司六届二十二次董事会决议公告日，即2014年8月5日。本次发行的价格为11.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　四、本次发行的股份数量为16,854.82 万股，全部由CLH 12 (HK) Limited以现金方式认购。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

　五、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过1,992,239,724元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　■

　六、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　七、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。

　八、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚须国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准，并报中华人民共和国商务部原则批复及中国证券监督管理委员会核准。

　九、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

　释 义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　公司中文名称：中储发展股份有限公司

　英文名称：CMST Development Co.,Ltd.

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：中储股份

　股票代码：600787

　公司法定代表人：韩铁林

　公司成立日期：1997年1月8日

　注册资本：人民币929,914,192元

　公司注册地址：天津市北辰经济开发区开发大厦

　公司办公地址：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼

　企业法人营业执照注册号：120000000002074

　邮政编码：100070

　电话：010-83673502

　传真：010-83673332

　电子信箱：zhengquanbu@cmstd.com.cn

　公司网址：www.cmstd.com.cn

　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）引入战略投资者，增强公司综合竞争力，完善公司治理机制

　引进战略投资者，符合“中央十八届三中全会”提出的加快国有企业股权多元化改革、发展混合所有制经济的政策导向。

　普洛斯是中国、日本和巴西领先的现代物流设施提供商，具有先进的运营理念、高效的业务管理系统、丰富的市场运作经验和战略资源。公司与普洛斯以股权投资为纽带，在物流基地项目建设、资本市场、资金运用、海外业务拓展、激励制度和绩效考核机制完善、管理运营能力提升等领域进行一系列战略合作，并与普洛斯共同成立合资公司，对仓储物流业务进行物流资产与物流运营分离的试点改造，合作双方强强联合、优势互补、业务协同，将进一步推动中储股份成为具有国际一流水平的综合物流服务商。

　中储股份将借助普洛斯优秀的管理团队、先进的管理理念，进一步完善和优化上市公司的治理结构、内部控制体系、激励和监督机制等。

　（二）通过募投项目的实施，促进公司业务转型与升级，完善物流业务布局

　1、促进公司物流业务转型与升级

　受宏观经济影响，2012年以来国内物流行业的需求出现明显分化。因投资需求趋缓，钢铁、建材、煤炭、能源等生产资料的物流需求下降；随着居民消费水平的提高，食品、药品、快速消费品等生活资料的物流需求增加，居民消费市场对物流服务质量的要求越来越高。面对严峻的市场环境，公司仓储物流业务亟需转型。

　公司本次募投项目中，中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）主要发展生活资料仓储物流；上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目毗邻自贸区，将加大综合物流服务开展力度，并将借助自贸区辐射效应发展海洋港口仓储物流，与公司位于上海自贸区洋山港保税仓库形成联动效益；中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目及中储电子商务及物流信息化建设项目主要用于物联网产品生产及公司信息化建设，以物联网技术及信息化平台应用推动公司物流业务转型升级。

　2、公司物流业务转型及综合物流业务开展需要提高信息化应用水平

　信息技术的不断进步以及电子商务对物流服务多功能化、高标准化、信息化和全球化的要求，给具有规模优势的物流企业创造了发展契机。在此背景下，公司将提高信息化应用水平提升到发展战略高度，计划构建先进的信息技术系统和电子商务平台，并不断探索物联网技术在物流业务中的应用，进一步提升公司核心竞争能力。

　近年来，公司在传统仓储物流服务基础上，逐步推动业务模式的转型升级，并发展出日益多样化的现代综合物流服务，业务范围覆盖仓储物流、贸易物流、金融物流等多个领域，服务种类涉及仓储、运输、包装、装卸、加工、现货市场等多个环节。公司需要运用标准化信息系统及物联网应用技术将各仓储物流基地、服务环节进行整合，提高仓储物流业务运作效率，促进仓储物流业务资源和数据协同，推动仓储物流业务转型及综合物流业务开展。

　同时，本次发行募投项目拟对电子商务平台的全面升级，可以在既有钢铁现货市场电子商务平台基础上，实现电子商务服务领域向整个中储物流网络的全面延伸及服务产品向矿产、煤炭、有色等其他大宗商品领域的拓展，将进一步有效促进仓储物流、贸易物流、金融物流等业务的整合发展，为顺利实现仓储物流业务转型及综合物流业务开展构建有力基础。

　3、解决公司现有仓储物流基地面临的车辆限流和搬迁问题

　随着城市规模的日益扩大和经济的快速发展，公司很多仓储物流基地所在地区由原来的郊区变为城区，一方面，城区货车限流，导致原有基地业务量萎缩；另一方面，城市用地规划的改变还将导致目前多个位于城市中心地块的仓储物流基地可能被陆续收储，公司需要在城市郊区重新建设新的仓储物流基地，以减少现有仓储物流基地因货车限流及未来搬迁带来的不利影响。

　（三）筹措公司发展所需流动资金，降低资产负债率，减少公司财务费用

　近年来，公司业务规模持续增长，资产规模有了较大增加，但在资本结构上，公司资产负债率持续偏高，截至2014年3月31日，公司合并资产负债率达57.81%，2013年和2014年1-3月财务费用分别达到了7,676.17万元和2,765.62万元，较高的负债规模导致了公司财务费用的快速增长。

　公司通过使用部分本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可以增强公司资金实力，降低资产负债率，促进公司业务稳健发展；此外，还可以通过控制借款增长等方式降低公司财务费用，提高公司持续盈利能力。

　三、发行对象及其与本公司的关系

　本次非公开发行的对象为CLH 12 (HK) Limited，其依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为公司的境外战略投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　CLH 12 (HK) Limited系普洛斯为本次股份认购指定的项目公司，截至本预案公告日，CLH 12 (HK) Limited及普洛斯未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系。本次发行完成后，CLH 12 (HK) Limited将持有本公司15.34%的股份。

　四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）本次发行股票的种类、面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。

　（二）定价原则及发行价格

　本次发行的定价基准日为公司六届二十二次董事会决议公告日，即2014年8月5日。本次发行的价格为11.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　（三）认购方式及数量

　本次发行的股份数量为16,854.82 万股，全部由CLH 12 (HK) Limited以现金方式认购。

　若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

　（四）发行方式和发行时间

　本次发行采用向CLH 12 (HK) Limited非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向CLH 12 (HK) Limited发行。

　（五）限售期

　CLH 12 (HK) Limited本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，三十六个月的限售期满后，按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过1,992,239,724元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　■

　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行不构成关联交易，本次发行募集资金投资项目亦不涉及关联交易。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，中储总公司持有本公司股份为477,279,609股，占本公司股份比例为51.33%，为本公司控股股东。本次非公开发行股票数量为16,854.82万股，中储总公司不参与本次发行认购，本次发行完成后，中储总公司持有本公司股份比例为43.45%。

　本次发行完成后，中储总公司控股股东地位没有改变，本公司实际控制人仍为中国诚通，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行已取得有关机构批（核）准的情况和尚须批（核）准的程序

　本次发行已经本公司六届二十二次董事会审议通过，尚须提请国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，并报中华人民共和国商务部原则批复和中国证券监督管理委员会核准后实施。

　第二节 发行对象的基本情况

　一、概况

　■

　二、主营业务发展状况和经营成果

　CLH 12 (HK) Limited系Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为本次战略投资而指定的项目公司，其为普洛斯所控制的下属企业。普洛斯为CLH 12 (HK) Limited本次战略投资行为做出承担连带责任的不可撤销的书面承诺。

　普洛斯是中国、日本和巴西领先的现代物流设施提供商，是一家新加坡上市公司（代码：MC0.SI）。普洛斯于2003年进入中国，截至2014年3月31日，普洛斯在中国的34个主要城市拥有并管理着148个综合物流园，物业总面积1,870万平方米（包括已完工、正在开发和土地储备），未来3-5年在中国年发展支出增长率预计为30%-40%。

　普洛斯最近三个财务年度的经营成果及财务状况情况如下：

　单位：万（美元）

　■

　注：普洛斯的会计年度为当年4月1日至次年3月31日。

　三、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　CLH 12 (HK) Limited与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　■

　四、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

　CLH 12 (HK) Limited及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　五、同业竞争及关联交易情况

　（一）同业竞争

　公司的主要业务为仓储物流、贸易物流等，普洛斯主要业务为提供物流基础设施建设、租赁及管理服务，公司与普洛斯在客户构成、业务模式、市场定位等方面存在明显差异，双方不存在同业竞争关系。

　本次发行完成后，CLH 12 (HK) Limited及普洛斯不会构成对公司的控制权，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定保持经营管理的独立性。

　同时，CLH 12 (HK) Limited已作出如下承诺：

　“在本公司持有中储股份5%以上股份期间，本公司和本公司控制的企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，尊重中储股份在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

　在本公司持有中储股份5%以上股份期间，本公司将不会利用股东地位对中储股份从事和本公司控制之其他企业存在竞争或者其他利益冲突的经营决策施加不利影响，不损害中储股份和其他股东的合法权益。”

　（二）关联交易

　本次发行前，中储股份与普洛斯及其控制的公司之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次发行后，普洛斯及其控制的公司将成为本公司关联方，如本公司与其发生关联交易，中储股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

　六、本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，CLH 12 (HK) Limited及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

　七、声明与承诺

　CLH 12 (HK) Limited向本公司陈述、保证、承诺和同意如下：其所提供的或其将要提供的包括在中国证监会和/或上交所申报文件中的所有关于CLH 12 (HK) Limited或其任何关联方的与本次发行有关的信息均为真实、准确和完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过1,992,239,724元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

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序号	募投项目名称	项目投资总额（元）	使用募集资金金额（元）
1	中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）	391,420,000	387,796,000
2	中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目	253,770,000	153,045,400
3	中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目	218,110,000	218,110,000
4	中储西部国际钢铁物流基地项目	633,940,000	633,940,000
5	中储电子商务及物流信息化建设项目	60,000,000	60,000,000
6	补充流动资金及偿还银行贷款	539,348,324	539,348,324
募集资金总额			1,992,239,724

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、公司、本公司、上市公司、中储股份	指	中储发展股份有限公司
公司章程	指	中储发展股份有限公司章程
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	中储发展股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向CLH 12 (HK) Limited发行A股股票之行为
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
保荐机构、主承销商	指	民生证券股份有限公司
中储总公司、控股股东	指	中国物资储运总公司
中国诚通、实际控制人	指	中国诚通控股集团有限公司
普洛斯	指	Global Logistic Properties Limited
本预案	指	中储发展股份有限公司非公开发行股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募投项目名称	项目投资总额（元）	使用募集资金金额（元）
1	中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）	391,420,000	387,796,000
2	中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目	253,770,000	153,045,400
3	中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目	218,110,000	218,110,000
4	中储西部国际钢铁物流基地项目	633,940,000	633,940,000
5	中储电子商务及物流信息化建设项目	60,000,000	60,000,000
6	补充流动资金及偿还银行贷款	539,348,324	539,348,324
募集资金总额			1,992,239,724

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	CLH 12 (HK) Limited
成立日期	2014年5月14日
注册地址	RM 1708 DOMINION CTR 43-59 QUEEN’S RD EAST WANCHAI, HONG KONG
董事	Ming Zhi MEI, Stephen Kent SCHUTTE
注册资本	1000港元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年3月31日	2013年3月31日	2012年3月31日
资产总额	1,394,713	1,324,754	1,358,013
归属于上市公司股东的净资产	875,776	839,828	778,791
项目	2013年4月至2014年3月	2012年4月至2013年3月	2011年4月至2012年3月
归属于上市公司股东的净利润	68,515	68,428	54,075

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募投项目名称	项目投资总额（元）	使用募集资金金额（元）
1	中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）	391,420,000	387,796,000
2	中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目	253,770,000	153,045,400
3	中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目	218,110,000	218,110,000
4	中储西部国际钢铁物流基地项目	633,940,000	633,940,000
5	中储电子商务及物流信息化建设项目	60,000,000	60,000,000
6	补充流动资金及偿还银行贷款	539,348,324	539,348,324
募集资金总额			1,992,239,724

　(下转A19版)