证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-028

宁波杉杉股份有限公司

八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司八届董事会第二次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于2014年7月30日以书面形式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2014年8月4日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一） 关于公司为下属子公司富银融资租赁（深圳）有限公司提供担保全年额度增加20,000万元的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（二） 关于公司为下属子公司上海杉杉科技有限公司提供担保全年额度增加10,000万元的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（三） 关于公司为下属子公司湖南杉杉新材料有限公司提供担保全年额度增加10,000万元的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（四）关于公司为下属子公司宁波杉杉服装品牌经营有限公司提供担保全年额度增加10,000万元的议案；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

（五）关于公司为下属子公司宁波新明达针织有限公司提供担保全年额度增加6,000万元的议案。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

上述新增担保全年额度共计人民币56,000万元，有效期为一年。上述担保议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议，有效期内授权公司法定代表人签署具体的担保文件。（详见公司披露的临2014-029公告）

独立董事就上述新增担保全年额度出具了独立意见：

上述2014年新增担保全年额度系根据公司及各子公司实际业务开展需要而进行的合理新增；为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。

（六）关于召开宁波杉杉股份有限公司2014年第二次临时股东大会的通知的议案。

股东大会通知详见公司披露的临2014-030公告。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一四年八月四日

●报备文件

《宁波杉杉股份有限公司八届董事会第二次会议决议》

证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2014-029

宁波杉杉股份有限公司

新增为下属子公司提供担保全年额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称

富银融资租赁（深圳）有限公司

上海杉杉科技有限公司

湖南杉杉新材料有限公司

宁波杉杉服装品牌经营有限公司

宁波新明达针织有限公司

● 本次担保金额及已实际为控股子公司提供的担保余额

公司本次为下属子公司新增提供担保全年额度为56,000万元。截至2014年6月30日，公司为控股子公司已实际提供的担保余额为115,756.24万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 上述担保议案尚须提请公司股东大会审议，通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。

一、担保情况概述

为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟对下属控股子公司提供贷款担保全年额度新增如下：

1、为下属子公司富银融资租赁（深圳）有限公司提供担保全年额度增加20,000万元；

2、为下属子公司上海杉杉科技有限公司提供担保全年额度增加10,000万元；

3、为下属子公司湖南杉杉新材料有限公司提供担保全年额度增加10,000万元；

4、为下属子公司宁波杉杉服装品牌经营有限公司提供担保全年额度增加10,000万元；

5、为下属子公司宁波新明达针织有限公司提供担保全年额度增加6,000万元。

公司于2014年8月4日召开的八届董事会第二次会议审议通过上述担保议案，上述担保议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

上述新增担保全年额度共计人民币56,000万元，有效期为自股东大会审议通过之日起一年，有效期内授权公司法定代表人在担保的额度范围内签署具体的担保文件。

二、被担保人基本情况

1、富银融资租赁（深圳）有限公司，注册资本20,000万元人民币；公司合计持有其70%股份，深圳市中科智资本投资有限公司持有其5%的股份，北京市大苑天地房地产开发有限公司持有其25%股份；注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：庄巍，经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、投资咨询和资产管理咨询。

2、上海杉杉科技有限公司，注册资本15,300万元人民币，公司持有其100%的股份，注册地址：浦东新区曹路镇金海路3158号2幢，法定代表人：杜辉玉，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、湖南杉杉新材料有限公司，注册资本44,666.67万元人民币，公司合计持有其90%股份，长沙市华杉投资管理有限责任公司合计持有其10%股份，为公司控股子公司，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人：李智华，经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。

4、宁波杉杉服装品牌经营有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司合计持有其90%股份，陕西茂叶工贸有限公司持有其10%股份，注册地址：宁波望春工业园区云林中路238号，法定代表人：曹阳，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服装、针纺织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

5、宁波新明达针织有限公司，注册资本1,445万美元，公司持有其50%股份，香港博启有限公司持有其35%股份,上海明达君力有限公司持有其15%股份，注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区，法定代表人：邱妙发，经营范围：服装、服饰、绣花工艺品、针织坯布、家用纺织品、高档织物面料的织造及后整理加工，服装辅料的制造、加工，自货自运。

被担保子公司截至2014年6月30日（1-6月）主要财务数据一览表

单位：万元人民币

子公司名称	资产总额	负债总额	银行贷款总额	流动负债总额	资产净额	营业收入	净利润
富银融资租赁（深圳）有限公司	66,037.80	46,630.86	40,000	46,630.86	19,406.95	1,746.66	-410.60
上海杉杉科技有限公司	61,907.93	40,845.36	12,919.10	40,767.40	21,062.56	35,497.87	2,595.20
湖南杉杉新材料有限公司	157,647.84	99,141.90	28,734.87	92,820.26	58,505.94	69,279.18	1,399.79
宁波杉杉服装品牌经营有限公司	27,701.11	20,712.55	0	20,712.55	6,988.56	17,515.94	1,478.76
宁波新明达针织有限公司	56,387.66	39,342.71	11,000	38,483.89	17,044.94	12,541.31	-181.75

说明：以上数据未经审计。部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入造成。

三、董事会意见

公司董事会认为，公司新增对上述子公司的担保额度是基于在担保风险可控范围内，综合考虑各子公司生产经营的实际需要。公司董事会一致同意为上述子公司提供担保。

独立董事就本次新增担保全年额度出具了独立意见：

2014年新增担保全年额度系根据公司及各子公司实际业务开展需要而进行的合理新增；为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2014年6月30日，上市公司对控股子公司提供的担保总额为143,600万元，上市公司对控股子公司实际提供的担保额为115,756.24万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为44.64%和35.98%，无逾期担保。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一四年八月四日

●报备文件

（一）被担保人财务报表

（二）宁波杉杉股份有限公司八届董事会第二次会议决议

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-030

宁波杉杉股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年8月22日

●股权登记日：2014年8月19日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：宁波杉杉股份有限公司2014年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期与时间：2014年8月22日13:30。

网络投票起止日期与时间：2014年8月22日9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。

A 股股东既可参与现场投票，也可参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向 A 股股东提供网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。网络投票的具体流程请参阅附件。

5、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议议案

1、关于公司为下属子公司富银融资租赁（深圳）有限公司提供担保全年额度增加20,000万元的议案；

2、关于公司为下属子公司上海杉杉科技有限公司提供担保全年额度增加10,000万元的议案；

3、关于公司为下属子公司湖南杉杉新材料有限公司提供担保全年额度增加10,000万元的议案；

4、关于公司为下属子公司宁波杉杉服装品牌经营有限公司提供担保全年额度增加10,000万元的议案；

5、关于公司为下属子公司宁波新明达针织有限公司提供担保全年额度增加6,000万元的议案。

三、会议出席对象

1、截至2014年8月19日（星期二）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2014 年8 月20 日（星期三）至21 日（星期四）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

五、其他事项

1、联系方式

地址：宁波鄞州区日丽中路777 号杉杉商务大厦8 层证券事务部

联系人：陈莹 林飞波

联系电话：0574-88208337

传 真：0574-88208375

邮政编码：315100

2、会议费用承担

与会股东亲自或委派代表出席本次临时股东大会现场会议的交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一四年八月四日

●报备文件

宁波杉杉股份有限公司八届董事会第二次会议决议

附件1:

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月22日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司为下属子公司富银融资租赁（深圳）有限公司提供担保全年额度增加20,000万元的议案
2	关于公司为下属子公司上海杉杉科技有限公司提供担保全年额度增加10,000万元的议案
3	关于公司为下属子公司湖南杉杉新材料有限公司提供担保全年额度增加10,000万元的议案
4	关于公司为下属子公司宁波杉杉服装品牌经营有限公司提供担保全年额度增加10,000万元的议案
5	关于公司为下属子公司宁波新明达针织有限公司提供担保全年额度增加6,000万元的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年8月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：5个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738884	买入	99.00元	1股

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-5号	本次股东大会的所有5项议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司为下属子公司富银融资租赁（深圳）有限公司提供担保全年额度增加20,000万元的议案	1.00
2	关于公司为下属子公司上海杉杉科技有限公司提供担保全年额度增加10,000万元的议案	2.00
3	关于公司为下属子公司湖南杉杉新材料有限公司提供担保全年额度增加10,000万元的议案	3.00
4	关于公司为下属子公司宁波杉杉服装品牌经营有限公司提供担保全年额度增加10,000万元的议案	4.00
5	关于公司为下属子公司宁波新明达针织有限公司提供担保全年额度增加6,000万元的议案	5.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月19日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600884）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

表决意见种类		买卖方向		买卖价格		买卖股数
738884	买入		99.00元		1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738884	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738884	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738884	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。