本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会无新提案提交表决。

　2.本次股东大会无否决或修改提案的情形。

　一、 会议召开和出席

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议时间：2014年8月4日（星期一）下午 14:30

　（2）网络投票时间：2014年8月3日—2014年8月4日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月4日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月3日下午15:00至2014年8月4日下午15:00期间的任意时间。

　2、召开地点：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司十五层第二会议室

　3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：董事长杨建新先生

　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　（二）会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计17名，代表股份数为100,054,700股，占公司总股本13,334万股的75.04%。

　其中：出席现场会议的股东及股东代表共计6名，代表股份数为100,000,000股，占公司总股本的75%；通过网络投票的股东及股东代理共计11名，代表股份数为54,700股，占公司总股本的0.041%；通过现场和网络投票的中小股东及股东代理共计13名，代表股份数为4,054,700股，占公司总股本的3.04%。

　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　二、会议决议

　本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：

　(一)审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　(二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　1、本次重组的整体方案

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　（2）发行股份募集配套资金

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　2、本次重组的具体方案

　1、交易对方

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　2、标的资产

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　3、标的资产的价格及定价依据

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　4、发行种类和面值

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　5、发行方式、发行对象及认购方式

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　6、发行股份的定价原则和发行价格

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　7、发行数量

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　8、上市地点

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　9、期间损益的归属

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　10、锁定期安排

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　11、配套募集资金用途

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　12、本次发行前的滚存利润安排

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　14、决议有效期

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　(三)审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　(四)审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　(五)审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　(六)审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议〉和<股份认购协议>的议案》

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　(七)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　(八)审议通过《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　(九)审议通过《关于<山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　(十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　(十一)审议通过《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　(十二)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：同意100,054,700股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决情况：同意4,054,700股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　上述（一）至（十）、（十二）项议案为股东大会特别表决事项，已获得出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　三、见证律师意见

　本次股东大会由国浩律师（北京）事务所冯江、曾彬律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为本公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序以及表决结果均符合相关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会各项决议均合法有效。

　四、备查文件

　（一）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

　（二）国浩律师（北京）事务所律师出具的《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

　二〇一四年八月五日