本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次申请注销的限制性股票合计272,800股，上述限制性股票的授予日期为2013年5月10日，占公司注销前总股本的0.03%。本次申请注销涉及人数为11人，股份回购价格为3.55元。

2、截止2014年7月30日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划（修订案）》”），公司第三届董事会第十次会议于2014年6月19日审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，详见《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的公告》（公告编号：2014-032）。公司决定回购注销27.28万股已不符合条件的限制性股票，截止2014年7月30日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2012年8月1日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对股权激励计划（草案）发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。2012年11月13日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划（修订案）》”）及其摘要，公司独立董事对《激励计划（修订案）》发表了独立意见；公司第二届董事会第二十一次会议还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、《激励计划（修订案）》经中国证监会备案无异议后，2012年11月30日，公司召开了2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（修订案）》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从203人调整为198人，首次授予股票期权的总数由456万份调整为447.1万份；首次授予限制性股票的激励对象从203人调整为198人，首次授予限制性股票的总数从456万股调整为447.1万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了再次确认，公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

5、2013年6月14日，公司完成了《激励计划（修订案）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作，经过监事会确认后，公司最终授予股票期权的激励对象为195人，向激励对象授予股票期权为415.9万份，股票期权的行权价格为7.42元/股；公司最终授予限制性股票的激励对象为194人，向激励对象授予限制性股票为428.5万股，限制性股票的授予价格为3.60元/股，限制性股票上市日期为2013年6月20日。

6、2014年6月19日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次分别审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》和《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。董事会根据《激励计划（修订案）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共43万份、已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.8万股分别进行作废及回购注销的处理。同时，对2013年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.48万股进行回购注销的处理。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。

二、本次限制性股票回购注销的原因、股份数量、价格、资金来源及对公司的影响

1、回购注销的原因及股份数量

根据公司《激励计划（修订案）》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。以下9名被激励对象已办理完成了离职或退休手续，不再符合股权激励解锁条件；因此公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，具体情况如下：

姓名	现持有限制性股票数（万股）	拟回购注销限制性股票数（万股）	剩余未解锁限制性股票数（万股）	原因
杨增福	7.5	7.5	0	退休
彭德江	4	4	0	离职
王光宣	4	4	0	退休
徐家良	4	4	0	离职
罗明军	2.5	2.5	0	离职
杨文强	1.2	1.2	0	离职
金国水	1.2	1.2	0	离职
李兴朋	1.2	1.2	0	离职
孔凡景	1.2	1.2	0	退休
合计	26.8	26.8	0	-

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例只能行权（解锁）当期可行权（解锁）份额的 50%。此外，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。因此公司决定将以下2名个人绩效考核为“一般”的被激励对象按照限制性股票激励计划规定比例只能解锁当期解锁份额的 50%进行处理，具体情况如下：

姓名	获授有限制性股票（万股）	拟可解锁限制性股票（万股）	拟回购注销限制性股票（万股）	原因
尚学军	1.2	0.48	0.24	2013年度个人业绩考核为“一般”
王富成	1.2	0.48	0.24	2013年度个人业绩考核为“一般”
合计	2.4	0.96	0.48	-

2、公司回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源说明如下：

类别	说明
回购注销股票种类	股权激励限售股
回购注销股票数量（万股）	27.28
占公司注销前股份总数的比例	0.03%
回购价格（元/股）	3.55
回购金额（元）	968,440
资金来源	公司自有资金

3、对公司的影响

本次回购注销部分已不符合条件限制性股票不会影响公司《股票激励计划（修订案）》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性。

三、本次回购注销后对公司股权结构的变动情况

	本次变动前		本次变动 增减（+、-）	本次变动后
	数量（股）	比例	数量	数量	比例
一、限售流通股	375,882,773	47.41%	-272,800	375,609,973	47.39%
首发后个人类限售股	60,291,356	7.60%	0	60,291,356	7.6%
股权激励限售股	4,285,000	0.54%	-272,800	4,012,200	0.51%
高管锁定股	311,306,417	39.27%	0	311,306,417	39.28%
二、无限售流通股	416,904,262	52.59%	0	416,904,262	52.61%
总股本	792,787,035	100%	-272,800	792,514,235	100%

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2014年7月31日