本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、首次公开发行前已发行股份本次解除限售股份数量为131,405,120股，占公司股本总额的比例为70.27%。

2、本次限售股份可上市流通时间为2014年8月6日。

一、首次公开发行股份和股本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1090号”文核准，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，于2011年8月5日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司首次公开发行前股本为7,000万股，发行上市后总股本变为9,350万股。

2014年4月，公司实施了2013年度资本公积转增股本方案，以总股本9,350万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增实施后，公司总股本变为18,700万股，其中首次公开发行前有限售条件的流通股为131,405,120股，占公司总股本的70.27%。

二、申请解除限售股东所作的限售承诺及其履行情况

（一）申请解除股份限售的股东的承诺事项

本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》和《上市公告书》中对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：

发行人控股股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”

作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆还承诺：“在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的25%，离职后一年内，不转让其所持有的公司股份，离职后18个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。”

（二）本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

（三）本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，发行人也未发生对其违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份的上市流通日期为2014年8月6日。

（二）本次解除限售股份的数量为131,405,120股，占公司股本总额的70.27%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5人，全部是自然人股东，其中姚文琛为公司董事长、姚朔斌为公司副董事长、总经理、姚硕榆为公司董事、副总经理。

（四）本次股份解除限售及上市流通明细表：

序号	股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	备注
1	姚文琛	27,400,616	27,400,616	注1
2	姚朔斌	26,001,126	26,001,126	注1
3	姚晓丽	26,001,126	26,001,126	注2
4	邱金兰	26,001,126	26,001,126
5	姚硕榆	26,001,126	26,001,126	注1
	合计	131,405,120	131,405,120

注1：自然人股东姚文琛、姚朔斌、姚硕榆现任公司董事和高级管理人员，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%，离职后一年内，不转让其所持有的公司股份，离职后18个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

注2：姚晓丽本次解除限售的股份处于质押状态的数量为1,020万股。

四、保荐机构的核查意见

海通证券股份有限公司经核查后认为：姚记扑克本次上市流通的公司限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票前所做的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规之规定；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对姚记扑克本次限售股份上市流通事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股份结构表和限售股份明细表

4、保荐机构的核查意见

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2014年8月1日