证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-48

上海柘中建设股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海柘中建设股份有限公司监事会已于2014年5月6日收到职工代表监事黄东先生的书面辞职报告，为保证公司监事会正常运行，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2014年7月31日召开2014年第一次职工代表大会，选举郁美女士为公司第二届监事会职工代表监事（郁美女士个人简历附后），任期至第二届监事会届满为止。

本次职工代表监事变更后，最近二年曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

上海柘中建设股份有限公司监事会

二〇一四年七月三十一日

附：郁美女士简历

郁美，女，1981年出生，大专学历。2001年加入本公司，先后就职于公司行政部及市场部，现任公司市场部副经理。

郁美女士未持有公司股份，与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码:002346 证券简称:柘中建设

上海柘中建设股份有限公司独立董事关于

第二届董事会第二十九次会议相关事项的

事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海柘中建设股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次第二届董事会第二十九次会议涉及的关联交易事项相关文件，鉴于：

1、公司于2014年5月15日召开的2014年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》和《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉及其补充协议和〈吸收合并协议书〉及其补充协议的议案》，其中就上述两项议案均投出有效反对票所对应的股份数量共计971,799股（以下简称“异议股份”）。依据交易各方共同签署之《吸收合并协议书》及其补充协议，该部分异议股东就上述异议股份享有收购请求权。

2、上海康峰投资管理有限公司系一家成立于2003年1月20日的有限责任公司，注册号为310226000399143，法定代表人为陆仁军，注册资本为人民币8,000万元，住所为上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室，经营范围为实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

3、本次拟确定的重大资产重组之吸收合并异议股东收购请求权提供方上海康峰投资管理有限公司为上市公司控股股东的母公司，本次异议股东收购请求权提供方确定事宜构成关联交易事项。

综上所述，我们认为，本次确定重大资产重组之吸收合并异议股东收购请求权提供方事项符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

独立董事：

徐根生 赵德强 匡志平

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一四年七月三十一日

证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-49

上海柘中建设股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2014年7月21日以传真、电话等方式通知全体董事，本次会议于2014年7月31日下午14：00在公司会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事九名，实到董事九名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

会议审议通过了以下决议：

一、3票赞成 0票反对 0票弃权 6票回避 审议通过《关于确定重大资产重组之吸收合并异议股东收购请求权提供方的议案》；

公司于2014年5月15日召开的2014年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》和《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉及其补充协议和〈吸收合并协议书〉及其补充协议的议案》，其中就上述两项议案均投出有效反对票所对应的股份数量共计971,799股（以下简称“异议股份”）。依据交易各方共同签署之《吸收合并协议书》及其补充协议，该部分异议股东就上述异议股份享有收购请求权。

鉴于此，本公司全体董事一致同意确定上海康峰投资管理有限公司作为本公司异议股东收购请求权的提供方。对本次吸收合并持有异议且成功行使异议股东收购请求权的本公司股东，可就其有效申报的每一股异议股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由上海康峰投资管理有限公司支付的按照定价基准日前20个交易日的柘中建设股票均价确定并公告的现金对价。若柘中建设股票在定价基准日至柘中建设异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息事项的，则异议股东收购请求权的价格亦将相应调整。

上海康峰投资管理有限公司系一家成立于2003年1月20日的有限责任公司，注册号为310226000399143，法定代表人为陆仁军，注册资本为人民币8,000万元，住所为上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室，经营范围为实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

上述议案因涉及关联交易，六名关联董事陆仁军、蒋陆峰、计吉平、管金强、何耀忠、仰欢贤回避表决上述议案。涉及关联交易的议案得到公司全体独立董事的事前认可，同意将议案提交本次董事会会议审议。

特此公告。

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一四年七月三十一日

证券代码:002346 证券简称:柘中建设 公告编号：2014-50

上海柘中建设股份有限公司关于董事会、

监事会换届选举延期的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会已经届满，鉴于公司第三届董事会、监事会候选人员的提名工作尚未完成，为有利于相关工作安排，本届董事会、监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会和高管人员任期亦相应顺延，公司于2014年2月10日发布了《关于董事会、监事会换届选举延期的提示性公告》，预计换届工作延期至2014年6月30日前完成。

由于公司第三届董事会、监事会候选人员的提名工作目前仍未完成，为有利于相关工作安排，本届董事会、监事会换届工作将继续延期，公司董事会各专门委员会和高管人员任期亦相应顺延。继续延期后的董事会、监事会换届选举工作预计将于2014年12月31日前完成。

在换届完成之前，公司第二届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律、行政法规和公司《章程》、制度等相关规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

特此公告。

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一四年七月三十一日

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目	22,069.71	22,069.00
2	无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目	14,469.91	14,469.00
3	补充流动资金	3,653.00	3,653.00
	合计	40,192.62	40,191.00