本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、公司将根据最新的审计、评估结果，尽快更新本次发行股份购买资产的申请文件，并经董事会审议后重新向中国证监会申报。

　2、公司预计再次向中国证监会申报重组申请文件时，本次发行股份购买资产事项的交易价格、发行方案将不发生重大变更，最终以董事会审议结果为准。

　广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”或“江粉磁材”）第二届董事会第三十七次会议于2014年7月31日上午9点30分以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共10人，实际参与表决董事8人，其中参加现场表决的董事3人，以通讯表决的董事5人，关联董事汪南东及陈烁共2人进行了回避表决。本次会议通过了如下决议：

　一、审议通过《关于公司拟向中国证监会撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。

　公司于2014年6月17日向中国证监会申报了本次重组的申请文件，并于2014年6月17日收到《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（140668号），于2014年6月24日收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（140668号），要求公司于补正通知书之日起30个工作日内提供补正材料。

　根据目前补正材料的准备情况，公司聘请的银信资产评估有限公司拟在2014年8月中旬完成筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的《广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的浙江五环钛业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》；公司拟在2014年8月18日披露2014年半年度报告。

　公司经过审慎判断暂不能在补正通知书要求公司补正截止日期限内向中国证监会提交要求的全部补正材料，拟向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件。

　表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

　二、审议通过《关于公司拟在中国证监会同意撤回发行股份购买资产的全套申请文件后更新申请文件并重新向中国证监会申报的议案》。

　上述申请文件撤回后，公司将根据最新的审计、评估结果，尽快更新本次发行股份购买资产的申请文件，并经董事会审议后重新向中国证监会申报。公司预计再次向中国证监会申报重组申请文件时，本次发行股份购买资产事项的交易价格、发行方案将不发生重大变更，最终以董事会审议结果为准。

　表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

　根据公司2014年第二次临时股东大会的决议并授权，公司董事会有权：根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。因此，本次董事会审议通过的《关于公司拟向中国证监会撤回发行股份购买资产申请文件的议案》、《关于公司拟在中国证监会同意撤回发行股份购买资产的全套申请文件后更新申请文件并重新向中国证监会申报的议案》合法、有效。

　公司将积极督促各方尽力完善各项材料更新工作，争取尽快再次向中国证监会申报相关申请材料，并就申报进度及时履行后续的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　备查文件：

　公司第二届董事会第三十七次会议决议。

　广东江粉磁材股份有限公司董事会

　二〇一四年七月三十一日