本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2014年9月18日（星期四）上午9：00

A股股东网络投票时间：2014年9月18日（星期四）上午9:30-11:30，13:00-15:00

●股权登记日：2014年8月28日（星期四）。

●会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街 6 号楼华能大厦公司本部A102会议室。

●会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关议案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A 股股东提供网络形式的投票平台。

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）第七届董事会第二十四次会议决议召开公司2014年第二次临时股东大会（“会议”）。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开时间

（1）现场会议时间：2014年9月18日（星期四）上午9：00

（2）网络投票时间：2014年9月18日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00

3、会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部A102会议室。

4、会议表决方式：采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票的操作流程详见附件一。

二、会议审议事项

1、审议《公司董事会换届选举议案》，此项议案为普通决议案

本议案中独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

2、审议《公司监事会换届选举议案》，此项议案为普通决议案

与上述议案相关的内容请参见公司于2014年7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告》。

三、出席人员

1、截止2014年8月28日（星期四）下午公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及公司境外上市外资股股东（境外股东另行通知）。

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二。

3、公司董事、公司监事和公司高级管理人员、见证律师等。

四、登记办法

1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：2014年9月17日（星期三），9:00-17:00。

3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦。

4、联系地址：

中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦

华能国际电力股份有限公司证券融资部

邮政编码：100031

5、联系人：于刚 谢美欣

联系电话：010-63226593 010-63226590

传真号码：010-66412321

6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件一：网络投票操作流程

附件二：股东授权委托书

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年8月1日

附件一：

A股股东参加网络投票的操作流程

投票时间：2014年9月18日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738011	华能投票	21	A 股股东

（二）买卖方向：均为买入。

（三）表决方法

1、如果股东想一次性表决本次会议的所有议案，表决方法如下：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次临时股东大会的所有 2项议案	99.00	1 股	2 股	3 股

2、如果股东想依次表决本次会议的各项议案，表决方法如下：

议案序号	议案内容	申报价格
1	《公司董事会换届选举议案》	1.00
1.1	选举曹培玺先生为公司第八届董事会执行董事	1.01
1.2	选举郭珺明先生为公司第八届董事会非执行董事	1.02
1.3	选举刘国跃先生为公司第八届董事会执行董事	1.03
1.4	选举李世棋先生为公司第八届董事会非执行董事	1.04
1.5	选举黄坚先生为公司第八届董事会非执行董事	1.05
1.6	选举范夏夏先生为公司第八届董事会执行董事	1.06
1.7	选举米大斌先生为公司第八届董事会非执行董事	1.07
1.8	选举郭洪波先生为公司第八届董事会非执行董事	1.08
1.9	选举徐祖坚先生为公司第八届董事会非执行董事	1.09
1.10	选举李松女士为公司第八届董事会非执行董事	1.10
1.11	选举李振生先生为公司第八届董事会独立非执行董事	1.11

1.12	选举戚聿东先生为公司第八届董事会独立非执行董事	1.12
1.13	选举张守文先生为公司第八届董事会独立非执行董事	1.13
1.14	选举李福兴先生为公司第八届董事会独立非执行董事	1.14
1.15	选举岳衡先生为公司第八届董事会独立非执行董事	1.15
1.16	董事服务合同	1.16
2	《公司监事会换届选举议案》	2.00
2.1	选举叶向东先生为公司第八届监事会股东代表监事	2.01
2.2	选举穆烜先生为公司第八届监事会股东代表监事	2.02
2.3	选举张梦娇女士为公司第八届监事会股东代表监事	2.03
2.4	选举顾建国先生为公司第八届监事会股东代表监事	2.04
2.5	监事服务合同	2.05

（四）表决意见

表决意见种类对应的申报股数如下表所示：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月28日 A股收市后，持有公司A 股（股票代码600011）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738011	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号议案《选举曹培玺先生为公司第八届董事会执行董事》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738011	买入	1.01元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号议案《选举曹培玺先生为公司第八届董事会执行董事》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738011	买入	1.01元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号议案《选举曹培玺先生为公司第八届董事会执行董事》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738011	买入	1.01元	3股

三、网络投票注意事项

（一）A 股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（二）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（四）股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件二：

华能国际电力股份有限公司

2014年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

1、《公司董事会换届选举议案》
1.1 选举曹培玺先生为公司第八届董事会执行董事	同意	反对	弃权
1.2 选举郭珺明先生为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.3 选举刘国跃先生为公司第八届董事会执行董事	同意	反对	弃权
1.4 选举李世棋先生为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.5 选举黄坚先生为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.6 选举范夏夏先生为公司第八届董事会执行董事	同意	反对	弃权
1.7 选举米大斌先生为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.8 选举郭洪波先生为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.9 选举徐祖坚先生为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.10 选举李松女士为公司第八届董事会非执行董事	同意	反对	弃权
1.11 选举李振生先生为公司第八届董事会独立非执行董事	同意	反对	弃权
1.12 选举戚聿东先生为公司第八届董事会独立非执行董事	同意	反对	弃权
1.13 选举张守文先生为公司第八届董事会独立非执行董事	同意	反对	弃权
1.14 选举李福兴先生为公司第八届董事会独立非执行董事	同意	反对	弃权
1.15 选举岳衡先生为公司第八届董事会独立非执行董事	同意	反对	弃权
1.16 董事服务合同	同意	反对	弃权
2、《公司监事会换届选举议案》
2.1 选举叶向东先生为公司第八届监事会股东代表监事	同意	反对	弃权
2.2 选举穆烜先生为公司第八届监事会股东代表监事	同意	反对	弃权
2.3 选举张梦娇女士为公司第八届监事会股东代表监事	同意	反对	弃权
2.4 选举顾建国先生为公司第八届监事会股东代表监事	同意	反对	弃权
2.5 监事服务合同	同意	反对	弃权

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 受托日期：2014 年 月 日

委托人持股数额：

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）