证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-067

福建福日电子股份有限公司

关于控股子公司福建福日科技有限公司

2014年度开展远期结售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规避进出口贸易业务外汇结算风险，公司的控股子公司福建福日科技有限公司（以下简称“福日科技” ）拟在2014年度开展远期结售汇业务，累计合同金额不超过3,500万美元，单笔远期结售汇金额不超过200万美元，单笔业务期限不超过12个月。具体情况如下：

一、福日科技基本情况

福日科技是公司的控股子公司，注册资本为1,000万元人民币，本公司占65%股权；法定代表人：卞志航；经营范围：家用电器、电子信息、通讯产品的制造、销售；电子产品、机械设备、机电产品、电子元器件的代购代销及相关的技术开发、服务；饲料（不含添加剂）、鱼粉、化工产品（不含化学危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截止2013年12月31日，该公司总资产为22,239.14万元人民币，净资产为1,998.53万元人民币；2013年度营业收入为81,651.85万元人民币，净利润为198.76万元人民币。截止2014年03月31日，该公司总资产为25,986.93万元人民币，净资产为2,123.84万元人民币；2014年第一季度营业收入为17,275.65万元人民币，净利润为125.31万元人民币。

二、开展远期结售汇业务的必要性

福日科技主营进出口业务，以美元为主要结算货币，交易量大，频率高，周期较长。为锁定未来时点的外汇交易成本或收益，使进出口贸易业务保持在一个稳定的利润水平，降低汇率波动对外汇结算造成的风险，福日科技有必要开展远期结售汇业务。

三、开展远期结售汇业务的可行性

远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，企业与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

远期结售汇业务遵循的是规避和防范汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结售汇合同时，将进行严格的风险控制。所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，其交易金额累计不得超过其预测的进出口外汇流入净额，且外汇交易的交割期与预测回款期须保持一致。开展远期结售汇业务，福日科技除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金。该保证金将使用自有资金或银行授信额度，最高不超过远期结售汇合同金额的10% 。开展远期结售汇业务锁定外汇汇率，既符合公司规避风险、防范风险的要求，也符合国家相关政策、法规和规范性文件，具有可行性和可操作性。

四、远期结售汇业务概述

根据福日科技的进出口业务结汇需要，以用于远期结售汇的交易金额不超过进出口业务收付的外币金额为原则，拟在2014年度以自有资金或者银行授信额度为保证金，分别与中国银行马江支行、中国建设银行城南支行开展远期结售汇业务，逐笔签订远期结售汇申请确认书，其中单笔远期结售汇金额不超过200万美元，单笔业务期限不超过12个月，预计2014年度累计合同金额不超过3,500万美元。

五、公司采取的风险控制措施

（一）严格控制交易规模、币种、期限。公司拟开展的远期结售汇业务仅为了满足生产经营进口业务需要，不做投机性、套利性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，交易的交割期与预测回款期一致，且交易金额与预测回款金额相匹配。

（二）加强外汇结算监管力度。为防止远期结售汇延期交割导致损失，福日科技高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。同时，将严格谨慎预测外汇回款的金额和时间，控制结汇资金总量和结汇时间，并确保远期结汇锁定的金额和期间与外币货款回笼金额和期间相匹配。

（三）强化内部风险报告机制。福日科技应在每季度后3个工作日内将远期结售汇业务的开展情况报告给公司财务部；当远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，业务亏损或潜亏金额达到100万元人民币时，福日科技应在情况发生的第一时间及时向公司提交分析报告和解决方案。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2014年8月1日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014—068

福建福日电子股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年8月18日

●股权登记日：2014年8月12日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2014年8月18日(星期一)下午2:00

2、网络投票时间：2014年8月18日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00

（四）会议的表决方式

现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票操作流程详见附件2）

（五）会议地点：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室

二、会议审议事项

议案序号	股东大会议案	是否为特别决议事项
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案	是
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	是
2.01	标的资产及其交易价格	是
2.02	发行股份的种类和面值	是
2.03	发行对象和认购方式	是
2.04	股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格	是
2.05	发行数量	是
2.06	本次发行股份锁定期安排	是
2.07	上市地点	是
2.08	本次募集配套资金的募集资金用途	是
2.09	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	是
2.10	上市公司滚存未分配利润的安排	是
2.11	标的资产权属转移的合同义务和违约责任	是
2.12	决议的有效期	是
3	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	是
4	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	是
5	关于签订附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》的议案	是
6	关于签订附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》的议案	是
7	关于《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	是
8	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案	是
9	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准的议案	是
10	关于受托管理间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的议案	是
11	关于同意福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	是
12	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	是
13	关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	是

三、会议出席对象

（一）截止2014年8月12日（星期二）下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权参加本次股东大会现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘任的律师。

四、会议登记方法

法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件和参会回执（见附件3），办理登记手续；

自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书；

受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡和参会回执（见附件3）进行登记；

异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。

五、股东参加网络投票程序

（一）投票时间：2014年8月18日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00 ；

（二）请参加网络投票的股东登录上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn查询网络系统投票程序；

（三）公司将于2014年8月12日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

六、其他事项

（一）登记时间：2014年8月15日（星期五）上午8:30-12:00，下午2:30-6:00。

（二）登记地点：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层

公司证券与投资者关系管理部。

（三）联系方法：

1、联系电话：0591-83318998

2、联系传真：0591-83319978

3、邮政编码：350005

4、联系人：许政声、吴智飞

会期半天，出席会议人员的食宿及交通费自理。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2014年8月1日

附件1

授权委托书

福建福日电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月18日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	标的资产及其交易价格
2.02	发行股份的种类和面值
2.03	发行对象和认购方式
2.04	股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
2.05	发行数量
2.06	本次发行股份锁定期安排
2.07	上市地点
2.08	本次募集配套资金的募集资金用途
2.09	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.10	上市公司滚存未分配利润的安排
2.11	标的资产权属转移的合同义务和违约责任
2.12	决议的有效期
3	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
4	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
5	关于签订附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》的议案
6	关于签订附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》的议案
7	关于《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
8	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案
9	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准的议案
10	关于受托管理间接控股股东信息集团持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的议案
11	关于同意福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
12	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
13	关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

网络投票操作流程

投票时间：2014年8月18日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。 通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：24个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组 2 下共有 2.01-2.12 共 12 个提案，2.00 属于对该组一并表决的简化方式，但 2.00 不计入提案数。此外，全体提案一并表决的 99.00也不计入提案数）。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738203	福日投票	24	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-24号	本次股东大会的所有提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	2.00
2.01	标的资产及其交易价格	2.01
2.02	发行股份的种类和面值	2.02
2.03	发行对象和认购方式	2.03
2.04	股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格	2.04
2.05	发行数量	2.05
2.06	本次发行股份锁定期安排	2.06
2.07	上市地点	2.07
2.08	本次募集配套资金的募集资金用途	2.08
2.09	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.09
2.10	上市公司滚存未分配利润的安排	2.10
2.11	标的资产权属转移的合同义务和违约责任	2.11
2.12	决议的有效期	2.12
3	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	3.00
4	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	4.00
5	关于签订附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》的议案	5.00
6	关于签订附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》的议案	6.00
7	关于《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	7.00
8	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案	8.00
9	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准的议案	9.00
10	关于受托管理间接控股股东信息集团持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的议案	10.00
11	关于同意福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	11.00
12	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	12.00
13	关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	13.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月12日 A股收市后，持有某公司A 股（股票代码600203）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738203	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738203	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738203	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738203	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件3

回 执

截至2014年8月12日，我单位（个人）持有福建福日电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

股东姓名（盖章）： 股东帐号：

出席人姓名：

2014年 月 日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-069

福建福日电子股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票于2014年4月21日起停牌。公司于2014年5月7日发布了《重大资产重组停牌公告》，并于2014年6月6日、7月5日分别发布了《重大资产重组股票延期复牌的公告》、《重大资产重组进展暨股票延期复牌公告》。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关重大资产重组事项进展情况的公告。

2014年7月31日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等事项，详细内容请见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告文件。

根据相关规定，经申请，公司股票于2014年8月1日起复牌交易。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2014年8月1日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-070

福建福日电子股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福日电子股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2014年7月28日以书面文件或电子邮件形式送达，并于2014年7月31日在福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室召开。会议由公司监事会主席李震先生主持。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的下列事项：

因本议案除第1.8项以外，其他子议案均涉及公司与间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下及其他议案均简称“信息集团”）之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

为实现主业快速发展，迅速做大做强智能通讯产业，实现跨越式发展目标，公司拟以发行股份方式向信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）（以下及其他议案均简称“皖江物流”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下及其他议案均简称“东方富海”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下及其他议案简称“富海二号”） 17方购买其持有的深圳市中诺通讯有限公司（以下及其他议案均简称“中诺通讯”）100%股权。同时，公司拟采用非公开发行股份方式，向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下及其他议案均简称“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”），本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

1.1 标的资产及其交易价格

关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

本次交易的标的资产为中诺通讯100%的股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。评估结论采用收益法的评估结果。标的资产的审计基准日、评估基准日均为2014年3月31日。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的、并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案（备案编号：评备（2014）33号）确认的中企华评报字（2014）第3253号《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市中诺通讯股份有限公司100%股权项目评估报告》，截至2014年3月31日（评估基准日），中诺通讯经审计的净资产账面价值为34,194.43万元人民币（以下“元”或“万元”均指人民币），资产基础法评估价值为45,816.16万元，增值额11,621.73万元，增值率33.99%；收益法评估价值为81,373.66万元，增值额47,179.23万元，增值率137.97%。最终以收益法结果作为本次评估的评估结论。经交易双方协商，最终确定本次交易标的资产的交易价格为80,000.00万元。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

1.2发行股份的种类和面值

关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

1.3 发行对象和认购方式

关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：信息集团、皖江物流、东方富海、富海二号4家法人机构及王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨13名自然人股东。该等发行对象以其所持中诺通讯100%的股权认购公司向其发行的股份。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（2）募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象应以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

1.4股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

（1）本次发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十三次会议的决议公告日（即定价基准日），本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（2）本次发行股份募集配套资金部分

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十三次会议的决议公告日（即定价基准日），本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的百分之九十，即7.47元人民币/股（以下简称“本次配套融资的发行底价”）。本次配套融资的最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

1.5发行数量

关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

（1）本次发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 80,000万元，本次拟向信息集团、皖江物流、东方富海、富海二号、王清云等13名自然人股东合计发行9,650.1809万股。其中，向信息集团发行3,377.5634万股，收购其持有的中诺通讯35.00%的股权；向王清云发行1,698.5808万股，收购其持有的中诺通讯17.6501%的股权；向霍保庄发行1,158.0104万股，收购其持有的中诺通讯 11.9999%的股权；向陆军发行371.1620万股，收购其持有的中诺通讯3.8462%的股权；向康晓岩发行224.4932万股，收购其持有的中诺通讯2.3263%的股权；向史锋发行117.1106万股，收购其持有的中诺通讯1.2136%的股权；向郑金鉴发行84.7093万股，收购其持有的中诺通讯0.8778%的股权；向马兹斌发行127.0640万股，收购其持有的中诺通讯1.3167%的股权；向陈吉利发行68.6908万股，收购其持有的中诺通讯0.7118%的股权；向张国林发行127.0640万股，收购其持有的中诺通讯1.3167%的股权；向石利笋发行47.3652万股，收购其持有的中诺通讯0.4908%的股权；向王州明发行865.7079万股，收购其持有的中诺通讯8.9709%的股权；向张凯师发行207.7699万股，收购其持有的中诺通讯2.1530%的股权；向贝风雨发行309.1815万股，收购其持有的中诺通讯3.2039%的股权；向皖江物流发行458.9049万股，收购其持有的中诺通讯4.7554%的股权；向东方富海发行276.6260万股，收购其持有的中诺通讯2.8665%的股权；向富海二号发行130.1770万股，收购其持有的中诺通讯1.3490%的股权。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调整。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（2）本次发行股份募集配套资金部分

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过20,297.00万元。本次募集配套资金的最终股份发行数量为：募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。按不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即7.47元/股测算，预计本次配套募集资金发行股份数量上限为2,717.1352万股。本次募集配套资金发行股份的最终发行数量将根据拟募集配套资金总额和本次募集配套资金发行股份的最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾问（保荐人）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次募集配套资金发行股份的发行底价、发行数量将按照上海证券交易所的有关规则作相应的调整，本次募集配套资金发行股份的数量上限也将随之进行调整。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

1.6本次发行股份锁定期安排

关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

（1）本次发行股份购买资产部分

本次交易对方信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、贝风雨承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。同时，王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋承诺，自上述36个月锁定期结束后，其因本次认购股份直接或间接持有福日电子的股份12个月内减持不超过其本次认购股份总数的50%，24个月内减持不超过其本次认购股份总数的75%。

本次交易对方王州明、张凯师、皖江物流、东方富海、富海二号承诺：在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（2）本次发行股份募集配套资金部分

公司本次向不超过10名（含10名）其他特定投资者募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。本次发行股份募集配套资金涉及的股份发行结束后，该等发行对象由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

1.7上市地点

关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

（1）本次发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产发行的股份于发行完成后将申请在上海证券交易所上市交易（但股份认购对象应遵守股份锁定期的要求）。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（2）本次发行股份募集配套资金部分

本次募集配套资金发行的股份于发行完成后将申请在上海证券交易所上市交易（但股份认购对象应遵守股份锁定期的要求）。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

1.8本次配套融资的募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过20,297.00万元。本次募集配套资金用途如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资额	募集资金拟投入额
1	福日通讯终端研发及营销网络建设项目	14,496.00	14,496.00
2	福日企业管理信息化系统建设项目	4,001.00	4,001.00
3	支付本次交易的相关费用	1,800.00	1,800.00
合计		20,297.00	20,297.00

本次募集配套资金将首先确保上述项目的实施。如实际募集资金不足项目投资需要，差额部分将由公司自筹资金解决。

表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

1.9标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

标的资产在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日(包括该日)止的期间）产生的利润归本公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损，则由王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师等12名自然人按持股比例以现金方式补足。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

1.10上市公司滚存未分配利润的安排

关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

1.11标的资产权属转移的合同义务和违约责任

关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

（1）标的资产权属转移的合同义务

自中国证监会核准本次发行之日起三十日内，发行对象应当将标的资产（中诺通讯100%股权）过户至福日电子名下，并配合福日电子办理相应的工商变更登记等一切相关手续。

（2）违约责任

依据《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》的约定，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

1.12决议的有效期

关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

本次交易对方之一信息集团为公司的间接控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于受托管理间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的议案》

关联监事连占记先生、林伟杰先生和罗丽涵女士已回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

公司间接控股股东信息集团已于2014年7月以市场方式获得中诺通讯35%股权。公司本次重大资产重组尚需获得有权部门批准后执行，在此期间中诺通讯的业务范围将出现与福日电子下属手机制造业务存在潜在同业竞争的情形。

虽然本次整体交易方案完成之后，上述潜在同业竞争事项即可消除，但由于在相关期限内确实存在上述潜在同业竞争情形。为减轻或消除期间潜在同业竞争的影响，信息集团和福日电子就信息集团所持有的中诺通讯35%股权签订《股权托管合同》，约定在福日电子完成中诺通讯100%股权收购前，由福日电子托管信息集团所持有中诺通讯35%股权。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。

表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于批准公司 2014年 1-3 月审计报告的议案》

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年1-3月的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的闽华兴所（2014）审字G-153号《福建福日电子股份有限公司2014年1-3月审计报告》（以下简称“审计报告”），监事会认为：

（1）审计报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）审计报告的格式符合中国证监会、上海证券交易所、企业会计准则的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映出公司2014年1-3月的实际情况；

（3）在提出本意见前，未发现参与公司审计报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

监 事 会

2014年8月1日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-062

福建福日电子股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次发行”、“本次交易”）事宜，公司股票已于2014年4月21日开市起停牌。公司股票将于2014年8月1日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会第十三次会议通知于2014年7月28日以书面文件或电子邮件形式向全体董事发出，并于2014年7月31日在福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室召开。会议由公司董事长卞志航先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案，对涉及关联交易的议案，根据有关规定，公司关联董事回避表决，由公司非关联董事审议表决。

1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的下列事项：

因本议案除第2.8项以外，其他子议案均涉及公司与间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下及其他议案均简称“信息集团”）之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

为实现主业快速发展，迅速做大做强智能通讯产业，实现跨越式发展目标，公司拟以发行股份方式向信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）（以下及其他议案均简称“皖江物流”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下及其他议案均简称“东方富海”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下及其他议案简称“富海二号”） 17方购买其持有的深圳市中诺通讯有限公司（以下及其他议案均简称“中诺通讯”）100%股权。同时，公司拟采用非公开发行股份方式，向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下及其他议案均简称“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”），本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

2.1 标的资产及其交易价格

关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

本次交易的标的资产为中诺通讯100%的股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。评估结论采用收益法的评估结果。标的资产的审计基准日、评估基准日均为2014年3月31日。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的、并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案（备案编号：评备（2014）33号）确认的中企华评报字（2014）第3253号《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市中诺通讯股份有限公司100%股权项目评估报告》，截至2014年3月31日（评估基准日），中诺通讯经审计的净资产账面价值为34,194.43万元人民币（以下“元”或“万元”均指人民币），资产基础法评估价值为45,816.16万元，增值额11,621.73万元，增值率33.99%；收益法评估价值为81,373.66万元，增值额47,179.23万元，增值率137.97%。最终以收益法结果作为本次评估的评估结论。经交易双方协商，最终确定本次交易标的资产的交易价格为80,000.00万元。

表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2.2发行股份的种类和面值

关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。

表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2.3 发行对象和认购方式

关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：信息集团、皖江物流、东方富海、富海二号4家法人机构及王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨13名自然人股东。该等发行对象以其所持中诺通讯100%的股权认购公司向其发行的股份。

表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（2）募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象应以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。

表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2.4股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

（1）本次发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十三次会议的决议公告日（即定价基准日），本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（2）本次发行股份募集配套资金部分

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十三次会议的决议公告日（即定价基准日），本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的百分之九十，即7.47元人民币/股（以下简称“本次配套融资的发行底价”）。本次配套融资的最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2.5发行数量

关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

（1）本次发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 80,000万元，本次拟向信息集团、皖江物流、东方富海、富海二号、王清云等13名自然人股东合计发行9,650.1809万股。其中，向信息集团发行3,377.5634万股，收购其持有的中诺通讯35.00%的股权；向王清云发行1,698.5808万股，收购其持有的中诺通讯17.6501%的股权；向霍保庄发行1,158.0104万股，收购其持有的中诺通讯 11.9999%的股权；向陆

　(下转A26版)