证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0083

林州重机集团股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2014年7月30日下午3时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2014年7月20日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事6人，实参加董事6人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。

公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》及相关议案，同意公司公开发行不超过8.5亿元人民币（含8.5亿元）的公司债券。

为降低公司未来财务成本，结合债券市场利率变化及投资者资金情况，公司董事会决定将债券本金总额不超过8.5亿元人民币（含8.5亿元）的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为4.5亿元人民币，剩余部分将在中国证监会核准发行之日起二十四个月内择机发行。公司本次公开发行公司债券尚需经中国证监会核准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于董事会授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

董事会授权董事长全权办理本次发行公司债券全部相关事项，包括但不限于确定本次公司债券的具体发行方案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

为促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行A股股票，制定了非公开发行A股股票发行方案。该项议案涉及关联交易，关联董事郭现生、韩录云回避表决后，由4名非关联董事逐项表决。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（3）发行数量

本次发行数量不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括郭现生、宋全启在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。郭现生先生、宋全启先生均与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，认购数量分别不低于最终确定发行数量的20%和10%，且均不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同。

其他发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（5）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价8.24元/股的百分之九十（即不低于7.42元/股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于7.42元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（6）募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过11.13亿元人民币（含11.13亿元人民币）。

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

序号	实施主体	项目名称	总投资（万元）	拟以募集资金投入金额（万元）
1	天津三叶虫能源技术服务有限公司	油气田工程技术服务项目	100,466.77	100,466.77
2	股份公司	工业机器人研发及产业化（一期）工程	10,191.00	10,191.00
3	合 计		110,657.77	110,657.77

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，郭现生先生、宋全启先生认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（8）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的分配

公司本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（10）决议的有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》。

公司根据相关法律法规和本次提交董事会和拟提交股东大会审议的非公开发行股票方案，编制了《林州重机集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-0085）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持股份的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。

为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

具体授权内容包括但不限于：

（1）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

（2）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额、募集资金投资项目的实施主体、实施地点等）进行调整；

（3）提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；

（4）提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（5）提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

（6）提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（7）提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；最终发行价格在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

（8）本授权自股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于公司董事、副董事长、高级管理人员辞职的议案》。

同意宋全启先生辞去公司第三届董事会董事、副董事长、战略委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务；

同意司广州先生辞去公司第三届董事会副董事长职务，辞职后将继续担任公司董事职务；

同意田连成先生辞去公司第三届董事会董事、总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务；

同意郭书生先生辞去公司第三届董事会董事、副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务；

同意胡省三先生辞去公司第三届董事会独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务；

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于公司董事、副董事长、高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2014-0086）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事、独立董事的议案》。

同意提名郭钏先生、赵正斌先生、冷兴江先生等3人为公司第三届董事会董事候选人，提名尹效华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。候选人简历见附件。

补选第三届董事会董事、独立董事会后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对此发表了独立意见，认为公司补选第三届董事会董事的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。且独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于公司总经理辞职的议案》。

同意田连成先生辞去公司第三届董事会董事、总经理职务，辞职后将不在担任公司任何职务；具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于公司总经理辞职的公告》（公告编号：2014-0087）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

同意聘任郭现生先生为公司总经理；具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于聘任公司总经理的公告》（公告编号：2014-0088）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》。

同意在公司经营范围中增加“能源装备；机器人；煤炭运销；油气田技术服务；矿建工程技术服务。” 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司章程修正案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

同意因修订公司经营范围、利润分配政策等事项而修订公司章程。修订后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过了《关于控股子公司拟签订战略合作协议的议案》。

同意公司控股子公司天津三叶虫能源技术服务有限公司与中石化石油工程机械有限公司签订合作协议，在油气田工程技术服务方面展开合作。具体协议待双方签订后另行公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过了《关于向中信银行安阳分行续申请综合授信业务的议案》。

因公司在中信银行安阳分行的综合授信业务到期，根据业务需要同意继续向上述银行申请办理综合授信业务，金额不超过15,000万元，期限一年。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过了《关于向郑州银行郑州金海大道支行续申请综合授信业务的议案》。

因公司在郑州银行郑州金海大道支行的综合授信业务到期，根据业务需要同意继续向上述银行申请办理综合授信业务，金额不超过7,000万元，期限一年。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过了《关于向安阳银行林州支行续申请综合授信业务的议案》。

因公司在安阳银行林州支行的综合授信业务到期，根据业务需要同意继续向上述银行申请办理综合授信业务，金额不超过4,000万元，期限一年。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

同意公司向公司控股股东郭现生先生短期借款不超过50,000万元人民币。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号2014-0089）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事郭现生、韩录云回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

24、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司召开2014年第三次临时股东大会。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号2014-0090）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

林州重机集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇一四年八月一日

附件：

林州重机集团股份有限公司

补选第三届董事会董事候选人、高管简历

1、非独立董事候选人简历：

（1）郭钏先生，男，汉族，1987年11月生，河南省林州市人，大学本科学历，曾任林州重机集团股份有限公司总经理助理。现任林州重机集团股份有限公司常务副总经理，林州重机房地产开发有限公司监事。

截止本公告披露日，郭钏先生持有公司182,800股股份，占公司总股本的0.0339%；系公司控股股东、实际控制人郭现生、韩录云夫妇之子，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会与其他部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

（2）赵正斌先生，男，汉族，1958年2月生，中共党员，大专学历。曾任三门峡天元铝业股份有限公司董事会秘书、总经济师、董事、常务副总经理，天瑞集团有限公司资本运营部副部长。现任林州重机集团股份有限公司副总经理。

截止本公告披露日，赵正斌先生未持有公司任何股份；未在其他单位有兼职；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在任何关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

（3）冷兴江先生，男，汉族，1957年8月生，中共党员，大专学历。曾任江汉油田油田处助理工程师，江汉油田井下测试公司工程师。

截止本公告披露日，冷兴江先生未持有公司任何股份；未在其他单位有兼职；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在任何关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

2、独立董事候选人简历：

尹效华先生，男，汉族，1953年11月生，经济学副教授。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾任河南太龙药业股份有限公司董事，河南三全食品股份有限公司独立董事，河南汉威电子股份有限公司独立董事，河南华英农业发展股份有限公司独立董事。现任河南太龙药业股份有限公司独立董事，中原环保股份有限公司独立董事，河南双汇投资发展股份有限公司独立董事。

截止本公告披露日，尹效华先生未持有公司股份, 与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在任何关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

3、高管人员简历：

郭现生先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历，高级经济师，第十二届全国人大代表。曾任林县重型煤机设备厂厂长，林州重机（集团）公司董事长兼总经理，林州重机集团有限公司董事长兼总经理；现任林州重机集团控股有限公司执行董事，七台河重机金柱机械制造有限责任公司执行董事，鸡西金顶重机制造有限公司执行董事，北京中科虹霸科技有限公司副董事长、总经理，鄂尔多斯市重机能源有限公司执行董事，林州重机林钢钢铁有限公司执行董事，林州重机集团股份有限公司董事长。

截止本公告披露日，郭现生先生持有公司股份205,428,600股,占公司总股本的38.29%，与持有公司股份54,269,800股,占公司股本总数10.11%的韩录云女士为夫妻关系，除此之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0084

林州重机集团股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2014年7月30日下午4时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

本次会议通知于2014年7月20日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

监事会认为：公司董事会已经对照有关法律、法规，根据公司实际情况逐项自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件，监事会对此无异议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

监事会认为：公司董事会根据公司情况及依据法律、法规制订的本次非公开发行股票相关方案符合相关规定，有利于提高公司竞争能力，促进公司可持续发展。在审议公司非公开发行股票方案议案时关联董事在表决过程中回避表决，符合相关法规规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

监事会认为：本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司未来可持续发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好发展前景，符合公司及全体股东的共同利益。同意董事会编制的《林州重机集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

监事会认为：《林州重机集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与公司实际情况相符，同意该报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》。

监事会认为：董事会编制的《林州重机集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

监事会认为：郭现生、宋全启认购部分本次非公开发行股票事宜涉及关联交易，该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益，董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。

监事会认为：公司与郭现生签署的《附条件生效的股份认购合同》符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益，董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。

监事会认为：公司与宋全启签署的《附条件生效的股份认购合同》符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益，董事会会议对关联交易的表决程序合法，独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持股份的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

监事会认为：本次公司章程依据《上市公司章程指引（2014年修订）》就部分条款进行了修订，有利于保护中小股东及全体股东的利益；公司本次对《公司章程》中关于利润分配政策做了进一步修订，明确规定了现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序以及差异化现金分红政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，有利于维护中小股东的利益。同意修订公司章程。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

监事会认为：该关联交易的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；符合公司生产经营活动需要，董事会会议对关联交易的表决程序合法，独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

林州重机集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

监事会

二〇一四年八月一日

证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0085

林州重机集团股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过15,000万股A股股票。其中公司控股股东及实际控制人郭现生先生承诺以现金认购本次非公开发行总数不低于20%的股份，前董事宋全启先生承诺以现金认购本次非公开发行总数不低于10%的股份。2014年7月30日，公司分别与郭现生、宋全启签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，本次交易行为构成关联交易。

2、公司于2014年7月30日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与郭现生签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司与宋全启签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购增持公司股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，各关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。

3、本次交易体现了控股股东对上市公司转型发展的支持和信心，符合公司加快战略转型的总体布局，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

4、本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

一、关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

公司本次非公开发行股份数量为15,000万股，公司控股股东及实际控制人郭现生先生、前董事宋全启先生分别与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，认购数量分别不低于最终确定发行数量的20%和10%，且均不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同。郭现生先生、宋全启先生承诺其所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六月内不得转让。

2、本次交易构成关联交易

鉴于郭现生先生为公司的控股股东、实际控制人，宋全启先生为公司前董事，本次认购公司非公开发行股份行为构成关联交易。

3、董事会表决情况

2014年7月30日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案，相关关联董事均回避了表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。上述关联交易议案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

二、关联方基本情况

1、郭现生先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历，高级经济师，第十二届全国人大代表。现任林州重机集团控股有限公司执行董事，七台河重机金柱机械制造有限责任公司执行董事，鸡西金顶重机制造有限公司执行董事，北京中科虹霸科技有限公司副董事长、总经理，鄂尔多斯市重机能源有限公司执行董事，林州重机林钢钢铁有限公司执行董事，林州重机集团股份有限公司董事长。

郭现生先生在本次发行前直接持有公司股份205,428,600股,占公司总股本的38.29%，为公司的控股股东及实际控制人。

2、宋全启先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。现任上海博宁财务顾问有限公司总经理，河南太龙药业股份有限公司独立董事，中煤国际租赁有限公司董事长、亿通融资租赁有限公司董事长、天津三叶虫能源技术服务有限公司董事长。

宋全启先生在本次发行前直接持有公司股份19,743,750股,占公司总股本的3.68%，为公司前董事。

三、关联交易标的

郭现生先生、宋全启先生承诺认购本次非公开发行A股股票数量分别不低于最终确定发行数量的20%和10%。

四、关联交易合同的主要内容

(一)公司与郭现生签署的附条件生效的股份认购合同主要内容

1、认购数量：

郭现生同意认购公司本次非公开发行股票数量，不低于公司本次非公开股票数量的20%。如公司Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

2、定价基准日、定价原则及认购价格

（1）本次非公开发行的定价基准日为：第三届董事会第七次会议决议公告日。

（2）本次非公开发行定价原则及认购价格为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价8.24元/股的百分之九十（即不低于7.42元/股）。若公司股票自定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

3、认购方式

郭现生先生以现金方式认购甲方本次非公开发行Ａ股股票。

4、支付方式

在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购方按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

5、限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。郭现生先生认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

6、生效条件和生效时间

股份认购合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；

（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

7、违约责任

任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

(二)公司与宋全启签署的附条件生效的股份认购合同主要内容

1、认购数量：

宋全启同意认购公司本次非公开发行股票数量，不低于公司本次非公开股票数量的10%。如公司Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

2、定价基准日、定价原则及认购价格

（1）本次非公开发行的定价基准日为：第三届董事会第七次会议决议公告日。

（2）本次非公开发行定价原则及认购价格为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价8.24元/股的百分之九十（即不低于7.42元/股）。若公司股票自定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

3、认购方式

宋全启先生以现金方式认购甲方本次非公开发行Ａ股股票。

4、支付方式

在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购方按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

5、限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。宋全启先生认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

6、生效条件和生效时间

股份认购合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；

（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

7、违约责任

任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

五、关联交易定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次交易体现了控股股东对公司由相对单一的煤炭综采设备供应商向能源装备综合服务商转型发展的支持和信心，符合公司加快战略转型总体布局，由煤炭综采设备为主业向“能源装备、油气田综合服务、机器人”多元化产业转型的发展战略，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

本次交易完成后，郭现生及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。具体分析详见《林州重机集团股份有限公司关于非公开发行A股股票预案》。

七、独立董事的事前认可和发表的独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

（1）公司本次非公开发行方案合理，符合公司的实际情况。本次非公开发行募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。

（2）本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监会的相关规定，符合公司战略目标，在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

（3）本次非公开发行价格不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

（4）本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

（5）公司与郭现生先生、宋全启先生签署了《附条件生效的股份认购合同》，认购数量分别不低于最终确定发行数量的20%和10%，且不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同，均以现金认购。上述股份认购事项构成关联交易。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联董事在审议过程中均回避表决，关联交易价格公允。郭现生先生、宋全启先生认购部分本次非公开发行的股票，对公司未来发展予以支持，有利于公司的稳定、长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（6）本次非公开发行的认购人郭现生先生免于以要约收购方式增持公司股份的事项，需经公司股东大会审议。

（7）综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4、公司与郭现生签署的《附条件生效的股份认购合同》；

5、公司与宋全启签署的《附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇一四年八月一日

证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0086

林州重机集团股份有限公司关于

公司董事、副董事长、高级管理人员

辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年7月29日收到公司副董事长宋全启先生，副董事长司广州先生，董事、总经理田连成先生，董事、副总经理郭书生先生，独立董事胡省三先生的书面辞职报告。

宋全启先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事、副董事长、战略委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

司广州先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会副董事长职务，辞职后将继续担任公司董事职务。

田连成先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事、总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

郭书生先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事、副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

胡省三先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，宋全启先生、田连成先生、郭书生先生辞去董事职务后，不会导致董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。独立董事胡省三先生辞职将导致独立董事人数少于董事会人数的三分之一，其辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。

公司及公司董事会对宋全启先生、田连成先生、郭书生先生、胡省三先生在任职期间为公司发展及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇一四年八月一日

证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0087

林州重机集团股份有限公司

关于公司总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年7月29日收到公司董事、总经理田连成先生的书面辞职报告，田连成先生因个人原因申请辞去公司董事、总经理职务，辞去董事、总经理职务后田连成先生将不再担任公司任何职务。

根据相关规定，田连成先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对田连成先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

现公司已就管理层的分工及时进行了调整，田连成先生辞去董事、总经理职务不会影响公司正常生产经营。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇一四年八月一日

证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0088

林州重机集团股份有限公司

关于聘任公司总经理的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年7月30日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查通过，独立董事发表独立意见认可，同意聘任公司董事长郭现生先生兼任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。（郭现生先生简历详见附件）。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇一四年八月一日

附件：

郭现生先生简历

郭现生先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历，高级经济师，第十二届全国人大代表。曾任林县重型煤机设备厂厂长，林州重机（集团）公司董事长兼总经理，林州重机集团有限公司董事长兼总经理；现任林州重机集团控股有限公司执行董事，七台河重机金柱机械制造有限责任公司执行董事，鸡西金顶重机制造有限公司执行董事，北京中科虹霸科技有限公司副董事长、总经理，鄂尔多斯市重机能源有限公司执行董事，林州重机林钢钢铁有限公司执行董事，林州重机集团股份有限公司董事长。

截止本公告披露日，郭现生先生持有公司股份205,428,600股,占公司总股本的38.29%，与持有公司股份54,269,800股,占公司股本总数10.11%的韩录云女士为夫妻关系，除此之外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系；截止本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0089

林州重机集团股份有限公司关于

向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2014年7月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意向公司控股股东郭现生先生短期借款不超过50,000万人民币。该借款主要用于补充公司流动资金。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，郭现生先生为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

3、该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，公司关联董事郭现生、韩录云回避了表决，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

郭现生先生现为公司董事长，持有公司205,428,600 股，占公司总股本的38.29%，是公司第一大股东；韩录云女士为公司董事，持有公司 54,269,800 股，占公司股本总额的10.11%。郭现生先生与韩录云女士系夫妻关系， 合计持有本公司 48.40%的股份，为本公司实际控制人。

三、关联交易的主要内容和定价依据

1、借款金额：自本合同签订之日起12个月内，公司可向郭现生先生提出总额度不超过人民币50,000万元的借款申请，每笔借款金额由公司根据需要与出借方郭现生先生签订借款合同。

2、借款期限：自每笔借款合同签订之日起不超过一年。

3、借款用途：用于补充公司流动资金。

4、借款利率：按照银行同期贷款利率计算。

5、担保措施：无担保。

6、借款的发放和偿还：郭现生先生需在借款合同生效后，将合同约定的借款金额按约定时间出借给公司，公司按照合同的约定支付本息；公司可根据自身资金情况提前归还。

四、授权事项

公司授权公司董事长郭现生先生全权代表公司，与出借方郭现生先生签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易用于补充流动资金，可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。借款利率按照银行同期贷款利率计算，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可和独立意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向控股股东借款的事项发表意见如下：

1、公司独立董事关于公司向控股股东借款事项的事前认可意见

关于公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。

2、公司独立董事关于公司向控股股东借款事项的独立意见

本次借款用于补充流动资金，借款利率根据按照银行同期贷款利率计算。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郭现生先生、韩录云女士已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意公司向控股股东借款事项。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事意见。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇一四年八月一日

证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0090

林州重机集团股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的基本情况公告如下：

1、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2014年8月18日（星期一）下午14：30；

网络投票时间为：2014年8月17日—2014年8月18日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月17日15：00至2014年8月18日15：00期间的任意时间；

2、股权登记日：2014年8月11日（星期一）；

3、现场会议召开地点：河南省林州市河顺镇申村林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室；

4、召集人：公司董事会；

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，部分议案采用累积投票制。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

7、会议出席对象：

（1）凡2014年8月11日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行数量

（4）发行对象及认购方式

（5）发行价格及定价方式

（6）募集资金数额及用途

（7）限售期

（8）上市地点

（9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的分配

（10）决议的有效期

3、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

5、审议《关于非公开发行A股股票预案的议案》

6、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

7、审议《林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

8、审议《林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

9、审议《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持股份的议案》

10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

11、审议《关于补选公司第三届董事会董事、独立董事的议案》

（1）补选公司第三届董事会董事候选人郭钏先生为公司董事；

（2）补选公司第三届董事会董事候选人赵正斌先生为公司董事；

（3）补选公司第三届董事会董事候选人冷兴江先生为公司董事；

（4）补选公司第三届董事会独立董事候选人尹效华先生为公司独立董事；

独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会表决。

补选非独立董事采用累积投票方式表决。

12、审议《关于修改公司经营范围的议案》

13、审议《关于修改<公司章程>的议案》

14、审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

上述议案均经第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2014-0083）。

本次股东大会审议的第11项议案为普通议案，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。本次股东大会审议的第1-10项、12-15项议案为特别议案，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2014年8月15日（上午7：30-11：30、下午13：30-17：30）；

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：林州重机集团股份有限公司证券部

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样

通信地址：河南省林州市河顺镇申村

邮政编码：456561

传真号码：0372-6031023

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司证券部

咨询电话：0372-6024321

联系人：曹庆平

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362535；投票简称为“林重投票”。

（3）股东投票的具体程序

第一步：输入买入指令；

第二步：输入证券代码：362535；

第三步：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，10.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
100	总议案	100.00元
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00元
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00元
2.1	子议案（1）发行股票的种类和面值	2.01元
2.2	子议案（2）发行方式	2.02元
2.3	子议案（3）发行数量	2.03元
2.4	子议案（4）发行对象及认购方式	2.04元
2.5	子议案（5）发行价格及定价方式	2.05元
2.6	子议案（6）募集资金数额及用途	2.06元
2.7	子议案（7）限售期	2.07元
2.8	子议案（8）上市地点	2.08元
2.9	子议案（9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的分配	2.09元
2.10	子议案（10）决议的有效期	2.10元
3	《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》	3.00元
4	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	4.00元
5	《关于非公开发行A股股票预案的议案》	5.00元
6	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	6.00元
7	《林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》	7.00元
8	《林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》	8.00元
9	《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持股份的议案》	9.00元
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》	10.00元
11	《关于补选公司第三届董事会董事、独立董事的议案》	11.00元
11.1	补选公司第三届董事会董事候选人郭钏先生为公司董事	11.01元
11.2	补选公司第三届董事会董事候选人赵正斌先生为公司董事	11.02元
11.3	补选公司第三届董事会董事候选人冷兴江先生为公司董事	11.03元
11.4	补选公司第三届董事会独立董事候选人尹效华先生为公司独立董事	11.04元
12	《关于修改公司经营范围的议案》	12.00元
13	《关于修改<公司章程>的议案》	13.00元
14	《关于向控股股东借款暨关联交易的议案	14.00元

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东只对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

第五步：确认投票委托完成。

（4）计票规则

①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

②对于议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。

③如果股东先对单个议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，再对单个议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

股东只对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（5）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

b、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于或等于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“林州重机集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（3）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月17日下午15：00至2014年8月18日下午15：00。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二○一四年八月一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

序号	表决议案	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	总议案
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1	子议案（1）发行股票的种类和面值
2.2	子议案（2）发行方式
2.3	子议案（3）发行数量
2.4	子议案（4）发行对象及认购方式
2.5	子议案（5）发行价格及定价方式
2.6	子议案（6）募集资金数额及用途
2.7	子议案（7）限售期
2.8	子议案（8）上市地点
2.9	子议案（9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的分配
2.10	子议案（10）决议的有效期
3	《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
4	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
5	《关于非公开发行A股股票预案的议案》
6	关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
7	《林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
8	《林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
9	《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持股份的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
11.4	《补选公司第三届董事会董事候选人尹效华先生为公司独立董事》
12	《关于修改公司经营范围的议案》
13	《关于修改<公司章程>的议案》
14	《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。

议案11采用累积投票制，表决如下：

序号	议 案 名 称	表决结果（股）
议案11	《关于补选公司第三届董事会董事、独立董事的议案》
	非独立董事
11.1	补选公司第三届董事会董事候选人郭钏先生为公司董事
11.2	补选公司第三届董事会董事候选人赵正斌先生为公司董事
11.3	补选公司第三届董事会董事候选人冷兴江先生为公司董事

说明：

1、请在表决结果栏目内填写相应票数。涂改、填写其他符号的表决票无效，按弃权处理。

2、补选董（监）事，采取累积投票制投票。

3、每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出董（监）事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

附：累积投票制举例

对于采取累积投票制的议案（举例议案11），股东输入的委托数量为其投向该候选人的票数，具体规则如下：

Ａ：股东持有的选举董事的最大有效表决权票数为其持有的本公司股数与非独立董事候选人人数（4人）的乘积，股东可以将持有的有效表决权票数进行分配，分别投给各位候选人，但其投给各位非独立董事候选人的票数之和不得超过其持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数。

例如：某位股东持有1000股本公司股票，则其持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数为1000*3＝3000票。其可以将3000票进行平均分配，分别投给3位非独立董事候选人，每位非独立董事候选人1000票；其也可以自由分配，分别投给3位非独立董事中的某一位候选人，但其投给3位非独立董事候选人票数之和不得超过其持有的选举董事的最大有效表决权票数3000票。

Ｂ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积超过其持有的该项议案的最大有效表决权票数，则选票无效。

Ｃ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积少于其持有的该项议案的最大有效表决权票数，选票有效，差额部分则被视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0091

林州重机集团股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2014年7月28日在指定信息披露媒体发布了《林州重机集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2014-0082）。公司股票于2014年7月28日上午开市起停牌。

2014年7月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》及相关议案。经向深圳证券交易所申请。公司股票（股票简称：林州重机，股票代码：002535）于2014年8月1日上午开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇一四年八月一日

林州重机集团股份有限公司

章程修正案

原章程内容	修改后的章程内容
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤矿机械、防爆电器产品生产、销售、维修及租赁服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）。（上述经营项目国家法律法规国务院决定规定应经审批方可经营的凭有效证件经营，未获审批前不得经营）。	第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤矿机械、能源装备、防爆电器、机器人产品制造、销售、维修及租赁服务；煤炭运销；油气田技术服务；矿建工程技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）。（上述经营项目国家法律法规国务院决定规定应经审批方可经营的凭有效证件经营，未获审批前不得经营）。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十七条 第一款 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第六十七条 第一款 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 第一款 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 第一款 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十八条（四）应当对公司年度报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；	第九十八条（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长2人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 总经理依照《总经理工作细则》行使职权。	第一百二十九条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。	第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司工作。
（七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。	（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。