预测年度主营业务收入预测表

■

（2）毛利率及主营业务成本

预测年度随着生产经营时间的增加，ODM业务生产工艺及管理等各方面更加完善，且伴随着固定费用分摊，毛利率略有上升，成熟期以后毛利会将略有下滑；OEM业务技术相对已较为成熟，毛利率略有下滑。主营业务成本包括直接材料、直接人工、物料和制造费用。未来预测假设当年投入的生产费用当年完工结转产成品，而且产销平衡。

预测年度主营业务成本预测表

■

（3）预测期企业自由现金流量预测结果

预测期企业自由现金流量预测结果如下：

单位：万元

■

3、预测期折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本■。计算式如下：

■

可比企业具体数据如下：

■

■

■

（1）预测期后折现率的确定

在本次评估设定的假设条件下，预计预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则预测期后折现率取11.57%。

（2）预测期后年度企业自由现金流量的预测

预测期后年度企业自由现金流量根据预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目包括资本性支出、折旧及摊销、营运资金变动额等，经上述调整后，预测期后年度企业自由现金流为7,058.55 万元。

（3）预测期后企业自由现金流量（终值）测算结果

预测期后企业自由现金流量（终值）测算结果为61,007.35万元。

5、经营性资产价值

经营性资产价值=预测期企业自由现金流量折现值+预测期后企业自由现金流量（终值）折现值

企业自由现金流量折现值计算结果62,586.21 万元。

6、溢余资产价值

经分析，被评估企业不存在溢余资产。

7、非经营性资产净值

非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性债权和债务等。各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产净值评估结果如下：

单位：万元

■

其中，关于长期股权投资的评估结果说明如下：

对于全资的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。各被投资企业股东全部权益评估采用的方法及最终确定评估结果的方法如下：

■

根据以上评估工作，得出如下评估结果：

■

评估结果与账面价值比较变动情况及原因

（1）企业对股权投资采用成本法核算，则其账面值不包含被投资企业已经实现的损益。

以诺通讯评估增值原因：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位为中诺通讯代加工无线固话、手机等产品，收益法考虑了未来年度的业务收益。

创诺科技评估增值原因：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位主要为中诺通讯提供无线固话、手机等产品所需的结构组件，收益法考虑了未来年度的业务收益。

讯通安添评估增值原因：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位从事手机方案的开发，技术处于国内设计公司领先地位，收益法考虑了讯通安添的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素。

（2）企业对股权投资采用成本法核算，其账面值为历史成本计价，不包含基准日资产的溢价。

江西中诺评估增值，主要是因为“无形资产-土地使用权”评估增值，随着待估宗地所属区域配套设施的不断完善及土地需求的增加，地价上涨较大导致评估增值。

8、付息债务价值

付息债务包括短期借款等，采用资产基础法中付息债务的评估结果作为评估值，评估结果如下：

单位：万元

■

9、评估结果

（1）企业整体价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值

=62,586.21 +0.00 +24,290.66

=86,876.87 (万元)

（2）股东全部权益价值

股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务价值

=86,876.87 -5,503.21

=81,373.66（万元）

第五节 本次交易发行股份情况

一、本次发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。

自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

（二）发行股份配套融资部分

本次发行股份配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于7.47元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况确定。

自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行底价亦将作相应调整。

二、本次发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格。

本次交易标的的交易价格为80,000万元，发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为96,501,809股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：

■

自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

（二）发行股份配套融资的发行股份数量

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过20,297.00万元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过2,717.1352万股。

自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次配套募集资金的发行底价和发行数量上限亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（三）本次发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为28,377.89万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过40,745.21万股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过30.35%。

四、锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方认购上市公司股份的锁定期如下：

■

本次配套融资向符合条件的特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

五、上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

六、滚存未分配利润的归属

公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。

七、过渡期间的损益归属

在评估基准日与交割日之间，如果标的公司产生盈利，则该盈利归属于福日电子所有；如果标的公司发生亏损，则由王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师等12名交易对方按持股比例以现金方式补足。

八、业绩补偿安排

根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等11名交易对方承诺：在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：

（1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；

（2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；

（3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。

具体补偿实施条款详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿合同》/（四）补偿方式”。

九、本次发行股份前后公司主要财务数据对比

根据华兴所出具的上市公司审计报告以及上市公司备考审计报告，公司备考财务指标和重组前财务指标对比如下：

■

十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况

本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：

■

本次交易前，福日集团持有福日电子股份的32.85%，为本公司的控股股东，信息集团通过持有福日集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后（配套融资前），信息集团仍直接和间接持有福日电子33.40%，本公司募集配套资金不超过20,297.00万元，发行数量不超过2,717.1352万股。募集配套资金后，信息集团直接和间接持股比例合计将不低于31.17%。因此，本次交易将不会导致本公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、标的公司财务会计信息

本次交易标的资产为中诺通讯100%股权。致同所对本次交易标的公司最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具致同审字（2014）第320ZA1603号标准无保留意见的审计报告，认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-3月的经营成果和现金流量。

以下为本次交易标的公司经致同所审计的最近两年及一期财务报表：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

■

2、合并利润表单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

二、标的公司备考财务资料

2014年3月，中诺通讯收购了讯通安添100%股权。假设收购讯通安添股权的交易于2013年1月1日已完成，且收购完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，中诺通讯以自身及讯通安添2014年1-3月、2013年度财务报表为基础编制了备考财务报表，致同所对中诺通讯备考财务报表进行审计并出具了标的公司备考审计报告。

（一）备考财务报表的编制基础

标的公司备考财务报表根据中诺通讯2014年1月24日召开的第一届董事会第十八次会议决议审议通过的《关于深圳市中诺通讯股份有限公司增资扩股收购北京讯通安添通讯科技有限公司的议案》以及中诺通讯与深圳讯通安添科技有限公司于2014年2月签定的《发行股份购买资产协议》，假设中诺通讯收购讯通安添股权的交易于2013年1月1日已完成，且本次增资完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，以中诺通讯及讯通安添2014年1-3月、2013年度财务报表为基础编制而成。

编制备考合并报表时，不考虑讯通安添在2013年度和2014年1-2月的期间的评估增减值，不改变中诺通讯2014年2月因非同一控制下企业合并取得讯通安添的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额而形成的商誉。在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）备考财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

（续上表）

■

2、合并利润表

单位：万元

■

三、上市公司备考财务资料

华兴所对公司2013年度及2014年1-3月备考合并资产负债表及备考合并利润表进行了审计，并出具了上市公司备考审计报告。

（一）备考财务报表的编制基础

1、假定本次重大重组完成后，中诺通讯将成为公司持股100%的子公司。备考财务报表合并了公司发行股份购买资产前的合并财务报表和拟收购的中诺通讯公司的备考财务报表。

2、备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于2013年1月1日已完成，公司通过发行股份持有中诺通讯公司100%的股权，该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。

3、因本公司及拟收购资产的中诺通讯公司的原实际控制人不一致，本次交易行为属非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，备考财务报表按照非同一控制下企业合并进行编制。

4、备考财务报表以本公司业经审计的2014年1-3月及2013年度财务报表和中诺通讯公司业经审计的2014年1-3月及2013年度备考财务报表为基础编制。本公司2014年1-3月及2013年度财务报表业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具闽华兴所（2014）审字G-153号审计报告，中诺通讯公司2014 年 1-3 月、2013 年度备考财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2014）第320ZA1604号审计报告。

5、购买日拟收购资产可辨认净资产的公允价值参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3253号的评估报告进行确认，并作为公司报告期期初相关资产备考公允价值的确认依据，并在存续期考虑其对应的折旧（摊销）的影响。

6、标的资产公司的备考财务报表是根据中诺通讯公司2014年1月24日召开的第一届董事会第十八次会议决议审议通过的《关于深圳市中诺通讯股份有限公司增资扩股收购北京讯通安添通讯科技有限公司的议案》以及中诺通讯公司与深圳讯通安添科技有限公司签定的《发行股份购买资产协议》，假设中诺通讯公司收购讯通安添公司股权的交易于2013年1月1日已完成，且本次增资完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，以业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中诺通讯公司及讯通安添公司2014年1-3月、2013年度财务报表为基础编制而成。

7、在上述假设的框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定，并基于备考审计报告附注四“重要会计政策和会计估计”所述会计政策和估计编制。

8、因备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，故备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考所有者权益变动表。

9、备考财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

（二）备考财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

（续上表）

■

2、合并利润表

单位：万元

■

四、标的公司盈利预测数据

致同所审核了中诺通讯提供的盈利预测报告，并出具了标的公司盈利预测审核报告，中诺通讯未来盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

1、中诺通讯2013年度及2014年1-3月经审计的实际经营成果，以及中诺通讯据此编制的2014年度、2015年度生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；

2、中诺通讯一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

（二）盈利预测基本假设

1、公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

2、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

3、公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

4、公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

5、公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；

6、公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

7、公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

8、公司所需的主要原材料、及能源现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

9、公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

10、公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生变化；

11、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

12、公司预测期内不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

13、公司预测期内高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

14、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

■

五、上市公司备考盈利预测

华兴所对上市公司编制的 2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告进行审核并出具了上市公司盈利预测审核报告，本次交易后上市公司未来盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

上市公司备考合并盈利预测系为公司发行股份购买中诺通讯公司100%股权并募集配套资金之目的而编制，假设本公司于2013年1月1日即完成前述资产收购，并根据以下假设编制本备考合并盈利预测：

1、本公司以业经审计的2013年度和2014年1-3月备考合并财务报表为基础，结合本公司前三年的实际经营业绩，以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，遵循谨慎性原则编制了本公司2014年度及2015年度备考合并盈利预测表，并考虑本公司相关资产备考公允价值对应的折旧（摊销）的影响。

2、本备考盈利预测表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于2013年1月1日已完成，公司通过发行股份持有中诺通讯公司100%的股权，该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。

3、因本公司及拟收购资产中诺通讯公司的原实际控制人不一致，本次交易行为属非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，本备考财务报表按照非同一控制下企业合并进行编制。

4、本备考合并盈利预测报告中中诺通讯公司盈利预测信息依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2014）第320ZA1481号合并盈利预测审核报告。

5、本公司编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

本备考合并盈利预测基于以下重要假设：

1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、政策无重大变化；

2、本公司所在地区的社会政治经济环境无重大改变；

3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

5、本公司遵循的税收政策及执行的税负、税率无重大变化；

6、本公司适用的金融机构利率、外汇市场汇率及通货膨胀水平符合国家宏观调控目标，相对稳定；

7、本公司能够正常营运，组织结构、资本结构、治理结构、合并报表的范围无重大变化；

8、本公司制定的经营计划、生产计划、销售计划、人力资源计划、投资计划、资金计划等能够顺利执行，计划的经营项目及投资项目能如期实现或完成；

9、本公司已签订的主要合同及所洽淡的主要项目能基本实现；

10、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大波动；

11、本公司预测期内不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长

12、本公司预测期内高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

13、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

■

第七节 备查文件与备查地点

一、备查文件

1、福日电子第五届董事会第十三次会议决议；

2、福日电子独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见；

3、福日电子独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见；

4、福建福日电子股份有限公司独立董事关于本公司发行股份购买深圳市中诺通讯有限公司100%股权之资产评估相关问题的独立意见；

5、交易对方的内部决策文件；

6、福日电子与交易对方签署的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》；

7、福日电子2013年度、2014年1-3月的审计报告；

8、标的公司2012年度、2013年度和2014年1-3月的审计报告；

9、标的公司2012年度、2013年度和2014年1-3月的备考审计报告；

10、标的公司2014年度和2015年度的盈利预测审核报告；

11、福日电子2013年度和2014年1-3月的备考审计报告；

12、福日电子2014年度和2015年度的备考盈利预测审核报告；

13、标的资产的评估报告和评估说明；

14、福建省国资委对资产评估结果备案文件；

15、兴业证券、国信证券出具的独立财务顾问报告；

16、信达所出具的法律意见书；

17、交易对方出具的相关承诺函；

18、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和有关备查文件：

（一）福建福日电子股份有限公司

地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼

电话号码：0591-83318998

传真号码：0591-83319978

联系人：许政声

（二）兴业证券股份有限公司

地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦

电话：0591-38281721

传真：0591-38281707

联系人：吕泉鑫、黄实彪、谢丰宇

（三）国信证券股份有限公司

地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16至26层

电话：0755-82130462

传真：0755-82133419

联系人：邢有明、程思思

（四）报纸

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

（五）网址

http://www.sse.com.cn

福建福日电子股份有限公司

年 月 日

序号	类别	项目	单位	2014年4-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
1	无线固话	销售量	只	3,661,400	4,320,000	4,276,800	4,148,500	4,024,000	3,903,300
		单价	元/只	25.86	25.91	25.96	25.96	25.96	25.96
		金额	万元	9,468.38	11,193.12	11,102.57	10,769.51	10,446.30	10,132.97
2	OEM手机	销售量	只	2,091,200	2,400,900	2,376,900	2,305,600	2,236,400	2,169,300
		单价	元/只	23.88	23.93	23.98	23.98	23.98	23.98
		金额	万元	4,993.79	5,745.35	5,699.81	5,528.83	5,362.89	5,201.98
3	ODM外销	销售量	只	4,099,500	5,207,400	5,519,800	5,667,000	5,723,700	5,723,700
		单价	元/只	82.00	79.49	78.33	77.47	77.05	76.63
		金额	万元	33,615.90	41,393.62	43,236.59	43,902.25	44,101.11	43,860.71
3	ODM内销	销售量	台	3,970,000	5,537,300	6,534,000	7,056,700	7,268,400	7,268,400
		单价	元/只	233.58	228.00	225.00	223.00	222.00	221.00
		金额	万元	92,732.13	126,250.44	147,015.00	157,364.41	161,358.48	160,631.64
4	其他加工	销售量	只	6,864,100	7,564,707	7,489,100	7,264,400	6,755,900	6,283,000
		单价	元/只	9.22	9.22	9.22	9.22	9.22	9.22
		金额	万元	6,328.70	6,974.66	6,904.95	6,697.78	6,228.94	5,792.93
6	有线传真机	销售量	只	37,514	40,000	-	-	-	-
		单价	元/只	345.00	345.00	-	-	-	-
		金额	万元	1,294	1,380	-	-	-	-
7	有线电话机	销售量	只	30,000	-	-	-	-	-
		单价	元/只	47.00	-	-	-	-	-
		金额	万元	141	-	-	-	-	-
8	设计开发	金额	万元	1,099.62	1,379.49	1,524.23	1,572.90	1,552.71	1,485.87
主营业务收入合计（万元）				149,673.75	194,316.68	215,483.15	225,835.68	229,050.43	227,106.10

序号	类别	项目	单位	2014年4-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
1	无线固话	销售量	只	3,661,400	4,320,000	4,276,800	4,148,500	4,024,000	3,903,300
		单位成本	元/只	23.78	23.76	23.88	23.94	23.97	23.99
		金额	万元	8,707.84	10,266.31	10,213.47	9,931.78	9,647.44	9,363.16
2	OEM手机	销售量	只	2,091,200	2,400,900	2,376,900	2,305,600	2,236,400	2,169,300
		单位成本	元/只	22.67	22.56	22.64	22.66	22.68	22.68
		金额	万元	4,739.94	5,417.40	5,381.79	5,224.78	5,072.31	4,920.86
3	ODM外销	销售量	只	4,099,500	5,207,400	5,519,800	5,667,000	5,723,700	5,723,700
		单位成本	元/只	76.38	73.06	72.00	71.29	70.98	70.67
		金额	万元	31,312.18	38,044.88	39,743.08	40,398.85	40,625.94	40,448.35
3	ODM内销	销售量	台	3,970,000	5,537,300	6,534,000	7,056,700	7,268,400	7,268,400
		单位成本	元/只	211.80	206.24	202.96	201.13	200.34	199.46
		金额	万元	84,084.55	114,199.42	132,614.39	141,934.30	145,617.43	144,977.55
4	其他加工	销售量	只	6,864,100	7,564,707	7,489,100	7,264,400	6,755,900	6,283,000
		单位成本	元/只	8.00	8.01	8.01	8.03	8.04	8.04
		金额	万元	5,490.74	6,055.62	6,000.66	5,835.81	5,428.66	5,049.01
6	有线传真机	销售量	只	37,514	40,000	-	-	-	-
		单位成本	元/只	325.02	326.45	-	-	-	-
		金额	万元	1,219	1,306	-	-	-	-
7	有线电话机	销售量	只	30,000	-	-	-	-	-
		单位成本	元/只	46.74	-	-	-	-	-
		金额	万元	140	-	-	-	-	-
8	设计开发	金额	万元	926.32	1,164.84	1,291.63	1,336.02	1,321.98	1,266.56
主营业务成本合计（万元）				136,621.06	176,454.27	195,245.02	204,661.54	207,713.76	206,025.49

项 目	2014年4-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
一、营业总收入	149,850.87	194,316.68	215,483.15	225,835.68	229,050.43	227,106.10
其中：营业收入	149,673.75	194,316.68	215,483.15	225,835.68	229,050.43	227,106.10
其他业务收入	177.12	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业总成本	136,621.06	176,454.27	195,245.02	204,661.54	207,713.76	206,025.49
其中：营业成本	136,621.06	176,454.27	195,245.02	204,661.54	207,713.76	206,025.49
其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
主营业务税金及附加	232.23	290.00	321.59	337.04	341.84	338.94
营业费用	1,415.51	1,802.72	1,912.76	1,979.87	2,003.95	1,995.41
管理费用	6,265.04	7,671.12	8,327.80	8,713.03	8,882.74	8,872.41
财务费用	701.35	752.00	400.00	224.00	160.00	64.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	4,615.68	7,346.57	9,275.98	9,920.20	9,948.14	9,809.85
加： 投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
公允价值变动净收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	4,615.68	7,346.57	9,275.98	9,920.20	9,948.14	9,809.85
减：所得税	689.26	1,101.99	2,319.00	2,480.05	2,487.04	2,452.46
五、净利润	3,926.42	6,244.58	6,956.99	7,440.15	7,461.10	7,357.39
加：折旧费用	859.07	1,003.01	974.84	957.84	1,040.48	953.72
摊销费用	282.89	206.23	17.54	6.00	6.00	3.00
财务费用	596.15	639.20	300.00	168.00	120.00	48.00
减：资本性支出	130.31	153.48	173.47	1,027.49	1,422.57	466.09
营运资金变动	1,085.42	1,738.24	1,528.20	818.21	263.45	-155.85
六、净现金流量	4,448.80	6,201.30	6,547.70	6,726.29	6,941.56	8,051.87

序号	股票代码	公司简称	βu	D/E
1	000063.SZ	中兴通讯	0.7293	24.74%
2	002369.SZ	卓翼科技	0.9571	3.73%
3	601231.SH	环旭电子	1.0117	14.03%
均值			0.8994	14.17%

序号	科目-明细项目	金额	备注
	非经营性资产：	29,333.66
1	其他应收款	6,539.51	与日常经营无关
2	递延所得税资产	121.61	与日常经营无关
3	其他流动资产	313.50	与日常经营无关
4	长期股权投资	22,359.04	未纳入收益预测
	非经营性负债：	5,043.01
1	应付股利	5,000.00	与日常经营无关
2	应付利息	43.01	与日常经营无关
	非经营性资产合计	24,290.65

序号	被投资企业	股权比例	采用评估方法	确定评估结果的方法
1	以诺通讯	100%	资产基础法、收益法	收益法
2	创诺科技	100%	资产基础法、收益法	收益法
3	中壹设计	100%	资产基础法	资产基础法
4	江西中诺	100%	资产基础法	资产基础法
5	讯通安添	100%	资产基础法、收益法	收益法

被投资单位	投资比例	账面价值（元）	评估价值（元）	增值额（元）	增值率
以诺通讯	100%	20,000,000.00	20,115,790.00	115,790.00	0.58%
创诺科技	100%	10,669,919.40	29,056,300.00	18,386,380.60	172.32%
中壹设计	100%	2,000,000.00	1,596,953.08	-403,046.92	-20.15%
江西中诺	100%	8,800,000.00	11,253,928.52	2,453,928.52	27.89%
讯通安添	100%	105,017,200.00	161,567,400.00	56,550,200.00	53.85%
合计		146,487,119.40	223,590,371.60	77,103,252.20	52.63%

序号	科目	评估值
1	短期借款	5,503.21
合计		5,503.21

序号	名称/姓名	支付股份（股）
1	信息集团	33,775,634
2	王清云	16,985,808
3	霍保庄	11,580,104
4	陆军	3,711,620
5	康晓岩	2,244,932
6	史锋	1,171,106
7	郑金鉴	847,093
8	马兹斌	1,270,640
9	陈吉利	686,908
10	张国林	1,270,640
11	石利笋	473,652
12	王州明	8,657,079
13	张凯师	2,077,699
14	贝风雨	3,091,815
15	皖江物流	4,589,049
16	东方富海	2,766,260
17	富海二号	1,301,770
合计		96,501,809

序号	名称/姓名	锁定期
1	信息集团	发行之日锁定起36个月
2	王清云	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
3	霍保庄	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
4	陆军	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
5	康晓岩	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
6	史锋	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
7	郑金鉴	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
8	马兹斌	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
9	陈吉利	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
10	张国林	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
11	石利笋	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
12	王州明	发行之日起锁定12个月
13	张凯师	发行之日起锁定12个月
14	贝风雨	发行之日起锁定36个月
15	皖江物流	发行之日起锁定12个月
16	东方富海	发行之日起锁定12个月
17	富海二号	发行之日起锁定12个月

项目	2014年3月31日/2014年1-3月
	本次交易前	本次交易后（备考）	变动金额	变动率（%）
资产总额（万元）	224,922.05	349,984.48	125,062.43	55.60
负债总额（万元）	157,653.77	199,854.61	42,200.84	26.77
归属母公司的股东权益（万元）	66,795.35	149,656.94	82,861.59	124.05
每股净资产（元）	2.35	3.94	1.58	67.20
资产负债率（%）	70.09	57.10	-12.99	-18.53
营业收入（万元）	57,983.14	84,516.82	26,533.68	45.76
营业利润（万元）	1,387.27	1,566.04	178.77	12.89
利润总额（万元）	1,410.65	1,710.33	299.68	21.24
净利润（万元）	762.20	1,065.62	303.42	39.81
归属母公司所有者的净利润（万元）	1,132.53	1,435.95	303.42	26.79
每股收益（元/股）	0.0471	0.0426	-0.0045	-9.55
每股收益（元/股）（扣非）	-0.0559	-0.0308	0.0251	-
加权平均净资产收益率（%）	2.54	1.13	-1.41	-55.51
加权平均净资产收益率（%）（扣非）	-3.02	-0.82	2.20	-
项目	2013年12月31日/2013年度
	本次交易前	本次交易后（备考）	变动金额	变动率（%）
资产总额（万元）	198,455.07	336,577.69	138,122.62	69.60
负债总额（万元）	149,948.91	205,513.36	55,564.45	37.06
归属母公司的股东权益（万元）	48,273.32	130,831.48	82,558.16	171.02
每股净资产（元）	2.01	3.88	1.87	93.42
资产负债率（%）	75.56	61.06	-14.50	-19.19
营业收入（万元）	249,947.67	355,345.52	105,397.85	42.17
营业利润（万元）	6,183.55	8,471.66	2,288.11	37.00
利润总额（万元）	7,862.63	10,861.31	2,998.68	38.14
净利润（万元）	5,144.89	7,703.05	2,558.16	49.72
归属母公司所有者的净利润（万元）	7,629.96	10,188.12	2,558.16	33.53
每股收益（元/股）	0.3172	0.3023	-0.0149	-4.70
每股收益（元/股）（扣非）	-0.4145	-0.2334	0.1811	-
加权平均净资产收益率（%）	16.66	8.02	-8.64	-51.86
加权平均净资产收益率（%）（扣非）	-21.76	-6.19	15.57	-

股东名称	发行前		购买资产后 （配套融资前）
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
福日集团	9,322.4100	32.85%	9,322.4100	24.51%
信息集团	-	-	3,377.5634	8.88%
王清云及王州明	-	-	2,564.2888	6.74%
其他股东	19,055.4836	67.15%	22,763.8124	59.86%
合计	28,377.8936	100.00%	38,028.0745	100.00%

项目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	13,477.74	16,254.94	4,364.86
应收票据	200.88	-	-
应收账款	13,180.44	15,778.80	11,386.51
预付款项	1,954.95	1,673.11	2,139.52
其他应收款	216.52	148.98	734.52
存货	15,141.75	21,071.19	9,813.60
其他流动资产	480.79	637.07	1,499.90
流动资产合计	44,653.08	55,564.08	29,938.91
非流动资产：
固定资产	19,381.70	19,330.26	8,078.66
在建工程	-	12.00	2,456.20
无形资产	3,433.14	2,877.99	2,975.21
商誉	7,518.04	-	-
长期待摊费用	685.79	773.33	84.47
递延所得税资产	267.47	149.34	135.32
非流动资产合计	31,286.15	23,142.93	13,729.86
资产总计	75,939.23	78,707.01	43,668.77
流动负债：
短期借款	5,503.21	7,087.85	3,852.04
应付票据	3,965.44	7,802.10	1,011.98
应付账款	17,698.81	25,851.38	9,738.92
预收款项	513.53	311.70	1,962.59
应付职工薪酬	640.21	827.34	754.78
应交税费	579.13	423.81	167.35
应付利息	57.78	41.29	34.54
应付股利	5,000.00	5,000.00	-
其他应付款	5.28	99.91	468.49
一年内到期的非流动负债	2,250.00	2,000.00	338.47
流动负债合计	36,213.38	49,445.38	18,329.16
非流动负债：
长期借款	5,250.00	6,000.00	-
非流动负债合计	5,250.00	6,000.00	-
负债合计	41,463.38	55,445.38	18,329.16
股东权益：
股本	15,606.02	11,000.00	11,000.00
资本公积	15,958.78	10,063.08	10,063.08
盈余公积	980.63	980.63	697.41

未分配利润	1,930.42	1,217.92	3,579.12
归属于母公司股东权益合计	34,475.84	23,261.63	25,339.61
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	34,475.84	23,261.63	25,339.61
负债和股东权益总计	75,939.23	78,707.01	43,668.77

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
一、营业收入	26,526.37	101,557.41	67,054.53
减：营业成本	23,815.17	90,014.83	57,421.80
营业税金及附加	65.59	81.20	273.64
销售费用	318.37	1,277.29	1,344.86
管理费用	1,250.50	6,413.06	4,141.56
财务费用	266.77	809.35	379.61
资产减值损失	53.65	28.73	-84.49
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	756.32	2,932.94	3,577.55
加：营业外收入	9.09	561.47	86.87
减：营业外支出	10.21	23.16	13.32
其中：非流动资产处置损失	0.15	0.92	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	755.20	3,471.26	3,651.11
减：所得税费用	42.70	549.24	773.46
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	712.49	2,922.02	2,877.64
归属于母公司所有者的净利润	712.49	2,922.02	2,877.64
少数股东损益	-	-	-

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	32,082.14	107,807.66	77,546.86
收到的税费返还	626.23	3,653.70	1,008.42
收到的其他与经营活动有关的现金	753.75	1,141.66	2,293.23
经营活动现金流入小计	33,462.12	112,603.02	80,848.51
购买商品、接受劳务支付的现金	27,831.57	86,693.30	65,390.66
支付给职工以及为职工支付的现金	3,340.81	7,978.42	7,015.11
支付的各项税费	1,154.11	805.85	1,453.85
支付的其他与经营活动有关的现金	1,085.22	6,899.23	3,120.13
经营活动现金流出小计	33,411.71	102,376.79	76,979.75
经营活动产生的现金流量净额	50.40	10,226.22	3,868.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	15.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,750.07	-	-
投资活动现金流入小计	1,750.07	15.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	736.28	9,749.31	5,630.94
投资支付的现金	-	-	534.19
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	950.00
投资活动现金流出小计	736.28	9,749.31	7,115.13
投资活动产生的现金流量净额	1,013.79	-9,734.31	-7,115.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	1,154.98	22,574.53	10,355.42
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	1,154.98	22,574.53	10,355.42
偿还债务支付的现金	3,239.62	11,677.18	11,542.16
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	203.04	605.28	221.60
其中：子公司支付给少数股东的现金股利	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	231.01	2,051.58	-
其中：子公司减资支付给少数股东的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	3,673.67	14,334.05	11,763.76
筹资活动产生的现金流量净额	-2,518.69	8,240.47	-1,408.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-7.99	-338.02	-41.24
五、现金及现金等价物净增加额	-1,462.49	8,394.37	-4,695.95
加：期初现金及现金等价物余额	11,187.14	2,792.77	7,488.72
六、期末现金及现金等价物余额	9,724.65	11,187.14	2,792.77

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	13,477.74	17,055.00
应收票据	200.88	-
应收账款	13,180.44	16,582.64
预付款项	1,954.95	1,760.47
其他应收款	216.52	202.89
存货	15,141.75	21,113.11
其他流动资产	480.79	637.07
流动资产合计	44,653.08	57,351.18
非流动资产：
固定资产	19,381.70	19,460.87
在建工程	-	12.00
无形资产	3,433.14	3,455.04
商誉	7,518.04	7,518.04
长期待摊费用	685.79	773.33
递延所得税资产	267.47	151.97
非流动资产合计	31,286.15	31,371.26
资产总计	75,939.23	88,722.44

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日
流动负债：
短期借款	5,503.21	7,087.85
应付票据	3,965.44	7,802.10
应付账款	17,698.81	24,326.19
预收款项	513.53	399.45
应付职工薪酬	640.21	975.62
应交税费	579.13	1,051.14
应付利息	57.78	41.29
应付股利	5,000.00	5,000.00
其他应付款	5.28	99.91
一年内到期的非流动负债	2,250.00	2,000.00
流动负债合计	36,213.38	48,783.56
非流动负债：
长期借款	5,250.00	6,000.00
非流动负债合计	5,250.00	6,000.00
负债合计	41,463.38	54,783.56
股本	15,606.02	15,606.02
资本公积	15,958.78	15,958.78
减：库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	980.63	980.63
未分配利润	1,930.42	1,393.45
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司股东权益合计	34,475.84	33,938.88
少数股东权益	-	-
股东权益合计	34,475.84	33,938.88
负债和股东权益总计	75,939.23	88,722.44

项 目	2014年（1-3月）	2013年
一、营业收入	26,533.67	105,397.85
减：营业成本	23,821.83	92,015.18
营业税金及附加	65.60	156.05
销售费用	318.37	1,277.29
管理费用	1,531.54	6,545.32
财务费用	266.84	807.79
资产减值损失	73.73	42.00
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	-	-
投资收益(损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润(损失以“-”号填列）	455.76	4,554.22
加：营业外收入	131.11	735.15
减：营业外支出	10.21	24.59
其中：非流动资产处置损失	0.15	2.35
三、利润总额(损失以“-”号填列）	576.66	5,264.78
减：所得税费用	39.69	792.77
四、净利润(损失以“-”号填列）	536.97	4,472.02
其中：同一控制下企业合并的被合并方在 合并前实现的净利润	-	-
归属于母公司所有者的净利润	536.97	4,472.02
少数股东损益	-	-
五、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	536.97	4,472.02
归属于母公司所有者的综合收益总额	536.97	4,472.02
归属于少数股东的综合收益总额	-	-

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	61,024.46	42,237.68
应收票据	486.88	1,116.00
应收账款	31,505.02	31,247.65
预付款项	35,972.62	31,754.05
其他应收款	1,631.81	1,493.31
存货	39,255.69	41,883.39
其他流动资产	9,655.01	7,612.48
流动资产合计	179,531.50	157,344.55
非流动资产：
可供出售金融资产	31,295.61	43,618.30
长期应收款	798.54	753.04
长期股权投资	12,209.26	12,200.83
投资性房地产	600.41	609.29
固定资产	31,061.77	31,693.96
在建工程	14,458.97	10,693.20
无形资产	8,544.02	8,785.39
商誉	66,391.96	66,391.96
长期待摊费用	3,729.69	4,038.11
递延所得税资产	724.20	449.07
其他非流动资产	638.56	-
非流动资产合计	170,452.99	179,233.14
资产总计	349,984.48	336,577.69

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
流动负债：
短期借款	39,581.47	42,740.01
应付票据	7,745.57	11,063.28
应付账款	35,216.32	41,511.59
预收款项	39,131.82	28,681.78
应付职工薪酬	1,379.03	1,785.81
应交税费	6,426.73	3,643.22
应付利息	822.23	514.39
应付股利	7,515.96	9,193.28
其他应付款	20,386.83	21,257.26
一年内到期的非流动负债	8,430.89	8,131.81
其他流动负债	18,800.00	18,800.00
流动负债合计	185,436.84	187,322.44
非流动负债：
长期借款	6,924.31	7,767.36
专项应付款	368.00	368.00
递延所得税负债	7,125.45	10,055.56
非流动负债合计	14,417.76	18,190.93
负债合计	199,854.61	205,513.36
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	149,656.94	130,831.48
少数股东权益	472.94	232.84
所有者权益合计	150,129.88	131,064.32
负债和所有者权益总计	349,984.48	336,577.69