证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-024

　安源煤业集团股份有限公司

　关于对子公司江西省煤炭交易中心有限公司

　实施增资扩股的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·增资扩股标的名称：江西省煤炭交易中心有限公司

　·增资扩股及追加投资金额：江西省煤炭交易中心有限公司注册资本由人民币200万元增资至3000万元，安源煤业追加投资金额为人民币1300万元。

　一、对外投资概述

　（一）增资扩股投资基本情况

　为加快煤炭物流体系建设，推进企业转型升级，实现公司可持续发展，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”）引进合作伙伴天津泛亚电子商务技术服务有限公司（以下简称“天津泛亚”）共同对安源煤业全资子公司江西省煤炭交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）实施增资扩股。将交易中心建设成区域煤炭交易市场，成为江西及周边省份具有影响力的煤炭交易信息中心、区域定价中心、加工配置中心和现代贸易中心。

　2014年7月28日，安源煤业与天津泛亚就交易中心增资扩股合作事项签订《增资扩股协议》，约定交易中心注册资本由人民币200万元增资至3000万元。安源煤业以现金方式对交易中心追加投资人民币1300万元，其出资总额为人民币1500万元，占注册资本的50%；天津泛亚以现金和煤炭交易系统软件评估作价方式出资合计人民币1500万元，占注册资本的50%。

　（二）安源煤业第五届董事会第二十二次会议于2014年7月24日以传真或电子邮件方式通知，并于2014年7月29上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议审议并通过了《关于对子公司江西省煤炭交易中心有限公司实施增资扩股的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　交易中心增资扩股，安源煤业对其追加投资无需经股东大会和政府有关部门批准。

　（三）该投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体基本情况

　（一）安源煤业集团股份有限公司

　企业性质：国有控股（A股上市公司）

　注册地址：江西省萍乡市昭萍东路3号

　通讯地址（邮编）: 南昌市西湖区丁公路117号(330002)

　法定代表人：李良仕

　注册资本：人民币989,959,882元。

　主营业务：煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营（上述三项限分支机构经营），煤层气开发利用，对外贸易经营，矿产品销售，对各类行业的投资，国内贸易及生产、加工，仓储服务，货运代理，设备维修及租赁，房屋租赁，科学研究、信息和技术咨询服务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

　主要股东或实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会控制的江西省煤炭集团公司。

　（二）天津泛亚电子商务技术服务有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：天津东疆保税港区洛阳道601号海丰物流园7-1-4-103区域

　法定代表人：单九良

　注册资本：人民币100,000,000元。

　经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要股东或实际控制人：天津泛亚电子商务技术服务有限公司于2014年1月16日由昆明泛亚有色金属交易所原有股东投资设立。股东为上海盛富投资管理有限公司（出资30%）、天津泛亚企业管理咨询服务有限公司（出资40%）、北京世纪易通投资管理有限公司（出资30%）。

　三、增资扩股投资标的基本情况

　（一）公司名称：江西省煤炭交易中心有限公司

　（二）公司性质：有限责任公司

　（三）法定代表人：钟爱和

　（三）注册地址：九江市庐山区新港鎮

　（四）经营范围：煤炭信息服务、物流信息服务(凡涉及行政许可的凭许可证经营)。

　（五）注册资本：人民币200万元。

　（六）主要股东或实际控制人：安源煤业出资人民币200万元持100%股权。

　安源煤业全资子公司江西煤业集团有限责任公司持有江西煤炭储备中心有限公司100%股权。2011年12月15日，江西煤炭储备中心有限公司出资200万元设立江西省煤炭交易中心有限公司。

　根据安源煤业《总经理工作细则》规定的审批权限，经总经理办公会议决定，2014年4月30日，安源煤业与孙公司江西煤炭储备中心有限公司签订《股权转让协议》，以原始出资额人民币200万元受让江西煤炭储备中心有限公司所持交易中心100%股权。2014年5月27日，完成工商变更登记，交易中心成为安源煤业全资子公司。

　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 交易中心2013年末资产总额201.77万元，净资产201.76万元；无营业收入。

　四、增资扩股协议主要内容

　（一）交易中心的定位和战略目标

　1、公司定位：区域煤炭交易市场。

　2、发展战略。坚持煤炭交易市场化、效益化运作为主，以煤炭终端客户和资源优势企业为主线，以煤炭加工贸易为重点，以电子网络交易、金融合作服务为抓手，立足江西省内煤炭市场，辐射周边省份和长江沿岸，形成煤炭现代物流贸易中心。整合江西煤业销售有限责任公司、江西煤炭储备中心有限公司、江西赣中煤炭储运有限责任公司的商业客户、仓储、运输等优势资源，建设一个符合经济发展需要，满足煤炭产业链各环节企业不同需求的煤炭电子化交易平台。

　交易平台为煤炭企业提供便捷、高效的交易和信息服务，通过以电子交易为基础的委托销售、委托采购业务，在煤炭生产、销售、加工、贸易、仓储等环节为企业客户提供一系列的金融服务，其中包括应收账款融资、货物质押融资、买方未来货权质押融资、票据融资等,帮助企业有效利用资金，扩大煤炭贸易量。

　3、发展目标。将交易中心建设为江西及周边省份具影响力的煤炭交易信息中心、区域定价中心、加工配置中心和现代贸易中心。

　（二）合作方式、注册资本、出资约定

　1、合作方式：以增资扩股方式对交易中心公司进行增资。

　2、注册资本：交易中心注册资本由人民币200万元增资至3000万元。

　3、增资方式、增资扩股后出资比例

　安源煤业以现金方式追加出资人民币1300万元，总出资额达1500万元，占注册资本的50 %。

　天津泛亚以现金和煤炭交易系统软件评估作价方式出资合计人民币1500万元，占注册资本的50 %。软件入股先作认缴，运行一年经验收确认后，方可作为实缴资本注入。

　4、出资时间

　安源煤业在双方正式合作协议生效后10个工作日内追加出资人民币400万元，待天津泛亚完成技术项目评估估价后10个工作日内，再出资 人民币900万元，总出资额达1500万元。

　天津泛亚在正式合作协议生效后10个工作日内出资人民币300万元，待交易系统等技术项目评估（评估机构选择江西省境内单位）结束后，以该技术项目的评估值对价置入公司作为出资额，若现金出资加上交易系统等技术项目评估价小于1500万元，以现金方式补足。

　5、增资价格

　双方同意以2014年3月31日为基准日，对交易中心资产进行审计评估，并以经江西省国资委备案或核准的交易中心资产评估结果为基础协商作价，确认增资价格，即每元注册资本对应净资产价值。

　（三）特别约定

　双方须按经营计划或实际业务的需求提供充足的流动资金。双方同意，交易中心经营资金来源通过下列方式解决：

　1、双方按照持股比例增资。

　2、以交易中心资产抵押（质押），由双方按股权比例分别提供贷款担保向银行融资。具体融资方式由交易中心董事会决定。

　（四）法人治理结构、内部组织机构

　法人治理结构：建立科学高效的交易中心法人治理结构，制订公司章程，建立健全各项运行规则和管理制度，依法经营，规范运作，将中心建设成为现代化企业。

　1、公司设立股东会，是公司的最高权力机关。

　2、公司设立董事会，董事会由5人组成，其中安源煤业推举2名董事，天津泛亚推举2名董事，设外部董事1名（聘请的外部董事需经双方认可）；董事会设董事长1人（为法人代表），董事长由安源煤业推举的董事担任；

　3、公司设监事会，监事会由3人组成，其中安源煤业推荐2名（其中1名为职工监事），天津泛亚推举1名，监事会召集人由天津泛亚推举人选担任。

　4、公司设总经理1人、副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。总经理由天津泛亚推举人选担任或向社会招聘；设财务总监1人，由安源煤业推举人选，董事会聘任或解聘。

　5、董事、监事任期三年，任期届满，可连选连任。

　（五）双方职责

　安源煤业职责：

　1、交易中心办公场所，由交易中心出资建设或租赁，安源煤业协助。

　2、安源煤业负责将权属煤炭产品和现有的各类资源整合纳入交易中心的交易平台，天津泛亚协助，并且将已拥有的客户资源融入交易中心。

　3、安源煤业负责协助推动与商业银行的合作，推动交易中心供应链金融服务的发展。

　天津泛亚职责：

　1、天津泛亚负责开发交易中心的创新交易模式和系统软件，终身免费提供交易中心存续期间的系统软件维护及升级，派出软件、网络技术和金融产品管理人员若干名。系统软件产权归属交易中心。

　2、天津泛亚负责建立健全交易中心运行所需的管理制度，特别要创新薪酬激励机制和操作规则，创新交易中心的发展战略、商业模式、盈利模式,经交易中心董事会或股东会通过执行。

　3、天津泛亚负责交易中心员工的岗位技能培训。

　4、天津泛亚负责将自有的金融融资渠道对接至交易中心，为交易中心会员提供金融服务。负责协助推动与商业银行的合作，推动交易中心供应链金融服务的发展。

　5、天津泛亚负责协助安源煤业向政府职能部门申报交易中心项目，争取政府各项扶持政策。

　五、对交易中心增资扩股对上市公司的影响

　通过引入天津泛亚对交易中心进行增资扩股，有利于加快安源煤业的煤炭物流体系建设，推进企业转型升级，为上市公司可持续发展提供有力支撑。

　特此公告。

　安源煤业集团股份有限公司董事会

　2014年7月29日